Action au porteur (sa)
Titre de participation anonyme au capital d'une Société Anonyme (SA), désormais interdit pour les PME et soumis à des règles strictes en Suisse.
Définition et explication
L’action au porteur est un titre de participation au capital d’une Société Anonyme (SA) dont la particularité réside dans l’anonymat de son détenteur. Contrairement à l’action nominative, la propriété se transmet par la simple remise physique ou par le transfert électronique du titre, sans inscription au registre des actions.
Historiquement très prisée en Suisse, cette forme de titre a subi une réforme majeure sous l’impulsion du Forum mondial sur la transparence. Depuis le 1er mai 2021, les actions au porteur sont largement interdites pour les entreprises privées non cotées. L’art. 622 CO stipule désormais que les sociétés ne peuvent émettre des actions au porteur que si elles ont des titres de participation cotés en bourse ou si les actions sont organisées sous forme de titres intermédiés déposés auprès d’un dépositaire central reconnu.
Toutes les actions au porteur non conformes existantes ont été converties de force en actions nominatives par l’Office du registre du commerce en mai 2021. Les actionnaires qui ne se sont pas annoncés à leur société avant le 1er novembre 2024 ont définitivement perdu leurs droits sociaux et patrimoniaux, leurs apports revenant à la société.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Sociétés cotées en bourse : Une SA cotée conserve le droit d’émettre et de maintenir ce type d’actions.
- Titres intermédiés : Les actions déposées auprès d’un dépositaire central suisse (comme SIX SIS) et transférables uniquement par l’intermédiaire d’une banque.
- Régularisation historique : Lors de litiges concernant d’anciens actionnaires d’une PME cherchant à faire valoir un titre physique émis avant 2019.
Découverte d'un ancien certificat d'action physique
Vous retrouvez dans le coffre de votre grand-père un certificat physique de 100 actions au porteur d’une petite société immobilière suisse (SA non cotée), datant de 2015. Vous contactez le Conseil d’administration en 2026 pour faire valoir vos droits de vote et réclamer les dividendes des dernières années.
À retenir
Étant donné que la société n’est pas cotée, ces titres ont été automatiquement convertis en actions nominatives le 1er mai 2021. La loi imposait de s’annoncer au Conseil d’administration pour procéder à l’inscription au registre des actions. Le délai ultime pour faire valoir vos droits, même par l’intermédiaire d’un tribunal, a expiré le 31 octobre 2024. Par conséquent, vos titres sont nuls. Vous avez perdu la qualité d’actionnaire ainsi que les droits patrimoniaux associés, et votre apport est définitivement acquis à la société (Art. 622a CO).
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