Assemblée générale virtuelle en suisse
Une assemblée générale tenue exclusivement par des moyens électroniques, sans aucun lieu physique, autorisée par le nouveau droit des sociétés.
Définition et explication
Depuis la révision du droit des sociétés entrée en vigueur en 2023, le Code des obligations suisse permet aux sociétés anonymes (SA) et aux sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) de tenir leur assemblée générale de manière purement virtuelle, c’est-à-dire sans désigner de lieu physique de réunion.
Selon l’article 701d CO, cette forme de séance nécessite obligatoirement une base statutaire. Les statuts de la société doivent prévoir expressément la possibilité de convoquer une assemblée par des moyens électroniques. Le conseil d’administration porte la responsabilité de la technologie choisie : il doit s’assurer que l’identité des participants est vérifiée et que chaque associé ou actionnaire peut s’exprimer, débattre et exercer son droit de vote en temps réel.
Afin de protéger les droits des actionnaires minoritaires dans un format à distance, la loi exige par défaut la désignation d’un représentant indépendant. Toutefois, pour les sociétés non cotées en bourse, les propriétaires peuvent renoncer à cette exigence de manière unanime.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Base statutaire exigée : Les statuts de votre entreprise doivent explicitement autoriser la tenue d’assemblées virtuelles.
- Technologie fiable : Le système utilisé (visioconférence, plateforme de vote) doit garantir l’identification des votants et la retransmission simultanée des débats.
- Représentant indépendant : Sa désignation est obligatoire, sauf si votre société n’est pas cotée et que l’ensemble des actionnaires accepte d’y renoncer.
- Droits participatifs : Chaque participant en ligne doit pouvoir exercer ses droits de manière équivalente à une assemblée en présentiel.
Exemple d'une assemblée d'actionnaires dispersés
Vous êtes membre du conseil d’administration d’une SA basée à Genève, dont les trois actionnaires résident respectivement au Japon, aux États-Unis et en France. Pour des raisons pratiques et écologiques, vous souhaitez organiser la prochaine assemblée générale ordinaire sur une application de visioconférence sécurisée, sans réserver de salle physique dans le canton.
À retenir
Pour que cette démarche soit légale, vous devez d’abord vérifier que vos statuts, mis à jour selon le nouveau droit, autorisent explicitement l’assemblée virtuelle. Si c’est le cas, et que les trois actionnaires signent une renonciation formelle à la désignation d’un représentant indépendant, vous pouvez convoquer l’assemblée en ligne. Les décisions prises (comme l’approbation des comptes annuels) auront exactement la même force juridique que si tous les participants s’étaient réunis physiquement à Genève. En cas de modification nécessitant un acte notarié, le notaire pourra instrumenter la séance en se basant sur la visioconférence, selon les directives de son canton.
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Questions fréquentes
Sources
- Art. 701c CO, Art. 701d CO, Art. 701e CO, Art. 805 CO
