Signature individuelle en suisse (co) : règles et engagements
Pouvoir conféré à une personne, telle qu'un administrateur ou un gérant, d'engager valablement et seule une entreprise à l'égard des tiers.
Définition et explication
En droit des sociétés suisse, la signature individuelle est un mode de représentation très répandu qui octroie à une personne le pouvoir de prendre des engagements au nom de l’entreprise sans avoir besoin de l’accord ou de la cosignature d’un autre membre de la direction. Ce droit est principalement régi par le Code des obligations (CO), notamment à l’article 718a pour la société anonyme (SA) et s’applique par analogie à la société à responsabilité limitée (Sàrl).
- L’étendue du pouvoir : Les personnes autorisées à représenter la société disposant d’une signature individuelle peuvent accomplir au nom de l’entreprise tous les actes que le but social peut impliquer.
- La protection des tiers : Les limitations de ce pouvoir de représentation ne sont généralement pas opposables aux tiers de bonne foi. Seules les restrictions inscrites au Registre du commerce – comme une limitation à une succursale – sont valables juridiquement face à l’extérieur.
- Inscription obligatoire : Pour déployer ses effets de manière transparente, ce droit doit être publié dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).
Si la signature individuelle offre une grande souplesse opérationnelle, elle requiert une confiance absolue envers son titulaire. En cas d’abus ou de mauvaise gestion, la société est liée par l’acte signé, bien qu’elle puisse ensuite intenter une action en responsabilité contre l’organe fautif selon l’article 754 CO.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Lors de la création d’une entreprise unipersonnelle (SA ou Sàrl avec un seul fondateur) où le propriétaire assume la direction.
- Pour faciliter les opérations courantes d’un directeur général qui doit signer rapidement des contrats sans bloquer les processus administratifs.
- Lorsqu’une société étrangère ouvre une succursale en Suisse et désigne un représentant local muni de ce droit pour garantir la fluidité des affaires.
- Lors de la nomination d’un fondé de pouvoir (Prokura) auquel on accorde un niveau d’autonomie maximal.
Signature d'un bail commercial onéreux par un administrateur seul
Une société anonyme (SA) suisse compte deux administrateurs. L’un d’eux, Monsieur Dupont, dispose de la signature individuelle inscrite au Registre du commerce. Sans consulter son collègue, il décide de signer un contrat de bail commercial très coûteux pour un nouveau local afin d’étendre les activités de l’entreprise. L’autre administrateur découvre cet engagement, estime qu’il est déraisonnable pour les finances de la société et contacte le bailleur pour faire annuler le contrat sous prétexte qu’il n’a pas donné son accord.
À retenir
Le contrat de bail est parfaitement valable et lie la société. Conformément à l’article 718a CO, Monsieur Dupont, disposant d’une signature individuelle, avait le plein pouvoir d’accomplir tous les actes que le but social de la SA peut impliquer. La location d’un local commercial entrant dans ce cadre, le bailleur (le tiers) est protégé par sa bonne foi.
La société ne peut pas se soustraire à ses obligations contractuelles. Toutefois, si Monsieur Dupont a agi de manière irréfléchie et violé son devoir de diligence (Art. 717 CO), la société ou ses actionnaires pourront se retourner contre lui en interne via une action en responsabilité des administrateurs (Art. 754 CO) pour réclamer la réparation du dommage financier subi.
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 717, CO art. 718, CO art. 718a, CO art. 731b, CO art. 754
