Convention de management fees en Suisse : sécuriser la refacturation holding filiale sans requalification ni TVA surprise
Quand une holding refacture la direction, l’administratif ou l’IT à ses filiales, la convention de management fees est votre pièce maîtresse. Voici une méthode claire pour cadrer le périmètre des prestations, la preuve d’exécution, la clé de répartition, la facturation et la documentation attendue en audit, avec un modèle de structure.
Objectif
Refacturation défendable, cohérente et documentée.
Temps
1 à 2 heures pour un premier cadrage, puis validation avec un expert juridique.
Résultat
Une convention claire + un dossier de preuve prêt pour un audit.
Cet article donne des repères pratiques selon la législation suisse et les pratiques courantes en audit. Les règles TVA, fiscales et comptables peuvent varier selon la structure du groupe, les flux et le canton. En cas d’enjeu financier, de contrôle ou de doute sur l’assujettissement, un avis personnalisé est recommandé.
1 Objectif et prérequis (avant de commencer)
À réunir
- L’organigramme du groupe, avec les fonctions exercées par la holding et par chaque filiale.
- Une liste des services réellement fournis, avec les personnes impliquées et le mode de suivi (timesheets, tickets, PV, rapports).
- Les bases de coûts à refacturer et la méthode de ventilation envisagée, avec une logique simple et vérifiable.
- Les contrats existants qui se recoupent, par exemple contrats de travail, mandats de direction, licences IT, baux, assurances.
Le cœur d’une convention de management fees, ce n’est pas une formule. C’est l’alignement entre les prestations décrites, les preuves d’exécution et la méthode de calcul.
À clarifier dès le départ
- Qui est prestataire et qui est bénéficiaire, et si certaines entités sont exclues du périmètre.
- La nature du lien juridique, souvent un contrat de mandat au sens large, et la gouvernance interne pour valider les prestations.
- Le traitement TVA attendu selon votre situation, notamment si la holding fournit des prestations taxables et si le groupe a des activités mixtes.
- Les risques de double emploi, par exemple une direction déjà rémunérée via salaire dans une filiale.
En Suisse romande, beaucoup de dossiers deviennent problématiques au moment où la facturation existe, mais pas la preuve du service. Anticipez un audit comme vous anticipez un chantier, vous documentez d’abord, vous discutez ensuite.
2 Procédure pas à pas (ordre recommandé)
Chaque étape vise à réduire les contestations, notamment en audit TVA et fiscal, et à éviter les requalifications.
Décrivez les prestations sans zones grises
Listez les services réellement fournis par la holding, en distinguant ce qui est récurrent (direction, finance, RH, IT) et ce qui est ponctuel (projet ERP, recrutement, restructuration). Pour chaque service, précisez le livrable attendu et l’unité de mesure (heures, tickets, jours projet, forfait par mois).
- Qui fait quoi, et pour quelle entité.
- Ce qui est inclus et ce qui est exclu.
- Les livrables, même simples (reporting mensuel, comptes consolidés, politique IT, support).
Organisez un dossier de preuves simple et régulier
En audit, la question revient souvent à la preuve. Mettez en place des éléments standards, faciles à produire, et cohérents avec la facturation. L’idée n’est pas de tout tracer au minute près, mais de pouvoir démontrer une prestation identifiable, utile et effectivement fournie.
Pensez comme pour une gestion de litige, la charge de démonstration est souvent décisive. Sur ce thème, la logique rejoint le fardeau de la preuve en droit suisse, vous gagnez surtout quand votre dossier est clair.
Choisissez une clé de répartition compréhensible et stable
La clé doit refléter, de manière raisonnable, la consommation des services par chaque filiale. Selon la nature des prestations, on voit souvent des clés basées sur le chiffre d’affaires, les effectifs, le temps passé, le nombre de postes IT, ou une combinaison. Le point critique, c’est la cohérence, la traçabilité et la capacité à l’expliquer sans improviser.
À inclure
- La base de coûts (salaires, charges, logiciels, frais externes), et ce qui est exclu.
- La clé de répartition et sa justification.
- Un mécanisme d’ajustement raisonnable (périodicité, variation d’effectifs).
- La marge, si vous en appliquez une, avec une logique expliquée.
À éviter
- Une clé changeante sans règle, qui ressemble à un ajustement opportuniste.
- Un forfait identique pour toutes les filiales alors que leurs tailles et besoins diffèrent fortement.
- Des prestations décrites très largement, sans livrable ni preuve.
Alignez convention, facture et pièces
La facture doit pouvoir être reliée à la convention sans gymnastique. Décrivez la période, la nature des prestations, la méthode de calcul (ou renvoi clair) et, si la TVA est applicable selon votre situation, appliquez un traitement cohérent et documenté.
Si vous avez un doute sur le périmètre TVA, vérifiez la logique d’assujettissement TVA et documentez votre position. Une revue par un avocat spécialisé ou un juriste évite souvent une correction tardive.
Formalisez l’approbation interne
Une convention solide prévoit qui valide les prestations et les montants, et comment les désaccords sont traités. Dans un groupe, ce sont souvent ces points qui font la différence entre une relation saine et un conflit interne qui finit en poursuites.
Périodicité
Validation mensuelle ou trimestrielle selon vos flux.
Pièces
Rapport d’activité, annexes, export tickets, time report.
Désaccord
Procédure de discussion puis médiation interne, si utile.
3 Modèle de structure de convention (à adapter)
Remplacez les éléments entre crochets. Ce modèle est volontairement général. Faites valider la version finale par un avocat spécialisé ou un juriste, notamment pour la TVA et la fiscalité.
Conseil pratique (annexes)
Les annexes sont souvent plus importantes que le corps du texte. C’est là que vous démontrez le réel, prestations, livrables, clés et exemples.
Conseil pratique (validation)
Mettez une validation périodique courte, même par email. Cela évite qu’une filiale conteste après coup en disant qu’elle n’avait rien demandé.
4 Tableau de suivi (preuves et documentation)
Conservez un dossier par période de facturation. L’objectif est de produire rapidement une traçabilité cohérente, surtout dans le canton de Genève, dans le canton de Vaud ou dans le canton de Fribourg si un contrôle ou une discussion s’ouvre.
| Action | Date | Canal | Référence | Statut |
|---|---|---|---|---|
| Reporting prestations (mois / trimestre) | [date] | Dossier interne | [réf. période] | En cours |
| Validation par la filiale | [date] | Email / PV | [réf. email / PV] | À obtenir |
| Facture management fees | [date] | ERP / comptabilité | [n° facture] | Archivé |
Conseil simple, si vous ne pouvez pas démontrer une prestation, évitez de la facturer comme management fee générique. Documentez, clarifiez le périmètre, puis facturez.
5 Points d’attention typiques en audit (et comment y répondre)
Risques classiques
- Prestation trop vague, intitulé "management fee" sans description.
- Absence de preuves concrètes, ou preuves créées a posteriori.
- Double emploi avec des postes déjà présents dans la filiale, ou avec un contrat séparé.
- Clé de répartition difficile à justifier, changeante ou non documentée.
- TVA mal anticipée, par exemple quand certaines entités ont des activités exonérées ou partiellement exclues.
Une bonne convention ne cherche pas à tout facturer. Elle sépare clairement ce qui relève d’un service refacturable et ce qui relève d’une fonction d’actionnaire ou de décisions de groupe non refacturables, selon les cas.
Réponses qui tiennent la route
- Une annexe "prestations" détaillée, avec livrables et exemples concrets.
- Un dossier de preuves continu, par période, pas uniquement à la fin de l’année.
- Un calcul reproductible, avec un fichier source et une clé expliquée.
- Une cohérence entre qui réalise le travail et qui facture, surtout si des personnes portent plusieurs casquettes.
- Une analyse TVA et un traitement constant, validés en interne et par conseil si nécessaire.
Si une filiale refuse de payer ou conteste après coup, vous retombez vite sur une logique de recouvrement. Pour éviter une escalade, faites relire votre convention et votre chaîne de preuves avant que le conflit ne démarre.
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6 FAQ - questions fréquentes
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Est-ce qu’une convention de management fees est obligatoire en Suisse ?
Pas forcément. En pratique, dès qu’il y a des refacturations récurrentes entre holding et filiale, une convention écrite est fortement recommandée. Elle réduit les malentendus internes et améliore nettement votre capacité à justifier les flux en audit.
Peut-on facturer un management fee forfaitaire identique tous les mois ?
Souvent oui, mais seulement si vous pouvez justifier ce forfait par un périmètre stable, une base de coûts cohérente et une clé de répartition pertinente. Le risque apparaît quand le forfait ne correspond pas à une réalité mesurable, ou quand il masque des services non fournis.
La TVA s’applique-t-elle toujours aux management fees en Suisse ?
Pas toujours. Le traitement dépend notamment du type de prestation, du statut TVA des entités et de votre organisation. Si vous hésitez, faites vérifier votre analyse avant de facturer, car corriger après coup peut être lourd. Sur JuriUp, vous pouvez obtenir un avis ciblé rapidement.
Que faire si une filiale conteste les management fees et refuse de payer ?
Commencez par sécuriser votre dossier, convention signée, annexes, preuves d’exécution, calculs, validations. Ensuite, privilégiez une discussion structurée et un écrit récapitulatif. Si la situation se durcit, faites-vous accompagner par un avocat spécialisé pour éviter des erreurs qui affaiblissent votre position, notamment si des poursuites deviennent envisageables.
Rédigé par la Rédaction juridique JuriUp
Équipe de rédaction et de contenu juridique de JuriUp, plateforme de mise en relation avec des experts juridiques en Suisse romande.
