Actions ou bons de participation : que choisir pour sa SA en Suisse ?

Ce qui change vraiment

Lors de la structuration de votre société anonyme, le choix entre l’émission de nouvelles actions et de bons de participation modifie radicalement la gouvernance. L’action classique, régie par l’article 620 du Code des obligations, est un titre de participation complet: elle offre un rendement financier et un pouvoir de décision à l’assemblée générale. Le bon de participation, encadré par l’article 656a du Code des obligations, est un titre hybride. Il garantit exactement les mêmes avantages financiers que l’action (dividendes et boni de liquidation), mais ampute l’investisseur de son droit de vote. Ce choix est donc une question de contrôle et de pouvoir au sein du droit des sociétés suisse. En optant pour les bons de participation, les fondateurs s’assurent que la vision à long terme de l’entreprise n’est pas perturbée par une multitude de petits porteurs qui pourraient freiner les décisions importantes ou bloquer l’évolution de la structure.

L’outil favori des plans d’intéressement

Les bons de participation sont particulièrement prisés par les PME et les start-ups qui souhaitent récompenser financièrement leurs collaborateurs. En distribuant des bons plutôt que des actions, les fondateurs fidélisent leur équipe sans avoir à convoquer chaque employé formellement lors des assemblées générales. Cela permet de conserver une gouvernance agile et d’éviter les blocages décisionnels, tout en motivant le personnel. Pour encadrer cette pratique, il est fortement recommandé de rédiger une convention d’actionnaires solide afin de définir les conditions de rachat en cas de départ d’un employé. La mise en place de clauses de rachat permet de s’assurer que les titres retournent à la société ou aux fondateurs si la collaboration s’arrête prématurément, évitant ainsi la dispersion du capital.

Le plafond légal à respecter

Contrairement au capital-actions qui peut être augmenté sans plafond absolu, le capital de participation est soumis à une restriction légale stricte. La loi suisse impose que la somme totale des bons de participation ne dépasse pas le double du capital-actions inscrit au registre du commerce. Si vous avez besoin de lever massivement des fonds, cette limite peut vous obliger à procéder d’abord à une augmentation de capital sous forme d’actions pour pouvoir émettre de nouveaux bons par la suite. Cette procédure exige l’intervention d’un notaire pour constater formellement l’augmentation du capital. Par ailleurs, il faut garder à l’esprit que les titulaires de bons de participation bénéficient d’un droit de souscription préférentiel en cas de nouvelle émission, de la même manière que les actionnaires classiques.