Cession d’actions ou augmentation de capital : que choisir en Suisse ?
Choisissez la cession d'actions si vous souhaitez encaisser personnellement l'argent de la transaction, le plus souvent sans payer d'impôt sur le gain (art. 16 LIFD). Choisissez l'augmentation de capital si votre objectif principal est d'injecter de nouvelles liquidités directement dans la société pour financer sa croissance (art. 650 CO).
- Le vendeur encaisse personnellement l'argent en cas de cession de ses propres titres.
- L'argent est injecté directement dans les comptes de la société en cas d'augmentation.
- L'augmentation de capital exige une décision de l'assemblée générale et un notaire.
- Le gain en capital privé sur la vente d'actions est en principe exonéré d'impôt.
- Les actionnaires existants subissent une dilution lors d'une augmentation de capital.
Cession d'actions ou Augmentation de capital : le face-à-face
Comparatif indicatif : les montants et démarches peuvent varier selon votre situation.
Quel choix pour votre situation
Cession d'actions si vous…
- Vous souhaitez vous retirer progressivement de l'entreprise et monétiser le travail accompli.
- Vous voulez intégrer un repreneur sans modifier la structure financière de la société.
- Vous cherchez une transaction simple et rapide pour une SA, sans passer par la case notaire.
Augmentation de capital si vous…
- Vous faites entrer un investisseur dont les fonds doivent servir à développer un nouveau produit.
- Votre société manque de liquidités et a besoin de fonds propres pour éviter un surendettement.
- Vous acceptez de diluer le pourcentage des fondateurs initiaux pour faire grandir l'entreprise.
Comprendre les différences
La différence fondamentale : où va l’argent ?
Lorsque vous décidez d’intégrer un nouvel associé dans votre société anonyme (SA) ou votre société à responsabilité limitée (Sàrl), la question centrale est la destination des fonds. Dans le cadre d’une cession d’actions (ou de parts sociales), le nouvel entrant achète une partie de vos propres titres. L’argent de cette transaction atterrit directement sur votre compte bancaire privé. La société, elle, ne perçoit aucun franc et son capital social reste strictement identique. C’est le choix idéal pour un fondateur qui souhaite monétiser son travail ou amorcer une transition en douceur.
À l’inverse, l’augmentation de capital crée de nouvelles actions. Le nouvel investisseur verse son apport sur un compte de consignation au nom de l’entreprise. Cet argent servira exclusivement à financer la croissance, le développement de nouveaux produits ou l’embauche de personnel. Toutefois, cette création de titres entraîne une dilution mécanique du pouvoir et des dividendes de tous les actionnaires existants qui ne remettent pas la main au portefeuille.
Des procédures aux antipodes
La charge administrative varie grandement selon la voie choisie et la forme juridique de votre entreprise. Si vous détenez une SA, vendre vos actions à un tiers peut se faire sous seing privé via un contrat de vente d’actions, de manière rapide et discrète. S’il s’agit d’une Sàrl, la prudence est de mise : vous devrez obligatoirement passer par un notaire pour un acte authentique de cession de parts sociales, avec inscription au registre du commerce.
L’opération d’augmentation de capital est invariablement plus lourde. Elle exige la convocation d’assemblée générale, l’intervention d’un notaire pour acter la modification des statuts, un rapport du conseil d’administration et, pour des montants importants, l’intervention d’un réviseur. Il faut donc anticiper ces coûts de création et de notaire dans votre budget.
L’impact fiscal : le critère décisif
En Suisse, la fiscalité oriente souvent le choix des fondateurs. Si vous vendez vos actions détenues dans votre fortune privée, le bénéfice réalisé constitue en principe un gain en capital exonéré d’impôt sur le revenu (Art. 16 LIFD). C’est un avantage fiscal majeur. Cependant, la prudence reste de mise face au piège de la « liquidation partielle indirecte », qui peut requalifier ce gain en rendement imposable si les liquidités de la société sont utilisées pour financer le rachat.
Dans le scénario d’une injection de nouveaux fonds, l’actionnaire historique ne subit aucune imposition directe, puisqu’il ne s’enrichit pas personnellement. En revanche, la société devra s’acquitter du droit de timbre d’émission fédéral de 1 % sur les apports qui dépassent la franchise d’un million de francs suisses. Quelle que soit votre décision, faire analyser la situation par des avocats permet de sécuriser votre démarche en droit des sociétés et d’optimiser votre structure.
Vous hésitez entre céder vos actions ou augmenter le capital ?
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Les pièges à éviter
- Vendre vos actions pour vous enrichir alors que l'entreprise a un besoin urgent de liquidités pour survivre.
- Ignorer le droit de souscription préférentiel des autres associés, ce qui peut conduire à l'annulation de l'opération.
- Oublier le risque fiscal de la liquidation partielle indirecte qui requalifie un gain privé en rendement imposable.
Un cas concret
Exemple vécu
Cas simplifié tiré de la pratique · droit suisse
Julien et Sophie dirigent une entreprise technologique dans le canton de Vaud. Ils ont trouvé un investisseur prêt à apporter un demi-million de francs. Au lieu de céder une partie de leurs propres parts, ce qui les aurait enrichis personnellement, ils ont privilégié l'augmentation de capital. Les fonds ont ainsi été versés directement sur le compte de l'entreprise, leur permettant d'engager les ingénieurs nécessaires à leur croissance.
Les bases légales
Questions fréquentes
La valorisation se fait souvent selon la méthode des praticiens suisses (moyenne entre la valeur de rendement et la valeur de substance). Il est conseillé de faire évaluer la société par une fiduciaire indépendante.
Non, pour une Société Anonyme (SA), un simple contrat écrit suffit en principe. En revanche, pour une Sàrl, la cession de parts sociales exige la forme authentique devant un notaire.
Lors d'une augmentation de capital, la loi accorde aux actionnaires actuels le droit prioritaire d'acheter les nouvelles actions. Cela leur permet de maintenir leur pourcentage dans la société.
La loi ne fixe pas de montant minimum strict, mais les frais de notaire et de registre du commerce rendent l'opération peu rentable pour des sommes dérisoires. Il est courant de lever au moins 20 000 CHF.
En Suisse, si vous détenez les actions dans votre fortune privée, le gain en capital est généralement exonéré d'impôt. Il existe cependant des exceptions strictes, comme la liquidation partielle indirecte.
Non, un actionnaire est libre d'exercer ou de refuser son droit de souscription. S'il refuse, ses droits seront attribués à d'autres ou à de nouveaux investisseurs, ce qui diluera logiquement sa participation.
L’avis de l’équipe JuriUp
Equipe JuriUp
Juristes & avocats partenaires - droit suisse
Dans notre pratique, l’erreur classique des entrepreneurs est de privilégier la vente de leurs propres actions par facilité, alors que la société souffre d’un manque criant de liquidités. Un avocat JuriUp vous rappellera toujours que faire entrer un associé n’est pas qu’une question juridique, mais d’abord une question de trésorerie. Si la start-up doit financer son prochain cycle de développement, l’augmentation de capital est impérative, même si elle dilue les fondateurs et nécessite l’intervention d’un notaire.
Le critère décisif, mais souvent sous-estimé, est le sort de la prime d’émission (l’agio). Lors d’une levée de fonds, l’investisseur paie généralement les actions bien au-delà de leur valeur nominale. Cette prime vient renforcer les réserves issues d’apports de capital de la société (RAC). Contrairement aux réserves de bénéfices, les RAC peuvent être redistribuées ultérieurement aux actionnaires en totale franchise d’impôt anticipé et d’impôt sur le revenu. C’est un levier d’optimisation fiscale extrêmement puissant que les fondateurs oublient parfois lors des négociations.
Sources officielles
Informations vérifiées le 10 septembre 2026
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Ce comparatif fournit une information juridique générale sur le droit suisse et ne remplace pas un conseil personnalisé : le bon choix dépend de votre situation précise. Faites-la valider par un professionnel via JuriUp.