Liquidation de société en suisse (sa et sàrl) : procédure et loi

La liquidation d’une société (SA ou Sàrl) marque la fin de son existence légale. En droit suisse, ce processus est strictement encadré par le Code des obligations (CO) pour garantir la protection des créanciers. Vous devez suivre une procédure formelle précise avant de pouvoir radier votre entreprise du registre du commerce.

• Dissolution par acte authentique : L’assemblée générale doit voter la dissolution devant un notaire (art. 736 CO pour la SA et art. 821 CO pour la Sàrl). La mention « en liquidation » s’ajoute alors au nom de l’entreprise.
• Nomination d’un liquidateur : Une personne habilitée, souvent un administrateur ou un gérant, est chargée de mener à bien la procédure. Au moins un liquidateur avec droit de signature doit résider en Suisse (art. 740 CO).
• Appel aux créanciers : Vous avez l’obligation de publier trois avis consécutifs dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) pour inviter les créanciers à annoncer leurs prétentions (art. 742 CO).
• Répartition et radiation : L’actif restant ne peut être distribué aux actionnaires ou associés qu’après l’extinction totale des dettes et l’expiration d’une année de blocage (art. 745 CO).

Une fois les dettes réglées et le délai d’attente échu, le liquidateur demande la radiation définitive de la société au registre du commerce compétent.

• Lorsque les associés ou actionnaires décident volontairement de cesser les activités de l’entreprise.
• Si le but initial de la société a été atteint ou est devenu impossible à réaliser.
• Lorsqu’une durée de vie limitée, spécifiquement prévue dans les statuts, arrive à son terme.
• En cas de restructuration ou de transfert de siège à l’étranger ne répondant pas aux exigences légales suisses.