Convention d’actionnaires ou statuts : que choisir en Suisse ?
Choisissez les statuts si vous devez fixer les règles fondamentales et obligatoires de la société, opposables à tous et publiques (art. 626 CO). Choisissez la convention d'actionnaires si vous souhaitez régler secrètement vos relations internes avec une grande flexibilité.
- Les statuts sont obligatoires pour créer la société et publiés au Registre du commerce.
- La convention d'actionnaires est un contrat privé, confidentiel et purement facultatif.
- La modification des statuts exige un acte notarié et une assemblée générale.
- La convention se modifie par simple accord écrit entre les associés signataires.
- En cas de conflit externe, les statuts priment toujours légalement sur la convention.
Les statuts ou La convention : le face-à-face
Comparatif indicatif : les montants et démarches peuvent varier selon votre situation.
Quel choix pour votre situation
Les statuts si vous…
- Vous créez une société anonyme, car ce document est la condition légale indispensable.
- Vous souhaitez imposer des règles de base à tous les futurs actionnaires sans exception.
- Vous voulez que votre but social et votre capital soient transparents pour vos partenaires commerciaux.
La convention si vous…
- Vous êtes plusieurs fondateurs et souhaitez fixer des règles strictes de revente de parts entre vous.
- Vous voulez garder la répartition réelle du pouvoir et votre politique de dividendes totalement secrètes.
- Vous souhaitez anticiper un conflit interne bloquant sans alourdir le fonctionnement officiel de la société.
Comprendre les différences
Ce qui change vraiment entre ces deux documents
Les statuts représentent la colonne vertébrale officielle de votre entreprise. Ils créent la personne morale et doivent respecter un cadre strict imposé par le Code des obligations suisse. À l’inverse, la convention d’actionnaires est un contrat privé sur mesure qui relie les fondateurs entre eux, leur permettant d’organiser librement les coulisses de la société selon leurs propres règles du jeu.
Le critère de la confidentialité
Le Registre du commerce publie l’intégralité des statuts sur internet. Vos concurrents, vos employés et vos clients y ont librement accès. C’est pourquoi la pratique juridique en Suisse consiste à limiter les statuts au strict minimum légal exigé. Toutes les règles stratégiques, comme la méthode de valorisation des actions, la politique de versement des dividendes ou les obligations de non-concurrence, doivent impérativement être placées dans un document secret. C’est tout l’enjeu de bien sécuriser votre gouvernance dès le premier jour.
Coûts, formalisme et réactivité
Modifier les statuts est une procédure lourde et onéreuse en Suisse : il faut convoquer une assemblée générale extraordinaire et obligatoirement passer devant un notaire pour obtenir un acte authentique. Modifier une convention d’actionnaires est en revanche gratuit et immédiat, puisqu’il suffit que les associés signent un nouvel accord papier. Si vous cherchez à anticiper combien coûte une convention d’actionnaires, considérez que cet investissement initial vous fera économiser d’importants frais notariés récurrents lors de chaque changement d’accord entre associés.
Que se passe-t-il si un associé veut vendre ?
C’est le moment de vérité pour toute entreprise. Les statuts d’une société anonyme peuvent prévoir une restriction de transmissibilité des actions, mais cette protection reste basique. La convention d’actionnaires, elle, agit comme un véritable bouclier sur mesure. Elle permet de mettre en place un droit de préemption pour avoir la priorité d’achat, un droit d’entraînement pour obliger la minorité à vendre si la société est rachetée, ou encore une clause de rachat forcé en cas d’invalidité prolongée ou de décès d’un fondateur clé.
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Les pièges à éviter
- Inscrire des clauses confidentielles et stratégiques dans les statuts, les rendant visibles par tous vos concurrents au Registre du commerce.
- Croire que la convention d'actionnaires lie automatiquement un nouvel acheteur d'actions s'il ne la signe pas expressément lors de son arrivée.
- Oublier d'insérer une peine conventionnelle dans la convention, rendant sa violation très difficile à sanctionner financièrement devant un juge suisse.
Un cas concret
Exemple vécu
Cas simplifié tiré de la pratique · droit suisse
Marc et Sophie fondent une startup technologique dans le canton de Vaud. Ils rédigent des statuts standards devant le notaire pour l'inscription officielle de leur société afin de limiter les coûts immédiats. En parallèle, ils signent une convention d'actionnaires privée intégrant une clause de rachat forcé des actions si l'un d'eux quitte le projet prématurément. Ce choix intelligent leur permet de garder leur stratégie secrète tout en se protégeant mutuellement contre un départ imprévu.
Les bases légales
Questions fréquentes
Non, la loi suisse ne l'exige absolument pas pour créer une société. Cependant, elle est très fortement recommandée dès qu'une structure compte plus d'un fondateur afin de prévenir les blocages décisionnels.
Face aux tiers et à l'Etat, ce sont toujours les statuts publics qui prévalent légalement. En revanche, entre les associés signataires eux-mêmes, c'est la convention d'actionnaires qui dicte les obligations internes et les éventuelles sanctions pécuniaires.
Oui, contrairement aux statuts, la convention est un simple contrat privé. Un avenant rédigé par écrit et signé par toutes les parties suffit amplement pour modifier les règles en cours de route.
Absolument tout le monde. Les statuts sont des documents publics qui peuvent être demandés par n'importe quel citoyen et sont souvent téléchargeables directement sur la plateforme en ligne du Registre du commerce (Zefix).
Oui, c'est indispensable. Bien que la Sàrl soit juridiquement plus transparente car le nom des associés figure déjà au Registre du commerce, une convention reste le seul outil efficace pour régler finement les modalités de rachat des parts sociales et les obligations de fidélité.
La méthode la plus efficace en droit suisse est de prévoir une clause pénale, aussi appelée peine conventionnelle, directement dans le contrat. Elle oblige le fautif à payer un montant fixe et dissuasif sans que vous n'ayez à prouver l'étendue réelle de votre dommage financier.
L’avis de l’équipe JuriUp
Equipe JuriUp
Juristes & avocats partenaires - droit suisse
Le point de bascule entre ces deux documents réside souvent dans la capacité à faire appliquer les règles en cas de conflit ouvert. Beaucoup d’entrepreneurs se contentent de rédiger des statuts extrêmement détaillés pour économiser la rédaction d’un second contrat. C’est une erreur classique : le Registre du commerce suisse est très strict et refuse régulièrement d’inscrire des clauses statutaires qui sortent du cadre prévu par la loi, comme des obligations de vote ou des accords de financement spécifiques.
En outre, l’erreur fatale est de rédiger une convention d’actionnaires récupérée sur internet sans y inclure de peine conventionnelle. En droit suisse, si un associé viole son engagement de confidentialité ou vend ses actions à un concurrent dans votre dos, prouver votre dommage financier réel devant un juge est un véritable cauchemar. Une convention rédigée de manière professionnelle par un juriste ou un avocat JuriUp prévoit une amende forfaitaire immédiatement exigible, assurant ainsi le respect des accords par la simple dissuasion financière.
Sources officielles
- Fedlex : Code des obligations (CO)
- Portail officiel suisse : Créer sa propre entreprise
- Office fédéral du registre du commerce (OFRC)
Informations vérifiées le 1 août 2026
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Ce comparatif fournit une information juridique générale sur le droit suisse et ne remplace pas un conseil personnalisé : le bon choix dépend de votre situation précise. Faites-la valider par un professionnel via JuriUp.