Clause d’intégralité

La clause d’intégralité est une stipulation courante en fin de contrat. Elle indique que « le présent contrat contient l’intégralité des accords entre les parties ». Son but est d’écarter ce qui ne figure pas dans l’acte signé : promesses orales, échanges d’e-mails, discussions préalables.

Aucun article du Code des obligations (CO) ne nomme ni ne règle cette clause. Ce n’est pas une institution prévue par la loi. Ses effets s’apprécient avec les règles générales du droit des contrats.

Le contrat naît de la volonté concordante des parties, exprimée de façon expresse ou tacite (art. 1 CO). Une promesse orale peut donc, en principe, faire partie d’un contrat. La forme écrite n’est exigée que si une prescription spéciale de la loi l’impose (art. 11 CO).

Les parties fixent librement le contenu du contrat, dans les limites de la loi (art. 19 al. 1 CO). Une clause d’intégralité est donc en principe permise. La loi n’exclut les conventions que dans deux cas : règle de droit strict, ou dérogation contraire aux mœurs, à l’ordre public ou aux droits attachés à la personnalité (art. 19 al. 2 CO).

Pour autant, la clause ne ferme pas la discussion. Le juge recherche la réelle et commune intention des parties, sans s’arrêter aux expressions inexactes qu’elles ont employées (art. 18 al. 1 CO). Les tribunaux recherchent donc la volonté réelle des parties. Le poids exact de la clause dépend des circonstances, et un avocat l’évaluera sur votre dossier.

Elle ne couvre pas non plus une promesse obtenue par tromperie. Le contrat n’oblige pas la partie qui était dans une erreur essentielle (art. 23 CO). Il n’oblige pas non plus la partie induite à contracter par le dol de l’autre, même si son erreur n’est pas essentielle (art. 28 al. 1 CO). Ce rapprochement avec la clause d’intégralité est une analyse, à apprécier selon le cas.

Enfin, la clause ne dispense pas de prouver. Chaque partie prouve les faits qu’elle allègue pour en déduire son droit (art. 8 CC). Le tribunal forme sa conviction par une libre appréciation des preuves administrées (art. 157 CPC).

Elle entre en jeu quand vous signez un contrat qui la contient et qu’un désaccord naît ensuite sur ce qui a été promis. Typiquement, vous invoquez une promesse faite de vive voix ou dans un e-mail, et l’autre partie répond que seul le texte signé compte.

• Avant de signer, faites intégrer au contrat toute promesse qui compte pour vous.
• Après un litige, conservez vos e-mails, messages et notes de réunion.
• Si vous soupçonnez une tromperie, agissez vite : le contrat est tenu pour ratifié si une année s’écoule sans déclaration de votre résolution de ne pas le maintenir. Ce délai court dès la découverte de l’erreur ou du dol (art. 31 CO).

La loi interdit les clauses qui libèrent d’avance le débiteur en cas de dol ou de faute grave : elles sont nulles (art. 100 al. 1 CO). Cet article vise les clauses de responsabilité, pas la clause d’intégralité en tant que telle. Pour mesurer vos chances, le calcul du risque de procès peut vous aider, et vous pouvez trouver un avocat en Suisse pour analyser votre contrat.