Prêt d’actionnaire ou augmentation de capital : que choisir en Suisse ?
Choisissez le prêt d'actionnaire si vous souhaitez injecter des fonds rapidement, sans frais, et garder la possibilité d'être remboursé (art. 312 CO). Choisissez l'augmentation de capital si vous voulez renforcer définitivement les fonds propres de votre société pour rassurer vos partenaires ou éviter le surendettement (art. 650 CO).
- Le prêt est gratuit à mettre en place, mais aggrave les dettes de la société.
- L'augmentation de capital exige un acte authentique chez le notaire.
- Le remboursement d'un prêt est libre, alors que le capital-actions est bloqué.
- En cas de crise financière, le prêt exige souvent une postposition.
Prêt d'actionnaire ou Augmentation de capital : le face-à-face
Comparatif indicatif : les montants et démarches peuvent varier selon votre situation.
Quel choix pour votre situation
Prêt d'actionnaire si vous…
- Vous avez besoin de liquidités immédiates pour pallier un creux passager.
- Vous voulez conserver le droit de récupérer vos fonds dès que possible.
- Vous souhaitez éviter les honoraires notariaux et le droit de timbre.
Augmentation de capital si vous…
- Vous préparez une levée de fonds et devez présenter un bilan très solide.
- Vous souhaitez obtenir un prêt commercial auprès d'une banque.
- Votre société frôle la perte de capital ou le surendettement légal.
Comprendre les différences
Ce qui change vraiment dans la pratique
Pour l’entrepreneur suisse, la tentation est grande de faire un simple virement depuis son compte privé vers celui de sa société. C’est ce qu’on appelle un prêt d’actionnaire. Bien que très rapide et gratuit à mettre en place, ce choix transforme le fondateur en un créancier ordinaire. Ce mécanisme offre une flexibilité incomparable : vous pouvez récupérer votre argent dès que les liquidités de l’entreprise le permettent, sans formalité particulière. À l’inverse, l’augmentation de capital nécessite l’intervention d’un notaire, bloque les fonds à long terme, mais offre une stabilité financière indéniable à l’entreprise. En injectant du capital-actions supplémentaire, vous démontrez votre engagement total envers votre projet, ce qui constitue un signal fort pour les investisseurs, les banques et les fournisseurs potentiels.
Le piège redoutable du surendettement
C’est l’aspect que beaucoup de dirigeants négligent lors de la planification financière : un prêt d’actionnaire augmente mécaniquement les dettes au passif de la société. Si l’entreprise traverse une crise ou accumule des pertes, ce prêt peut entraîner une situation de surendettement au sens de l’article 725b du Code des obligations (CO). Dans ce cas, le conseil d’administration a l’obligation stricte d’aviser le juge pour déclarer la faillite. La seule solution pour éviter le dépôt de bilan immédiat est que l’actionnaire signe une convention de postposition. Par cet acte, il accepte d’être remboursé après tous les autres créanciers. L’augmentation de capital, en revanche, accroît directement les fonds propres et éloigne définitivement ce risque légal, tout en assainissant durablement la structure du bilan comptable.
Coûts et fiscalité : la prudence est de mise
Le prêt offre une fiscalité avantageuse si l’entreprise vous verse des intérêts sur le montant prêté. Cependant, l’Administration fédérale des contributions (AFC) fixe chaque année des taux maximums stricts pour éviter la distribution dissimulée de bénéfice, une infraction qui peut entraîner de lourds redressements fiscaux. L’augmentation de capital, de son côté, coûte plus cher lors de sa mise en oeuvre à cause des émoluments obligatoires du registre du commerce, des frais de révision éventuels et des honoraires notariaux. De plus, elle déclenche un droit de timbre d’émission de 1 % sur la part des apports qui dépasse la franchise légale d’un million de francs suisses. Toutefois, cette démarche rassure les partenaires commerciaux de manière durable et renforce considérablement la crédibilité de l’entreprise sur le marché suisse.
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Les pièges à éviter
- Injecter de l'argent via un simple virement sans rédiger de contrat écrit.
- Se verser des intérêts excessifs, entraînant un lourd redressement fiscal.
- Oublier de signer une postposition alors que la société frôle la faillite.
Un cas concret
Exemple vécu
Cas simplifié tiré de la pratique · droit suisse
Marc, fondateur d'une Sàrl dans le canton de Vaud, doit acheter de nouvelles machines. Il opte d'abord pour un prêt d'actionnaire, car il dispose des fonds et souhaite se rembourser dans trois ans. Face à une baisse imprévue de ses ventes, son comptable l'alerte d'un risque de surendettement. Il décide finalement de convertir sa créance en augmentation de capital pour assainir définitivement les finances de sa société.
Les bases légales
Questions fréquentes
Oui, c'est tout à fait possible. On appelle cela une augmentation de capital par compensation de créance, qui nécessite l'intervention d'un réviseur et d'un notaire.
Oui, la société peut vous rémunérer. Toutefois, les taux d'intérêt doivent impérativement respecter les limites annuelles fixées par l'Administration fédérale des contributions (AFC).
C'est un accord écrit par lequel l'actionnaire accepte que son prêt ne soit remboursé qu'après toutes les autres dettes de l'entreprise, évitant ainsi un dépôt de bilan immédiat.
Oui, au-delà d'une franchise d'un million de francs suisses, la société doit payer un droit de timbre d'émission équivalant à 1 % du montant apporté.
Oui, le prêt accordé à votre entreprise constitue un élément de votre fortune privée et doit être déclaré dans votre déclaration d'impôts personnelle, au même titre que les intérêts perçus.
Bien que le Code des obligations n'exige pas de forme particulière, il est vivement recommandé de rédiger un contrat de prêt écrit pour éviter toute requalification fiscale et prouver l'existence de la dette.
L’avis de l’équipe JuriUp
Equipe JuriUp
Juristes & avocats partenaires - droit suisse
Beaucoup d’entrepreneurs choisissent le prêt d’actionnaire par pure facilité, en effectuant un simple virement sans le moindre document écrit. C’est une erreur classique que nous constatons régulièrement. Sans contrat formel, l’Administration fiscale peut requalifier ces fonds, ce qui entraîne des conséquences coûteuses. De plus, un prêt détériore la structure du bilan comptable de l’entreprise.
Si l’entreprise traverse une zone de turbulences financières, ce prêt non formalisé peut précipiter l’obligation de déposer le bilan. Nous conseillons toujours de consulter un juriste ou un avocat JuriUp pour rédiger une convention claire ou pour planifier une véritable augmentation de capital lorsque les enjeux sont importants pour la pérennité de vos affaires.
Sources officielles
- Fedlex : Le prêt de consommation (CO)
- Fedlex : L'augmentation de capital (CO)
- Fedlex : Le surendettement (CO)
Informations vérifiées le 1 septembre 2026
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Ce comparatif fournit une information juridique générale sur le droit suisse et ne remplace pas un conseil personnalisé : le bon choix dépend de votre situation précise. Faites-la valider par un professionnel via JuriUp.