Arrêt 4A_111/2026Contrat de mandat (application du droit irlandais, enrichissement illégitime)

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_111/2026  

 

 

Arrêt du 23 juillet 2026  

 

Ire Cour de droit civil  

 

Composition 

Mmes et M. les Juges fédéraux 

Kiss, Juge présidant, Denys et May Canellas. 

Greffier : M. Hausammann. 

 

Participants à la procédure 

A.________ Sàrl, 

représentée par Me Raphaël Zouzout, avocat, 

recourante, 

 

contre  

 

B.________ Limited, 

représentée par Mes Sandrine Giroud et Mélanie 

intimée. 

 

Objet 

Contrat de mandat (application du droit irlandais, enrichissement illégitime), 

 

recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 22 janvier 2026 (C/14270/2022, ACJC/150/2026). 

 

 

Faits :  

 

A.  

 

A.a. À compter du 1er août 2011, B.________ Limited, société de droit irlandais ayant son siège à Dublin (Irlande), a confié oralement un mandat onéreux de conseil en marketing à C.________ SA, en liquidation depuis le 9 janvier 2025. D.________, qui est l'unique administrateur de C.________ et qui a également fondé A.________ Sàrl, a été nommé administrateur auprès de B.________, le 16 janvier 2012.  

Le 15 mai 2012, B.________ et C.________ ont formalisé leur relation d'affaires en signant un contrat intitulé " consulting agreement " qui prévoyait la fourniture par C.________ de divers conseils. Ce contrat prenait effet au 1er août 2011 et se terminait au 31 décembre 2012. Il était soumis au droit irlandais. Le 1er juillet 2013, la rémunération prévue a fait l'objet d'un avenant signé et le contrat a été transféré de C.________ à A.________. Ce même jour, A.________ est devenu actionnaire à raison de 10 % de B.________ et cette dernière a acquis 10 % des parts sociales de C.________.  

En 2014, les représentants des parties ont eu des discussions concernant leur collaboration dans le cadre du contrat de consulting, relevant notamment que le rôle de A.________ avait pris plus d'importance. Un projet de partenariat a notamment été abordé. Une rémunération annuelle, composée d'une partie fixe de 120'000 euros (soit 60'000 euros pas semestre) et d'une partie variable (bonus de 10 % du bénéfice net), a été convenue. 

À compter de 2015, alors que A.________ avait acquis une participation de 30 % des actions de B.________, la rémunération annuelle de A.________ a fait l'objet d'accords ad hoc non écrits, comprenant des honoraires forfaitaires facturés et payés en deux tranches semestrielles, un bonus de performance annuel variable, ainsi qu'un défraiement.  

 

A.b. Les relations entre les parties se sont dégradées à partir de 2017, le représentant de A.________ sollicitant notamment une plus grande reconnaissance et rémunération pour son activité.  

Le 14 février 2019, A.________ a adressé à B.________ sa facture de rémunération pour le premier semestre 2019, comprenant 100'000 euros d'honoraires forfaitaires, 100'000 euros à titre d'avance sur son bonus de performance annuel et 3'000 fr. de défraiements. Ce montant a été réglé le 20 février 2019. 

Lors d'une réunion du 30 avril 2019, D.________ a exigé que le représentant de B.________ démissionne de ses fonctions d'administrateur et de directeur exécutif, invoquant des malversations qui auraient été commises. Ce même jour, ses accès physiques et numériques à la société ont été supprimés par B.________. Par la suite, A.________ n'a plus fourni de prestations en faveur de B.________. 

Le 31 octobre 2019, B.________ a résilié le contrat pour le 31 décembre 2019. Plusieurs procédures ont opposé les représentants des parties, ou leur société respective, tant en Irlande, qu'en France et en Suisse. Dans le cadre d'une procédure pénale menée en France, D.________ a été condamné pour diffamation contre le représentant de B.________. 

En mai 2020, B.________ a introduit plusieurs poursuites à l'encontre de A.________ pour des honoraires qu'elle considérait avoir payés en trop. 

 

B.  

Après une tentative infructueuse de conciliation, B.________ a notamment introduit une demande en paiement contre A.________ de 50'000 euros, avec intérêts à 5 % dès le 1er mai 2019. Sa prétention était fondée exclusivement sur le droit irlandais et plusieurs avis de droit y relatifs ont été produits. 

Par jugement du 11 juin 2023, le Tribunal de première instance de la République et canton de Genève a condamné A.________ à payer à B.________ la somme de 50'000 euros avec intérêts à 5 % dès le 1er mai 2019. Statuant par arrêt du 22 janvier 2026, la Chambre civile de la Cour de justice a rejeté l'appel formé par A.________. 

 

C.  

Agissant par la voie du recours en matière civile, A.________ demande principalement au Tribunal fédéral d'annuler l'arrêt du 22 janvier 2026 et de le réformer en ce sens que la demande en paiement est rejetée, subsidiairement de renvoyer la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Par ordonnance présidentielle du 21 mai 2026, la demande d'effet suspensif a été rejetée. 

Dans des déterminations complémentaires, la recourante apporte des rectifications formelles à son recours et produit un nouvel avis de droit. 

La Cour de justice renonce à se déterminer et se réfère aux considérants de son arrêt. Agissant en qualité d'intimée, B.________ conclut au rejet du recours. Aucune autre observation n'a été déposée. 

 

 

Considérant en droit :  

 

1.  

Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF) et au délai de recours (art. 100 al. 1 LTF), de sorte qu'il convient d'entrer en matière. 

L'écriture complémentaire du 23 mars 2026 de la recourante, y compris l'avis de droit du 12 février 2026 contenu dans celle-ci, est postérieure à l'échéance du délai de recours est donc irrecevable (ATF 150 III 89 consid. 3.1). Par ailleurs, cet avis de droit se rapporte à la question des intérêts en droit irlandais. Dès lors qu'il revenait aux parties d'apporter les moyens pour faire constater le droit étranger (cf. art. 16 al. 1 LDIP), un tel avis de droit revêt, en tout cas partiellement, le caractère d'un moyen de preuve qui tombe en l'occurrence sous le coup de l'interdiction des preuves nouvelles (cf. art. 99 al. 1 LTF). Par conséquent, la recourante ne peut pas s'en prévaloir pour la première fois devant le Tribunal fédéral et elle n'explique, pour le surplus, pas pour quelle raison cette pièce devrait être exceptionnellement recevable (cf. arrêt 5A_648/2018 du 25 février 2019 consid. 2.3). 

 

2.  

 

2.1. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral, y compris le droit constitutionnel (art. 95 let. a LTF). Il ne peut être formé pour violation du droit étranger qu'en cas d'inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse (art. 96 let. a LTF) et en cas d'application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire (art. 96 let. b LTF).  

Lorsque l'affaire est de nature pécuniaire - comme en l'espèce - il n'est pas possible de se plaindre d'une mauvaise application du droit étranger (art 96 let. b LTF a contrario). Seule l'application arbitraire du droit étranger (violation de l'art. 9 Cst. dans l'application du droit étranger) peut être invoquée (art. 95 let. a LTF; ATF 151 III 122 consid. 2.1; 138 III 489 consid. 4.3; arrêts 4A_453/2024 du 13 mars 2025 consid. 4.1; 4A_133/2021 du 26 octobre 2021 consid. 6.3.1). Le Tribunal fédéral n'a pas à examiner quelle est l'interprétation correcte que l'autorité cantonale aurait dû donner des dispositions applicables; il doit uniquement dire si l'interprétation qui a été faite est défendable (ATF 132 I 13 consid. 5.1).  

Le Tribunal fédéral n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs; ATF 147 III 172 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1). 

 

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (ATF 143 I 310 consid. 2.2). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF. La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi les conditions précitées seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 140 III 264 consid. 2.3).  

 

3.  

La recourante invoque une constatation arbitraire des faits et une application arbitraire du droit irlandais. 

 

3.1. Selon l'art. 16 LDIP, le contenu du droit étranger est établi d'office. À cet effet, la collaboration des parties peut être requise. En matière patrimoniale, la preuve peut être mise à la charge des parties (al. 1). Le droit suisse s'applique si le contenu du droit étranger ne peut pas être établi (al. 2). Le droit étranger qui doit être appliqué en Suisse n'a pas le caractère d'un fait, mais celui d'une norme juridique (ATF 138 III 232 consid. 4.2.4; arrêt 4A_453/2024 précité consid. 4.1 et 4.4.1).  

 

 

3.1.1. La cour cantonale a retenu que le droit irlandais, dont la teneur n'était pas contestée en appel et qui avait été établi sur la base des avis de droit produits par les parties, était une combinaison de droit codifié, de common lawet des principes de l'équité. Les principes suivants ont en été dégagés.  

 

3.1.2. En droit irlandais, l'institution de l'enrichissement illégitime a pour but d'obliger celui qui s'est enrichi sans cause aux dépens d'autrui à restituer l'avantage indûment perçu. Il s'agit d'une action autonome, distincte du droit des contrats et du droit de la responsabilité civile, ayant pour but d'annuler un avantage indu, et non de compenser une perte, en restituant la somme ou l'avantage par lequel une personne avait été injustement enrichie.  

L'action en restitution pour cause d'enrichissement illégitime suppose la réalisation des conditions suivantes: l'enrichissement d'une personne doit l'être au détriment d'une autre et doit apparaître comme illégitime au vu des circonstances du cas. Cet enrichissement, qui peut prendre la forme d'une somme d'argent, peut notamment découler d'une erreur, d'une transaction qui s'est révélée par la suite nulle ou d'un contrat résilié à la suite d'une violation ou d'une impossibilité, alors que des avantages ont déjà été conférés dans le cadre de l'exécution contractuelle. Il revient au demandeur de l'action de prouver que ces conditions sont remplies. 

Une prétention pour enrichissement illégitime peut être refusée au regard du principe de l'équité, si la partie qui s'en prévaut s'est elle-même conduite de manière inéquitable. Il appartient au tribunal de déterminer si cette condition permettant d'exclure la restitution de l'enrichissement illégitime est remplie. 

 

3.2. Dans le cas d'espèce, l'instance précédente a confirmé que la recourante avait perçu une rémunération de 100'000 euros qui devait couvrir huit mois d'activité, alors qu'elle n'avait en réalité fourni des services que pendant quatre mois. Elle devait ainsi restituer à l'intimée la somme de 50'000 euros, correspondant à un enrichissement sans cause pour quatre mois.  

 

3.3.  

 

3.3.1. La recourante reproche en premier lieu à l'instance précédente de n'avoir pas tranché le point de savoir si les relations entre les parties reposaient encore sur le contrat de consulting de 2012 ou sur un nouveau contrat de type "quasi-partenariat".  

La cour cantonale a considéré que cet aspect n'était pas déterminant, dès lors que la recourante n'avait pas exposé les conséquences juridiques différentes que cela aurait impliqué pour trancher la question de son enrichissement illégitime. Ce raisonnement n'est pas arbitraire, la recourante prétendant de manière appellatoire que la qualification de la relation contractuelle serait déterminante, au motif notamment que sa rémunération, dans un contrat de quasi-partenariat, ne correspondrait pas à une "prestation linéaire ventilable". Or elle ne conteste pas que ce nouvel accord prévoyait justement une rémunération égale sur certains aspects et que, au-delà de 2014 et jusqu'en avril 2019, elle avait continué à fournir des services à l'intimée et produit, à intervalle réguliers, des factures à l'attention de cette dernière. La recourante ne parvient ainsi pas à démontrer dans quelle mesure la modification de sa relation contractuelle aurait été déterminante pour l'examen de son enrichissement illégitime. 

Ce raisonnement n'apparaît pour le surplus pas arbitraire. On ne voit pas pour quelle raison la recourante aurait droit à une rémunération au-delà de la fin de ses rapports contractuels avec l'intimée, pour des prestations qu'elle n'a pas effectuées, peu importe la nature de ces rapports. Au 30 avril 2019, l'"équilibre contractuel global", dont se prévaut la recourante, a en effet pris fin et a par la même occasion entraîné la fin de son droit à une rémunération. Par conséquent, il n'était pas insoutenable pour les juges cantonaux de considérer que, indépendamment de la qualification des relations contractuelles des parties, la rémunération qui avait été perçue pour des prestations non fournies devait être restituée. 

 

3.3.2. La recourante remet ensuite en cause le montant de 50'000 euros, retenu au titre d'enrichissement illégitime devant être restitué, reprochant à la Cour de justice d'avoir calculé arithmétiquement, sur une base mensuelle fixe, la rémunération qui lui était due et donc celle qui avait été perçue indûment après le 30 avril 2019.  

L'instance précédente n'a pas omis de constater que les honoraires de la recourante étaient forfaitaires. Entre 2015 et 2016, elle a relevé que des honoraires forfaitaires de 150'000 euros avaient été facturés, à raison de deux tranches de 75'000 euros. En 2017 et 2018, un montant similaire avait été facturé à raison d'une première tranche de 100'000 euros (premier semestre) et d'une seconde tranche de 51'900 euros en 2017, respectivement de 48'900 euros en 2018 (deuxième semestre). Elle en a déduit, à l'instar du tribunal de première instance, que la première tranche de 100'000 euros comportait une avance de deux mois sur le second semestre, ajoutant que ce point n'avait pas été contesté en appel. Ainsi, dans la mesure où la recourante n'avait travaillé en 2019 que durant quatre mois jusqu'au 30 avril 2019, alors qu'elle avait reçu la première tranche de sa rémunération de 100'000 euros pour les huit premiers mois de l'année, la somme de 50'000 euros avait été perçue en trop. 

La recourante ne démontre pas, par une motivation circonstanciée, dans quelle mesure cette appréciation serait arbitraire, au regard du droit irlandais ou de la constatation des faits. Les éléments qu'elle cite dans son recours ne contredisent pas qu'elle avait été payée d'avance pour l'année 2019 par une première tranche de 100'000 euros. Aussi, dès lors qu'elle n'avait plus exercé d'activité pour l'intimée à partir d'avril 2019, il n'était pas insoutenable de considérer qu'elle devait restituer la part de la rémunération qu'elle avait indûment perçue. Cela étant, la "ventilation arithmétique" opérée par la cour cantonale, en fonction du nombre de mois travaillés, n'a rien d'arbitraire et permet au contraire de définir plus précisément la part de l'enrichissement illégitime, tout en évitant la problématique du tout ou rien. 

 

3.3.3. La Cour de justice a ensuite retenu sans arbitraire que la cessation des rapports contractuels au 30 avril 2019 ne trouvait pas son origine dans un comportement de l'intimée et que cette dernière n'avait pas adopté une conduite inéquitable au sens du droit irlandais.  

Les griefs liés à la constatation des faits sont, à cet égard, infondés. Les juges cantonaux n'ont pas ignoré que les accès de la recourante avaient été bloqués par l'intimée, mais ont relevé qu'elle aurait néanmoins pu continuer à fournir ses services à distance si elle avait été disposée à le faire et que la coupure des accès résultait en outre du comportement de la recourante. Cette dernière ne se détermine pas sur ces éléments. Il n'était ainsi pas arbitraire de constater que la recourante n'avait démontré aucun intérêt ni volonté à poursuivre la relation contractuelle au-delà du 30 avril 2019. 

Dans ces conditions, la Cour de justice pouvait considérer que l'intimée n'avait pas adopté un comportement inéquitable qui aurait pu conduire à une exclusion de la restitution de l'enrichissement illégitime. Dès lors que des avantages avaient déjà été conférés à la recourante dans le cadre de l'exécution contractuelle (versement de la première tranche de 100'000 euros), le droit irlandais reconnaissait le droit à la restitution d'un enrichissement illégitime. C'est en vain que la recourante soutient que cette motivation serait insoutenable, en répétant une nouvelle fois de manière infondée et sur la base des mêmes éléments que l'intimée aurait adopté une conduite inéquitable. Pour cette même raison, la jurisprudence irlandaise citée par la recourante, réservant un pouvoir discrétionnaire au juge en application du principe de l'équité, qui a au demeurant été prise en considération par l'instance précédente, ne conduit pas à une autre solution. 

 

3.3.4. En dernier lieu, la recourante reproche à la Cour de justice d'avoir assorti la somme réclamée par l'intimée d'un taux d'intérêts de 5 %, alors que le droit irlandais n'autoriserait qu'un taux maximum de 2 %.  

La somme de 50'000 euros à laquelle la recourante a été condamnée avait déjà été assortie d'un taux d'intérêts de 5 % par le tribunal de première instance. À défaut d'indication contraire, la cour cantonale a également appliqué un tel taux d'intérêt, de sorte que son raisonnement ne peut en définitive pas être taxé d'arbitraire. Ce n'est en effet que devant le Tribunal fédéral que la recourante s'est prévalue, de manière irrecevable, d'un avis de droit selon lequel le droit irlandais n'autoriserait qu'un taux maximum de 2 % (cf. consid. 1 supra). Or dans la mesure où il lui revenait d'apporter les moyens de preuve pour établir le droit étranger (cf. art. 16 al. 1 in fine LDIP), il ne peut être reproché aux juges cantonaux de n'en avoir pas d'office tenu compte et d'avoir appliqué un taux de 5 % sur la base du droit suisse (cf. art. 16 al. 2 LDIP; art. 104 al. 1 CO).  

 

4.  

Au vu de ce qui précède, le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité. La recourante, qui succombe, supportera les frais judiciaires et versera à l'intimée une indemnité à titre de dépens (cf. art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF). 

 

 

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :  

 

1.  

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable. 

 

2.  

Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., sont mis à la charge de la recourante. 

 

3.  

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 3'500 fr. à titre de dépens. 

 

4.  

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile. 

 

 

Lausanne, le 23 juillet 2026 

 

Au nom de la Ire Cour de droit civil 

du Tribunal fédéral suisse 

 

La Juge présidant : Kiss 

 

Le Greffier : Hausammann