Arrêt 4A_69/2026Bail à loyer; congé contraire aux règles de la bonne foi

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_69/2026  

 

 

Arrêt du 11 août 2026  

 

Ire Cour de droit civil  

 

Composition 

MM. et Mme les Juges fédéraux 

Hurni, Président, Rüedi et May Canellas. 

Greffière : Mme Monti. 

 

Participants à la procédure 

A.________ SA, 

représentée par Me François Bellanger, avocat, 

recourante, 

 

contre  

 

B.________ AG, 

représentée par Me Philippe Prost, avocat, 

intimée. 

 

Objet 

bail à loyer; congé contraire aux règles de la bonne foi, 

 

recours contre l'arrêt rendu le 22 décembre 2025 par la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève (C/5690/2023; ACJC/1895/2025). 

 

 

Faits :  

 

A.  

 

A.a. Le 1er septembre 1998, A.________ SA en qualité de locataire a conclu avec la propriétaire d'alors un contrat de bail à loyer portant sur l'usage d'une arcade commerciale au rez-de-chaussée d'un immeuble sis rue C.________ à Genève.  

Le contrat a été conclu pour une durée initiale de cinq ans, du 1er septembre 1998 au 31 août 2003, renouvelable ensuite tacitement de cinq ans en cinq ans. Le préavis de résiliation était de six mois. 

 

A.b. Le bail a ensuite été transféré à B.________ AG (la bailleresse) lorsque cette société a acheté l'immeuble et en est devenue propriétaire, en septembre 2006.  

 

A.c. L'immeuble se situait dans une zone protégée par le Règlement spécial Mont-Blanc - Cornavin, adopté par le Conseil d'État genevois le 14 août 1991. Il faisait partie des " autres bâtiments " pouvant être démolis et reconstruits aux conditions dudit Règlement, après consultation de la Ville de Genève, de la Commission des monuments, de la nature et des sites (CMNS) et de la Commission d'architecture (CA).  

 

A.d. Les 22 et 25 novembre 2019, la bailleresse a déposé une demande d'autorisation de démolir l'immeuble et une demande préalable relative à la construction d'un immeuble de bureaux et rez commercial.  

 

A.e. Dans un article paru le 30 décembre 2019, l'architecte et concepteur du projet D.________ a déclaré que deux solutions étaient à l'étude : une rénovation ou une démolition. Une demande préalable avait été déposée pour savoir si la deuxième variante était possible, mais le choix n'était pas encore arrêté.  

Cet architecte a ultérieurement déclaré au Tribunal genevois des baux et loyers qu'il avait été mandaté par la bailleresse en automne 2019 pour mettre l'immeuble en valeur, en particulier en termes d'amélioration énergétique. 

 

A.f. Le 24 mars 2021 notamment, l'Office cantonal du logement et de la planification foncière (OCLPF) a requis des pièces concernant la demande de démolition. En particulier, il a demandé les documents justifiant la dérogation à l'article 5 LDTR (loi genevoise sur les démolitions, transformations et rénovations de maisons d'habitation (...), rs/GE L 5 20). Il a aussi sollicité la modification du projet de construction. Ultérieurement, notamment le 28 octobre 2022, il a réitéré sa demande tendant à ce que les pièces complémentaires déjà demandées soient fournies, en particulier un projet avec la proposition de compensation des logements démolis.  

 

A.g. Par plis du 2 novembre 2022, l'Office des autorisations de construire a requis de la bailleresse qu'elle modifie son projet de construction pour être conforme aux dispositions légales indiquées par la Ville de Genève dans ses courriers des 12 juillet 2021 et 13 janvier 2020, par la CA dans sa missive du 1er juin 2021 et par l'OCLPF dans sa correspondance du 28 octobre 2022.  

 

A.h. Par avis du 2 février 2023, la bailleresse a résilié le bail que détenait la locataire sur l'arcade commerciale pour le 31 août 2023. Aucun motif n'était indiqué.  

Ultérieurement, soit par courrier du 22 février 2023, la bailleresse a expliqué qu'elle résiliait le bail pour permettre la réalisation d'un important projet d'exécution de travaux qui supposait le départ de la locataire. 

La bailleresse a déclaré qu'elle n'avait pas connaissance de préavis négatifs au début de I'année 2023 lors de la résiliation du bail, sans quoi elle n'aurait pas procédé au congé. 

Le témoin D.________ a déclaré que l'objectif était de démolir l'immeuble pour en reconstruire un nouveau; le départ des locataires s'imposait donc. Au début de l'année 2023, le dossier était encore en cours auprès du Service des autorisations de construire. En février 2023, il avait connaissance de préavis défavorables du département, mais avait poursuivi les recherches et systématiquement essayé d'apporter des réponses aux demandes de compléments. Le projet de démolir était toujours prévu; il avait seulement été adapté aux préavis. Cette démolition était vraisemblablement incompatible avec un préavis favorable en lien avec la protection du patrimoine. Il avait dû recevoir ultérieurement une réponse similaire au préavis défavorable que le Service des monuments et des sites avait rendu le 16 février 2021. 

 

A.i. Le 14 février 2023, la bailleresse a eu une séance avec l'OCLPF et échangé plusieurs correspondances avec cet office et celui de la population, jusqu'en mai 2023, respectivement décembre 2023.  

 

A.j. Par avis du 24 mai 2023, la bailleresse a résilié d'autres baux de durée indéterminée au sein de l'immeuble pour le 30 avril 2028 au plus tard.  

 

A.k. Les autres espaces de l'immeuble ont été loués pour une durée déterminée échéant au plus tard le 31 mars 2030.  

 

A.l. Le 23 septembre 2023, le projet de démolition et construction de la bailleresse a été abandonné et classé.  

La bailleresse a déclaré évaluer un nouveau projet. Elle n'avait, pour l'heure, mandaté aucune tierce personne. Il s'agissait essentiellement d'étudier comment apporter des améliorations énergétiques à l'immeuble. L'étude en était au stade préliminaire. De gros travaux seraient certainement nécessaires, s'agissant d'un immeuble vétuste. 

 

B.  

 

B.a. Après une infructueuse tentative de conciliation, la locataire a saisi le Tribunal des baux et loyers du canton de Genève (le tribunal ou les juges de première instance) d'une demande tendant principalement à faire annuler le congé donné par la bailleresse. Subsidiairement, la locataire sollicitait une prolongation de bail de six ans.  

À l'appui de ses conclusions" elle soutenait que le projet de démolition n'était ni tangible ni réalisable dans un avenir proche : il n'avait que peu de chances d'aboutir, encore moins dans un terme proche. 

Par jugement du 28 avril 2025, le tribunal de première instance a déclaré valable le congé notifié le 2 février 2023 pour le 31 août 2023. Il a octroyé à la locataire une unique prolongation de six ans échéant le 31 août 2029. 

 

B.b. La locataire a fait appel de cette décision devant la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève (la cour cantonale, l'autorité précédente).  

Par arrêt du 22 décembre 2025, cette autorité a confirmé le jugement de première instance. 

En substance, elle a considéré que vu la nouvelle jurisprudence de l'autorité de céans en matière de congé-démolition (ATF 151 III 481 spéc. consid. 3.6 = arrêt 4A_576/2024 du 29 avril 2025), il suffisait à la bailleresse d'invoquer un motif de démolition qui ne soit pas complètement impossible à réaliser, ou de présenter un projet même non abouti quant à l'utilisation de l'immeuble après démolition, ce qu'elle avait fait compte tenu des discussions encore en cours au moment de la résiliation du bail. 

Trois mois avant la résiliation litigieuse, relevait la cour cantonale, l'Office des autorisations de construire avait demandé à la bailleresse de modifier son projet de démolition pour le mettre en conformité avec les dispositions légales. Certes, cette requête réitérait des demandes déjà formulées dès le 24 mars 2021, mais cela ne démontrait pas qu'aucune solution n'aurait pu être trouvée en poursuivant les discussions. La locataire devait dès lors apporter la preuve que la bailleresse se heurterait à un refus catégorique des autorités administratives, ce qu'elle n'était pas parvenue à faire. Une probabilité non négligeable de refus ne suffisait pas. 

Par ailleurs, poursuivait l'autorité précédente, il n'était pas non plus établi que le motif du congé n'était qu'un prétexte : des pièces et le témoin D.________ attestaient de l'existence d'un projet concret de démolition et reconstruction. Cet architecte avait dit avoir été mandaté pour une mise en valeur de l'immeuble, en particulier en termes d'amélioration énergétique. Cela pouvait correspondre à des travaux conséquents en fonction de l'état du bâtiment. Et d'ailleurs, ce projet était toujours d'actualité selon les dires de la bailleresse. En outre, tous les autres baux de durée indéterminée avaient été résiliés, au profit de contrats à durée déterminée échéant d'ici au 31 mars 2030. 

Si les éléments postérieurs au congé n'étaient pas pertinents pour juger le caractère abusif ou non de celui-ci - la cour cantonale a confirmé que le congé ne contrevenait pas aux règles de la bonne foi -, ils pouvaient fournir un éclairage sur les intentions de la bailleresse au moment de la résiliation. Or, peu après la résiliation, la bailleresse avait encore eu une réunion avec l'OCLPF, puis avait échangé des correspondances avec cet office et avec l'Office cantonal de la population en relation avec les compléments demandés. 

 

C.  

A.________ SA (la locataire, la recourante) a exercé un recours en matière civile. Elle demande au Tribunal fédéral d'annuler l'arrêt rendu le 22 décembre 2025 par la cour cantonale et d'annuler le congé notifié le 9 février 2023 (sic), subsidiairement de lui accorder une prolongation de bail de six ans. 

B.________ AG (la bailleresse, l'intimée) a conclu au rejet du recours. 

La recourante a déposé une réplique spontanée; l'intimée a expressément renoncé à dupliquer. 

Quant à l'autorité précédente, elle s'est référée à son arrêt. 

 

 

Considérant en droit :  

 

1.  

Les conditions générales de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment en ce qui a trait au respect du délai (art. 100 al. 1 LTF) et de la valeur litigieuse dans cette affaire pécuniaire de droit du bail (art. 74 al. 1 let. a LTF). 

Demeure réservée, à ce stade, la recevabilité des griefs en particulier. 

 

2.  

Le litige porte sur la résiliation du contrat de bail qui lie les parties. La locataire/recourante ne plaide pas que ce congé est intervenu en violation du préavis et du terme contractuel. En revanche, elle le juge contraire aux règles de la bonne foi au sens de l'art. 271 CO. 

 

3.  

La locataire dit se fonder sur l'état de fait arrêté par l'autorité précédente, qui lie donc la cour de céans (art. 105 al. 1 LTF). 

 

4.  

Le recours peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Eu égard, toutefois, à l'exigence de motivation qu'impose l'art. 42 al. 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), il n'examine que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes (ATF 140 III 115 consid. 2). Le recourant doit discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 140 III 86 consid. 2). Il doit exister un lien entre la motivation du recours et la décision attaquée. Le recourant doit se déterminer par rapport aux considérants de l'arrêt querellé; il ne peut se contenter de reprendre presque mot pour mot l'argumentation formée devant l'autorité cantonale (ATF 145 V 161 consid. 5.2; 134 II 244 consid. 2.1 et 2.3) (globalement : arrêt 4A_390/2025 du 14 juillet 2026 consid. 2.1). 

 

5.  

 

5.1. Chaque partie est en principe libre de résilier un bail de durée indéterminée pour la prochaine échéance convenue. La seule limite à cette liberté contractuelle réside dans les règles de la bonne foi : lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, le congé est annulable s'il contrevient aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO; cf. également art. 271a CO; ATF 151 III 481 consid. 3.1; 148 III 215 consid. 3.1.2; 140 III 496 consid. 4.1; 138 III 59 consid. 2.1).  

Les cas typiques d'abus de droit (art. 2 al. 2 CC) sont l'absence d'intérêt à l'exercice d'un droit, l'utilisation d'une institution juridique contrairement à son but, la disproportion grossière des intérêts en présence, l'exercice d'un droit sans ménagement et l'attitude contradictoire. Ils permettent de dire si le congé contrevient aux règles de la bonne foi au sens de l'art. 271 al. 1 CO. Le congé est abusif lorsqu'il ne répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection, lorsqu'il apparaît purement chicanier, lorsqu'il est fondé sur un motif qui ne constitue manifestement qu'un prétexte ou lorsqu'il consacre une disproportion crasse entre l'intérêt du locataire à maintenir le contrat et celui du bailleur à y mettre fin (ATF 148 III 215 consid. 3.1.2; 145 III 143 consid. 3.1). 

Le but de la réglementation des art. 271 et 271a CO est uniquement de protéger le locataire contre des résiliations abusives. Un congé n'est pas contraire aux règles de la bonne foi du seul fait qu'il entraîne des conséquences pénibles pour le locataire (ATF 151 III 481 consid. 3.1 in fine).  

 

5.2. Pour juger si le congé est abusif, il faut se fonder sur son motif réel (ATF 151 III 481 consid. 3.2).  

La motivation du congé n'est pas une condition de sa validité; l'absence de motivation ne signifie pas nécessairement que la résiliation est contraire aux règles de la bonne foi. Néanmoins, elle peut être l'indice du fait que le motif invoqué n'est qu'un prétexte (ATF 151 III 481 consid. 3.2; arrêt 4A_288/2025 du 13 mars 2026 consid. 3.1.5). 

Déterminer quel est le motif du congé relève des constatations de fait (ATF 145 III 143 consid. 3.1; 136 III 190 consid. 2). En revanche, savoir si le congé contrevient aux règles de la bonne foi est une question de droit. Elle relève du pouvoir d'appréciation du juge (art. 4 CC) que le Tribunal fédéral ne revoit qu'avec retenue; il n'intervient que lorsque la cour cantonale s'écarte sans raison des règles établies par la doctrine et la jurisprudence en matière de libre appréciation, ou lorsqu'elle s'appuie sur des faits qui, dans le cas particulier, ne devaient jouer aucun rôle, ou à l'inverse, lorsqu'elle n'a pas tenu compte d'éléments qui auraient absolument dû être pris en considération; il sanctionne en outre les décisions rendues en vertu du pouvoir d'appréciation lorsqu'elles aboutissent à un résultat manifestement injuste ou à une iniquité choquante (cf. ATF 138 III 669 consid. 3.1; 136 III 278 consid. 2.2.1; arrêt 4A_70/2024 du 6 août 2024 consid. 4.3). 

 

5.3. Seules les circonstances prévalant au moment du congé sont déterminantes pour apprécier sa validité (arrêt 4A_705/2014 du 8 mai 2015 consid. 4.3.1 in fine).  

 

5.4. Récemment, le Tribunal fédéral a rendu un arrêt concernant le congé pour cause de démolition (ATF 151 III 481 consid. 3.6). La validité d'un tel congé ne dépend ni du mauvais état du bâtiment, ni de l'urgence des travaux (ATF 151 III 481 consid. 3.6.2).  

Il est évident que s'il est projeté de démolir l'immeuble, les locataires ne pourront pas rester en place; aussi peut-on renoncer à l'exigence posée en cas de réfection de présenter un projer suffisamment mûr et abouti au moment de la résiliation. Même en cas de démolition, la partie bailleresse ne devra pas disposer au moment du congé d'un projet abouti quant à la réutilisation du fonds après cette opération : car les circonstances futures quant à l'objet de remplacement projeté ne jouent aucun rôle pour la question de savoir si le locataire peut rester en place (ATF 151 III 481 consid. 3.6.3). 

Cela étant, un congé-démolition peut être abusif dans certains cas, par exemple lorsqu'il est patent, lors de la résiliation déjà, qu'une démolition de l'immeuble paraît objectivement impossible, parce qu'incompatible avec les règles du droit public (protection du patrimoine, etc.). Il doit donc être certain que la partie bailleresse n'obtiendra pas l'autorisation nécessaire pour démolir l'immeuble (ATF 151 III 481 consid. 3.6.4.1). 

Est aussi abusif le congé-démolition lorsque le motif invoqué n'est qu'un prétexte, tandis que la véritable cause ne peut pas être trouvée (ATF 151 III 481 consid. 3.6.4.2; 148 III 215 consid. 3.1.3). 

L'absence de motivation ou une motivation lacunaire ne signifie pas forcément que la résiliation est contraire aux règles de la bonne foi; elle peut toutefois constituer un indice de l'absence d'intérêt digne de protection à mettre un terme au bail, ou le signe du fait que le motif invoqué n'est qu'un prétexte (ATF 151 III 481 consid. 3.6.4.2). 

En l'espèce, la locataire/recourante plaide - comme devant l'autorité précédente - que le projet de démolition était d'emblée voué à l'échec lorsqu'elle a reçu son congé au début du mois de février 2023. Ce projet a certes été abandonné quelques mois après - fait mis en exergue par la recourante -, mais cet événement n'impliquait pas automatiquement qu'il s'agissait d'un congé abusif. La cour cantonale a développé tout un raisonnement, que la recourante ne s'essaye pas à contrer. Le recours n'établit aucun lien avec la motivation de l'arrêt attaqué. La recourante ne soutient pas que la récente jurisprudence fédérale aurait été mal appliquée, ni ne démontre qu'une conclusion erronée aurait été tirée in casu. Elle réitère bien plutôt son point de vue sur un mode appellatoire, ce qui ne lui est d'aucun secours.  

Pour démontrer que le projet était d'emblée voué à l'échec, la locataire/recourante se fonde sur le droit public cantonal (LDTC) : elle relève qu'outre des logements de compensation non prévus dans le projet, la reconstruction devait prévoir un supplément de logements. 

La cour cantonale évoque cette exigence en filigrane et conclut que " cela ne démontr[ait] pas pour autant qu'aucune solution n'aurait pu être trouvée en poursuivant les discussions ". De toute façon, par ses remarques, la locataire/recourante ne démontre pas qu'il eût été quasi impossible à la bailleresse/intimée d'avoir l'autorisation nécessaire pour démolir l'immeuble. Le grief doit donc de toute façon être rejeté pour autant qu'il soit suffisamment motivé et recevable. 

 

5.5. La recourante fait grand cas de la LDTR : l'autorité précédente aurait transgressé ce texte législatif et " ignoré totalement " son art. 40 al. 2. La recourante oublie toutefois qu'il s'agit de droit cantonal, dont la cour de céans ne peut revoir l'application que sous l'angle restreint de l'arbitraire (ATF 147 I 433 consid. 4.2; 146 II 367 consid. 3.1.5) - mot qu'elle n'emploie même pas. Or, ce droit constitutionnel (art. 9 Cst) est soumis à une stricte exigence de motivation, à laquelle la recourante ne répond pas (art. 106 al. 2 LTF, principe de l'allégation; GRÉGORY BOVEY, in Commentaire de la LTF, 3e éd. 2022, n os 37 et 43 ad art. 106 LTF; arrêt 4A_228/2025 du 23 mars 2026 consid. 2.2).  

 

6.  

La locataire/recourante a conclu subsidiairement à " une prolongation de bail de six ans ". 

Une telle conclusion est sans objet, sachant que la cour de céans ne peut que confirmer la décision de l'autorité précédente, qui a déclaré le congé valable, à l'instar du tribunal de première instance, et octroyé comme lui une prolongation unique de six ans, soit le maximum pour des locaux commerciaux (art. 272b al. 1 CO), jusqu'au 31 août 2029 (arrêt 4A_210/2025 du 15 décembre 2025 consid. 4.1.3). Au demeurant, le recours ne contient aucune motivation à l'appui de cette conclusion, ce qui est une bonne raison d'éviter toute entrée en matière. 

 

7.  

En définitive, le présent recours est rejeté dans la mesure où il est recevable, ce qui peut être dit dans la procédure simplifiée de l'art. 109 LTF. 

La recourante supportera les frais de la présente procédure (art. 66 al. 1 LTF). En outre, elle versera à son adverse partie une indemnité pour ses dépens, car celle-ci s'est déterminée (art. 68 al. 1 et 2 LTF). 

 

 

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :  

 

1.  

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable. 

 

2.  

Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de la recourante. 

 

3.  

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens. 

 

4.  

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève. 

 

 

Lausanne, le 11 août 2026 

 

Au nom de la Ire Cour de droit civil 

du Tribunal fédéral suisse 

 

Le Président : Hurni 

 

La Greffière : Monti