Que faire si ma société doit annoncer ses ayants droit économiques ?
Identifiez vos ayants droit économiques : les personnes physiques qui contrôlent la société en dernier lieu, notamment avec au moins 25 % du capital ou des voix, à défaut le membre le plus haut placé de la direction. Annoncez-les au registre de transparence dans le mois de l'inscription au registre du commerce ou, si elle précède le 1er octobre 2026, de sa première modification depuis, au plus tard 3 mois à 2 ans dès cette date, selon la société.
Identifiez vos ayants droit économiques : les personnes physiques qui contrôlent la société en dernier lieu, notamment avec au moins 25 % du capital ou des voix, à défaut le membre le plus haut placé de la direction. Annoncez-les au registre de transparence dans le mois de l'inscription au registre du commerce ou, si elle précède le 1er octobre 2026, de sa première modification depuis, au plus tard 3 mois à 2 ans dès cette date, selon la société.
Délai légal
Un mois dès l'inscription au registre du commerce ou, si elle précède le 1er octobre 2026, dès sa 1re modification depuis, au plus 3 mois à 2 ans dès cette date
Urgence
À anticiper
Coût
L'inscription et ses modifications ne coûtent rien. Un extrait du registre coûte 40 francs.
Qui contacter
Le registre de transparence de l'Office fédéral de la justice, par le guichet virtuel, ou, à certaines conditions, l'office du registre du commerce.
Comprendre votre situation
Sophie a 48 ans. Elle est gérante et associée à 60 % d’une Sàrl de menuiserie à Bulle. Son associé, Marc, détient les 40 % restants. Sophie est la seule gérante et la société n’a pas de directeur. Tous deux sont inscrits au registre du commerce comme associés, ce que la loi exige dans une Sàrl. Sophie a entendu parler du registre de transparence, sans savoir si elle doit agir, ni quand.
Depuis le 1er octobre 2026, la loi sur la transparence des personnes morales oblige notamment les Sàrl à identifier leurs ayants droit économiques et à les annoncer au registre de transparence, tenu par l’Office fédéral de la justice. Un ayant droit économique est une personne physique qui contrôle la société en dernier lieu, notamment avec au moins 25 % du capital ou des voix. Sophie et Marc, propriétaires de leurs parts, le sont donc tous les deux.
Comme ses ayants droit sont tous inscrits au registre du commerce comme associés, la société a au plus deux ans après le 1er octobre 2026 pour faire l’annonce. Mais si, entre-temps, elle fait modifier son inscription au registre du commerce, par exemple son adresse, elle doit s’annoncer dans le mois qui suit cette première modification. Seule gérante, Sophie doit faire l’annonce, ou la confier à quelqu’un, tout en restant responsable. Notre article sur la nouvelle loi sur la transparence présente la réforme.
Ce que dit la loi
- Art. 4 LTPMEst ayant droit économique la personne physique qui contrôle la société en dernier lieu, directement ou indirectement, avec 25 % au moins du capital ou des voix ou autrement, à défaut le membre le plus haut placé de la direction.
- Art. 9 LTPMLa société annonce ses ayants droit au registre de transparence, dans le mois de son inscription au registre du commerce si elle est nouvelle.
- Art. 10 LTPMToute modification d'un fait inscrit s'annonce dans le mois qui suit le jour où la société l'apprend.
- Art. 12 LTPMLe membre le plus haut placé de la direction fait les annonces. S'il les délègue, il en répond.
- Art. 51 LTPMUne société existante s'annonce dans le mois de sa première modification au registre du commerce depuis le 1er octobre 2026, au plus tard trois mois à deux ans après cette date.
- Art. 35 OTPMUne Sàrl dont les ayants droit sont tous associés peut, à certaines conditions, s'annoncer de façon simplifiée.
Vos droits
- L'inscription au registre de transparence, sa modification et sa radiation ne vous coûtent rien.
- Si tous vos ayants droit sont inscrits au registre du commerce comme associés ou organes, vous pouvez, en l'attestant, faire l'annonce par l'office de ce registre quand vous y faites inscrire un fait.
- L'associé qui détient, seul ou de concert, une part permettant le contrôle doit annoncer à la société l'ayant droit économique et, sur sa demande, lui fournir les informations ou pièces nécessaires à la vérification.
- L'ayant droit inscrit et la société peuvent demander à l'autorité de contrôle de modifier ou de radier les données qui les concernent.
Les étapes à suivre
Identifier les ayants droit
Relevez chaque personne physique qui contrôle la société en dernier lieu, en détenant, seule ou de concert, directement ou indirectement, au moins 25 % du capital ou des voix, ou d'une autre manière, par exemple au moyen d'une convention d'associés. À défaut, retenez le membre le plus haut placé de la direction.
Réunir et vérifier
Pour chacun, la société collecte le nom, le prénom, la date de naissance, la nationalité, l'adresse, le pays de résidence et la nature et l'étendue du contrôle. Elle vérifie son identité et sa qualité d'ayant droit avec la diligence requise par les circonstances. Si la personne n'a pas de numéro AVS, la société obtient une copie de son passeport, de sa carte d'identité ou de son titre de séjour suisse.
Consigner et conserver
La société consigne ces informations, les tient à jour et les garde accessibles en tout temps en Suisse. Elle les conserve avec les pièces dix ans après la perte de la qualité d'ayant droit.
Faire l'annonce en ligne
La société habilite par écrit une personne à agir pour elle sur le guichet virtuel, avec un formulaire de procuration reçu par la poste. Une Sàrl dont les associés sont tous des personnes physiques, dont les ayants droit sont tous associés et contrôlent par leurs parts, et qui n'est ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis concordataire, peut se contenter d'attester que ses associés à 25 % ou plus sont ses ayants droit.
Suivre les changements
Annoncez toute modification d'un fait inscrit dans le mois qui suit le jour où la société l'apprend. Un changement de participation ne s'annonce que s'il franchit l'un des seuils de 25 %, 50 % ou 75 %.
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Les erreurs à éviter
- Attendre la fin du délai de deux ans, alors qu'il ne vaut que si tous vos ayants droit sont inscrits au registre du commerce comme associés ou organes, et qu'une première modification à ce registre, même d'adresse, ne laisse qu'un mois.
- Croire que l'inscription au registre du commerce suffit, alors que l'annonce au registre de transparence est une démarche distincte.
- Oublier qu'une convention donnant à quelqu'un le pouvoir de nommer ou de révoquer plus de la moitié des gérants peut en faire un ayant droit.
L’avis de l’équipe JuriUp
Le délai de deux ans, réservé aux sociétés dont tous les ayants droit sont inscrits au registre du commerce comme associés ou organes, peut se réduire. La première modification au registre du commerce depuis le 1er octobre 2026 ne laisse qu’un mois à la société, et l’office de ce registre lui rappelle alors l’obligation. Si la société a déjà fait modifier son inscription depuis cette date, ce mois court dès cette modification. Pour une Sàrl, l’annonce simplifiée demande moins d’informations, si ses conditions sont remplies.
JuriUp peut vous expliquer ce qui s’applique à votre société, préparer le contenu de l’annonce et les documents internes, comme la procuration et le dossier des ayants droit. Si l’autorité de contrôle ouvre une procédure ou si une amende est en jeu, l’aide d’un avocat est préférable.
Si votre société a encore des titres au porteur, voyez aussi dans quels cas une SA a encore le droit d’avoir des actions au porteur.
Information générale, pas une consultation juridique. JuriUp n’est pas une étude d’avocats et ne délivre pas de prestation réservée aux avocats.
Équipe JuriUp
Droit suisse
Questions fréquentes
C'est un registre électronique, tenu par l'Office fédéral de la justice, qui réunit les informations sur les ayants droit économiques. La loi vise notamment à aider les autorités à lutter contre le blanchiment d'argent.
La loi vise notamment les SA, les Sàrl et les sociétés coopératives, ainsi que certaines personnes morales étrangères. Elle exempte notamment les sociétés dont des titres de participation sont cotés en bourse et leurs filiales détenues à plus de 75 %, ainsi que les sociétés détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques.
C'est toute personne physique qui contrôle la société en dernier lieu, directement ou indirectement, seule ou de concert, avec au moins 25 % du capital ou des voix ou d'une autre manière. Une participation indirecte compte si la personne détient plus de 50 % du capital ou des voix d'une ou plusieurs entités intermédiaires qui détiennent elles-mêmes, directement ou indirectement, au moins 25 %. À défaut, le membre le plus haut placé de la direction est réputé ayant droit économique.
Une société inscrite au registre du commerce depuis le 1er octobre 2026 a un mois dès son inscription, une société inscrite avant, un mois dès sa première modification à ce registre depuis cette date, compté dès la publication de cette modification dans la Feuille officielle suisse du commerce. Au plus tard, elle a deux ans après cette date si tous ses ayants droit sont inscrits au registre du commerce comme associés ou organes. Sinon, le délai maximal dès cette date est de trois mois pour une SA soumise au contrôle ordinaire de ses comptes, quatre pour les autres sociétés soumises à ce contrôle, cinq pour les autres SA et six pour les autres sociétés et personnes morales.
Non. La consultation en ligne est ouverte à certaines autorités, ainsi qu'aux intermédiaires financiers et à certains conseillers pour leurs obligations de diligence contre le blanchiment. Annoncées par l'intermédiaire de l'office du registre du commerce, ces informations ne sont pas publiques, contrairement aux inscriptions de ce registre.
L'autorité qui tient le registre la somme de faire l'annonce dans un délai raisonnable, puis peut l'inscrire d'office. Seule la violation intentionnelle de l'obligation d'annonce est punie : son auteur encourt une amende de 500 000 francs au plus.
Ressources utiles
Sources
- Loi sur la transparence des personnes morales (RS 955.3), Fedlex
- Ordonnance sur la transparence des personnes morales (RS 955.31), Fedlex
- Code des obligations (RS 220), Fedlex
Dernière mise à jour : 10 novembre 2026
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Ce guide fournit une information juridique générale concernant le droit suisse et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé. Chaque situation étant particulière, faites valider votre cas par un professionnel via JuriUp.