Boni de liquidation en suisse (co 745)
Le boni de liquidation est la part de l'actif net d'une société qui est distribuée à ses associés ou actionnaires une fois toutes les dettes payées lors de sa dissolution.
Définition et explication
En droit suisse des sociétés, lorsque vous décidez de fermer définitivement votre entreprise (qu’il s’agisse d’une SA ou d’une Sàrl), la phase de liquidation s’ouvre. Le rôle du liquidateur consiste à vendre les actifs, recouvrer les créances et payer toutes les dettes de la société. Si un solde positif subsiste à l’issue de ces opérations, ce montant constitue le boni de liquidation, défini par l’article 745 du Code des obligations (CO).
Cette somme ne vous appartient pas d’office. Pour protéger les créanciers, le législateur impose une procédure rigoureuse. Le boni ne peut être réparti entre les actionnaires ou associés qu’après l’expiration d’un délai légal faisant suite au troisième appel aux créanciers publié dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).
Sur le plan fiscal, le boni de liquidation est soumis à des règles très strictes. La part qui dépasse le remboursement du capital-actions (ou capital social) et des réserves issues d’apports de capital est considérée comme un rendement de la fortune. À ce titre, elle est frappée par l’impôt anticipé de 35 % et doit être déclarée comme revenu dans votre déclaration fiscale personnelle.
Quand le boni de liquidation peut-il être distribué ?
- Dissolution actée : L’assemblée générale a voté la dissolution de la société et l’a inscrite au registre du commerce.
- Appel aux créanciers : Trois avis consécutifs ont été publiés dans la FOSC pour inviter les créanciers à annoncer leurs prétentions.
- Dettes soldées : Toutes les dettes connues de la société ont été intégralement payées ou consignées.
- Délai légal échu : Le délai de carence d’un an (ou de trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que toutes les dettes sont payées) est écoulé.
Exemple concret de la liquidation d'une Sàrl
Vous possédez une Sàrl en Suisse avec un capital social de 20 000 CHF. Approchant de la retraite, vous décidez de cesser votre activité et d’entrer en liquidation. Le liquidateur vend le matériel, résilie le bail commercial et paie les factures restantes. À la fin de cette procédure d’épuration, le compte bancaire de la Sàrl affiche un solde positif de 100 000 CHF.
À retenir
Ce montant de 100 000 CHF ne vous est pas versé sans conditions. La somme de 20 000 CHF correspond au remboursement de votre capital social initial et vous est restituée sans aucune charge fiscale. Les 80 000 CHF restants constituent le véritable boni de liquidation. La société en liquidation doit retenir 35 % sur ces 80 000 CHF (soit 28 000 CHF) pour s’acquitter de l’impôt anticipé auprès de l’Administration fédérale des contributions (AFC). Vous recevez donc un versement net de 52 000 CHF pour cette part, et vous pourrez demander le remboursement de l’impôt anticipé en déclarant ce revenu dans votre déclaration d’impôts personnelle.
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 745, LIA art. 4, LIFD art. 20
