Actions nominatives en suisse (art. 684 co)
Les actions nominatives sont des titres de participation d'une société anonyme libellés au nom de l'actionnaire et obligatoirement inscrits dans un registre interne.
Définition et explication
En droit des sociétés suisse, les actions nominatives représentent la forme standard de participation au capital d’une Société Anonyme (SA). Depuis la modification légale supprimant les actions au porteur pour les sociétés non cotées, la loi impose une transparence absolue sur l’identité des actionnaires. L’article 684 du Code des obligations (CO) encadre la création et l’émission de ces titres.
Le système repose sur l’inscription formelle de l’actionnaire dans le registre des actions, tenu par le conseil d’administration conformément à l’article 686 CO. Cette démarche est indispensable : la société ne reconnaît comme actionnaire que la personne inscrite. Sans cette inscription, Vous ne pouvez pas exercer vos droits sociaux, tels que le droit de vote à l’assemblée générale ou le droit de percevoir des dividendes.
La loi prévoit également la possibilité de limiter la transmissibilité des titres avec les actions nominatives liées (Art. 685a CO). Dans ce cas, les statuts de la société exigent l’approbation expresse du conseil d’administration pour valider la cession à un nouvel acheteur. Ce mécanisme permet de contrôler l’entrée de tiers non désirés dans le capital social de l’entreprise.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Création d’une SA : Lors de la fondation de l’entreprise chez le notaire, Vous recevez des titres nominatifs correspondant à votre investissement initial.
- Cession de titres : Lorsque Vous vendez ou donnez vos parts, un acte de cession écrit est obligatoire pour le transfert.
- Distribution des bénéfices : Le conseil d’administration verse les dividendes uniquement aux personnes physiques ou morales figurant dans le registre des actions.
- Convocation aux assemblées : L’entreprise utilise l’adresse inscrite au registre pour envoyer les convocations officielles à l’assemblée générale.
Exemple concret de transfert d'actions en Suisse
Vous êtes fondateur d’une société anonyme lausannoise et possédez 100 actions nominatives liées. Pour lever de nouveaux fonds, Vous trouvez un investisseur externe prêt à acheter 20 de vos actions. Vous signez un contrat de vente privé et lui remettez un document de cession.
À retenir
Sur le plan juridique, le transfert n’est pas encore finalisé. L’investisseur doit adresser une requête au conseil d’administration de votre société pour demander son inscription au registre des actions. Puisque les actions sont liées (Art. 685a CO), le conseil dispose d’un délai pour accepter ou refuser l’investisseur. Une fois l’approbation formelle donnée et l’inscription mise à jour dans le registre, l’acheteur devient juridiquement actionnaire et obtient le droit de voter lors de la prochaine assemblée générale.
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 684, CO art. 685a, CO art. 686 (Registre des actions)
