Section 3 Organes de la société

¹L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Elle est convoquée par l’administration.

²La convocation doit être publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce au moins dix jours avant l’assemblée générale. Elle doit mentionner le lieu, la date et l’heure, de même que l’ordre du jour de l’assemblée. Aucune décision ne peut être prise sur les points ne figurant pas à l’ordre du jour. Fait exception à cette règle la proposition, faite en assemblée générale, de convoquer une assemblée générale extraordinaire.

³Le rapport de gestion et les comptes annuels ainsi que le rapport de l’organe de révision doivent être déposés au plus tard dix jours avant l’assemblée générale au siège de la société, afin que les membres puissent les consulter.

⁴Une assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsque l’administration le juge nécessaire ou sur demande de l’organe de révision ou d’un ou plusieurs membres représentant ensemble 10 % au moins du capital de la société.

¹L’assemblée générale se tient en Suisse. Le lieu précis est déterminé par l’administration.

²Elle est présidée par le président ou le vice-président. Si ceux-ci sont tous les deux empêchés, elle est présidée par un autre membre, désigné par l’administration.

³Le président désigne:

a.

le secrétaire;

b.

les scrutateurs.

⁴Les scrutateurs ne peuvent pas être membres de l’administration.

⁵Les délibérations sont consignées dans un procès-verbal. Celui-ci est signé par:

a.

le président;

b.

le secrétaire;

c.

les scrutateurs.

¹Chaque membre possède autant de voix à l’assemblée générale qu’il détient de parts sociales.

²Il peut être représenté par un autre membre ou un représentant indépendant. Dans les deux cas, une procuration écrite est nécessaire.

³Un membre ne peut en représenter plus de cinq autres à la fois.

⁴L’administration nomme une personne physique, une personne morale ou une société de personnes en tant que représentant indépendant pour un mandat s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante. Le mandat est renouvelable.

⁵L’indépendance du représentant indépendant ne doit être restreinte ni dans les faits, ni en apparence. Les obligations régissant l’indépendance de l’organe de révision (art. 728, al. 2 à 6, CO⁶) s’applique pour le contrôle ordinaire.

¹L’assemblée générale peut délibérer valablement indépendamment du nombre des voix présentes ou représentées.

²Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. L’adoption et la modification des présents statuts requièrent la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées. La décision portant dissolution de la société est prise en application de l’art. 24, al. 1 et 2.

³Les élections et les votes se font à main levée, à moins que le président ou la majorité des voix présentes ou représentées n’exige un vote ou une élection à bulletin secret.

⁴Lorsqu’une élection ne produit pas de majorité absolue, la décision est prise à la majorité relative lors d’un second tour.

¹Le mandat des membres de l’administration dure quatre ans. Les élections de remplacement sont valables pour la fin d’un mandat.

²La qualité de membre de l’administration se perd à l’assemblée générale qui suit le 70^e anniversaire.

L’administration est convoquée par le président ou le vice-président aussi souvent que l’exige la gestion des affaires; la convocation indique le lieu, la date et l’heure, de même que l’ordre du jour de la réunion. Les délibérations sont consignées dans un procès-verbal signé par:

a.

le président;

b.

le préposé au procès-verbal.

¹L’administration peut délibérer valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents.

²Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents.

³Le président participe au vote; il a voix prépondérante en cas d’égalité.

⁴En cas d’urgence, les décisions peuvent être prises par écrit, sans qu’il soit nécessaire de convoquer une séance.

L’organe de révision contrôle les comptes annuels et soumet un rapport écrit à l’assemblée générale.