Chapitre 1 Droit de timbre d’émission

¹Le droit d’émission a pour objet:

a.

la création, ainsi que l’augmentation de la valeur nominale, à titre onéreux ou gratuit, de droits de participation sous la forme

–

d’actions de sociétés anonymes et de sociétés en commandite par actions suisses,

–

de parts sociales de sociétés à responsabilité limitée suisses,

–

de parts sociales de sociétés coopératives suisses,

–

de bons de jouissance de sociétés suisses. Sont considérés comme bons de jouissance les documents portant sur des droits de participation au bénéfice net ou au résultat de la liquidation,

– ²²

de bons de participation de sociétés suisses ou d’entreprises commerciales suisses ayant un statut de droit public,

– ²³

de bons de participation sociale de banques coopératives;

b.²⁴

^…

²Sont assimilés à la création de droits de participation, au sens de l’al. 1, let. a:

a.

les versements supplémentaires que les actionnaires ou les associés font à la société sans contre-prestation correspondante et sans que soit augmenté le capital social inscrit au registre du commerce ou le montant versé sur les parts sociales de la société coopérative;

b^.25

le transfert de la majorité des actions ou des parts sociales d’une société suisse qui est économiquement liquidée ou dont les actifs ont été rendus liquides;

c.²⁶

…

¹Ne sont pas soumis au droit d’émission:

a.

les droits de participation à des sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés à responsabilité limitée ou sociétés coopératives qui exercent leur activité, sans aucun but de lucre, en faveur des pauvres et des malades, des cultes, de l’instruction ou d’autres œuvres d’utilité publique, ou qui visent à procurer des habitations à loyer modéré ou à cautionner, en tant que, d’après les statuts,

–

les dividendes sont limités au maximum à 6 pour cent du capital social versé,

–

le versement de tantièmes est exclu, et

–

le solde de la fortune, après remboursement du capital social versé, est affecté à des buts semblables, en cas de dissolution de la société;

[tab]

a^bis.²⁸ les droits de participation créés ou augmentés conformément à des décisions de fusion ou de concentration équivalant économiquement à des fusions, de transformation et de scission de sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés à responsabilité limitée ou sociétés coopératives;

[tab]

a^ter.²⁹la création ou l’augmentation de la valeur nominale de droits de participation dans des sociétés détenues exclusivement par les pouvoirs publics et poursuivant un but de service public au sens de l’art. 1 de la loi fédérale du 17 mars 2023 sur l’utilisation des moyens électroniques pour l’exécution des tâches des autorités³⁰ ainsi que toute opération visant à créer des droits de participation dans de telles sociétés;

b.³¹

la création de droits de participation à des sociétés coopératives ou l’augmentation de leur valeur nominale, aussi longtemps que les prestations des associés, au sens de l’art. 5, n’excèdent pas un million de francs au total;

c.³²

les droits de participation à des entreprises de transports, créés ou augmentés en faveur des pouvoirs publics en raison de leurs contributions d’investissement;

d.

les droits de participation qui sont créés ou augmentés au moyen de précédents agios et versements des actionnaires ou associés, pour autant que la société prouve qu’elle a payé le droit d’émission sur ces agios et versements;

e.³³

…

f.³⁴

…

g.³⁵

les droits de participation qui sont créés ou augmentés au moyen d’un capital-participation ou d’un capital de participation sociale d’une banque coopérative, pour autant que la société ou la coopérative prouve qu’elle a payé le droit d’émission sur ce capital-participation ou ce capital de participation sociale;

h.³⁶

les droits de participation émis à titre onéreux lors de la fondation ou de l’augmentation du capital d’une société anonyme, d’une société en commandite par actions ou d’une société à responsabilité limitée, sous réserve que les versements des actionnaires ne dépassent pas en tout la somme de un million de francs;

i.³⁷

la création de parts de placements collectifs au sens de la LPCC³⁸;

j.³⁹

les droits de participation créés ou augmentés pour reprendre une exploitation ou une partie d’exploitation d’une société anonyme, d’une société en commandite par actions, d’une société à responsabilité limitée ou d’une société coopérative pour autant que, selon le bilan du dernier exercice annuel, la moitié du capital et des réserves légales de cette société ou de cette coopérative ne soit plus couverte;

k.⁴⁰

la création de droits de participation ou l’augmentation de leur valeur nominale, en cas d’assainissement ouvert, jusqu’à concurrence de leur montant avant l’assainissement ainsi que les versements supplémentaires des actionnaires ou des associés en cas d’assainissement tacite, pour autant que:

–

les pertes existantes soient éliminées, et que

–

les prestations des actionnaires ou des associés ne dépassent pas 10 millions de francs au total;

l.⁴¹

les droits de participation à des banques ou à des sociétés affiliées à des groupes financiers qui sont créés ou augmentés au moyen du capital convertible selon l’art. 13, al. 1, ou 30b, al. 7, let. b, de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques⁴² approuvé par l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers pour répondre aux exigences réglementaires;

m.⁴³

…

²Si les conditions de l’exonération ne sont plus remplies, le droit doit être payé sur les droits de participation existant encore.⁴⁴

¹La créance fiscale prend naissance:

a.⁴⁵

pour les actions, les bons de participation, les parts sociales de sociétés à responsabilité limitée et les bons de participation sociale de banques coopératives: lors de l’inscription au registre du commerce de la création ou de l’augmentation des droits de participation;

[tab]

a^bis.⁴⁶ pour les droits de participation créés sous forme d’augmentation conditionnelle: lors de leur émission;

b.⁴⁷

…

c.

pour les parts sociales de sociétés coopératives: lors de leur création ou de leur majoration;

d.

pour les bons de jouissance: lors de leur émission ou de leur majoration;

e.

pour les versements supplémentaires et pour le transfert de la majorité des droits de participation: lors du versement ou du transfert;

f.⁴⁸

pour les droits de participation émis dans le cadre d’une marge de fluctuation du capital au sens des art. 653s ss du code des obligations⁴⁹, à l’échéance de la marge de fluctuation du capital.

²…⁵⁰

¹Le droit d’émission sur les droits de participation s’élève à 1 pour cent et se calcule:⁵²

a.

pour la création et l’augmentation de droits de participation: sur le montant reçu par la société en contrepartie des droits de participation, mais au moins sur la valeur nominale;

b.

pour les versements supplémentaires: sur le montant du versement;

c.

pour le transfert de la majorité des droits de participation: sur la fortune nette de la société lors du transfert, mais au moins sur la valeur nominale de tous les droits de participation existants.

²…⁵³

³Les choses et les droits doivent être estimés à leur valeur vénale au moment de l’apport.

¹Le droit d’émission s’élève:

a.⁵⁴

…

b.⁵⁵

…

c.⁵⁶

…

d.⁵⁷

sur les bons de jouissance émis gratuitement: à 3 francs par bon de jouissance;

e.⁵⁸

sur les droits de participation créés ou augmentés conformément à des décisions de fusion, scission ou transformation d’entreprises individuelles, sociétés commerciales sans personnalité juridique, associations, fondations ou entreprises de droit public, dans la mesure où le sujet concerné existait depuis au moins cinq ans: à 1 % de la valeur nominale, sous réserve des exceptions de l’art. 6, al. 1, let. h; la plus-value fait l’objet d’un décompte ultérieur dans la mesure, où au cours des cinq années qui suivent la restructuration, les droits de participation sont aliénés.

²Les versements effectués au cours d’un exercice sur le capital social d’une société coopérative ne sont soumis au droit d’émission que dans la mesure où ils sont supérieurs aux remboursements de capital social effectués durant le même exercice.

³Les fonds reçus par la société dans le cadre d’une marge de fluctuation du capital au sens des art. 653s ss du code des obligations⁵⁹ ne sont soumis au droit d’émission que dans la mesure où ils sont supérieurs aux restitutions effectuées dans le cadre de la marge de fluctuation du capital.⁶⁰

¹Pour les droits de participation l’obligation fiscale incombe à la société⁶². En cas de transfert de la majorité des droits de participation (art. 5, al. 2, let. b), l’aliénateur est responsable solidairement.

²…⁶³

³et ⁴ …⁶⁴

Le droit d’émission échoit:

a.⁶⁵

sur les parts sociales de sociétés coopératives: 30 jours après la clôture de l’exercice commercial;

b.⁶⁶

sur les droits de participation: 30 jours après l’expiration du trimestre durant lequel la créance fiscale est née (art. 7);

c.

dans tous les autres cas: trente jours après la naissance de la créance fiscale (art. 7).

Si, lors de l’assainissement ouvert ou tacite d’une société anonyme, d’une société en commandite par actions, d’une société à responsabilité limitée ou d’une société coopérative, la perception du droit d’émission devait avoir des conséquences manifestement rigoureuses, le sursis à la perception ou la remise du droit doivent être accordés.