Chapitre 6 Rapport du conseil d’administration de la société visée

(art. 132, al. 1 et 3, LIMF)⁶⁸

¹Le rapport du conseil d’administration (rapport) contient toutes les informations nécessaires pour permettre aux destinataires de l’offre de prendre leur décision en connaissance de cause. Il explique en particulier les effets de l’offre sur la société visée et sur ses actionnaires. Il doit être complété en cas de développements essentiels.

²Les informations publiées doivent être exactes et complètes. Si le rapport contient des indications concrètes sur les résultats attendus de la société visée, les bases ainsi que les hypothèses principales sur lesquelles se fondent les prévisions doivent être exposées.

³Le rapport peut recommander d’accepter l’offre ou de ne pas l’accepter; il peut aussi exposer les avantages et les inconvénients de l’offre sans faire de recommandation.

⁴Le rapport est clairement motivé et contient tous les éléments essentiels ayant inspiré la prise de position du conseil d’administration. Il indique le résultat de son vote en nombre de voix.

⁵Si la recommandation du conseil d’administration se fonde sur l’évaluation d’un tiers (Fairness Opinion), celle-ci devient partie intégrante du rapport. Les bases et la méthode d’évaluation ainsi que les paramètres utilisés doivent être exposés. Le rapport indique l’adresse internet exacte à laquelle la Fairness Opinion peut être consultée gratuitement ainsi que l’endroit où elle peut être obtenue rapidement et sans frais.⁶⁹

⁶Le tiers mandaté pour établir une Fairness Opinion doit être particulièrement qualifié et indépendant de l’offrant, de la société visée et des personnes agissant de concert avec eux.

(art. 132, al. 1 et 3, LIMF)⁷⁰

¹Le rapport indique les intentions de chaque actionnaire détenant plus de 3 % des droits de vote, si ces intentions sont connues du conseil d’administration.

²Le rapport indique, le cas échéant, quelles mesures de défense la société visée envisage de prendre ou a déjà prises et quelles décisions ont été prises par l’assemblée générale en application de l’art. 132, al. 2, LIMF.⁷¹

³Avec l’accord de la commission, certaines informations peuvent être omises si l’organe de révision légal de la société visée atteste que des intérêts sociaux manifestement prépondérants justifient cette omission et qu’il décrit ces intérêts.

(art. 132, al. 1 et 3, LIMF)⁷²

¹Le rapport précise si certains membres du conseil d’administration ou de la direction supérieure ont un conflit d’intérêts.

²En particulier, il indique si certains membres du conseil d’administration:

a.

ont des accords ou des liens particuliers avec l’offrant;

b.

ont été nommés sur proposition de l’offrant;

c.

doivent être réélus par l’offrant;

d.

sont des organes ou des employés de l’offrant ou d’une société qui entretient des relations d’affaires importantes avec l’offrant;

e.

exercent leur mandat selon les instructions de l’offrant.

³Le rapport indique également quelles sont les conséquences de l’offre pour chacun des membres du conseil d’administration et de la direction supérieure, en particulier au regard des dédommagements dus en cas de poursuite ou d’abandon de leur activité.

⁴En cas de conflits d’intérêts, le rapport indique quelles mesures la société visée a prises pour éviter qu’ils lèsent les destinataires de l’offre.

¹Le rapport peut être publié dans le prospectus.

²Si le rapport n’est pas publié dans le prospectus, la société visée publie le rapport au plus tard le quinzième jour de bourse suivant la publication du prospectus.

³Les art. 6 et 7 s’appliquent.

⁴Les al. 1 et 2 s’appliquent également à la publication des compléments du rapport.

(art. 132, al. 1 et 3, LIMF)

¹Un complément au rapport du conseil d’administration (complément) est publié après toute modification de l’offre. Ce complément peut être bref.

²Le complément peut être publié avec l’offre modifiée.

³Si le complément n’est pas publié avec l’offre modifiée, la société visée le publie au plus tard le huitième jour de bourse suivant la publication de l’offre modifiée.

⁴Les art. 6 et 7 s’appliquent.