Section 2 Contenu

(art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)⁴⁴

¹Le prospectus contient les informations suivantes:

a.

la raison sociale, le siège, le capital et les activités principales de l’offrant;

b.

l’identité des actionnaires ou des groupes d’actionnaires possédant plus de 3 % des droits de vote, ainsi que le pourcentage de leur participation;

c.

des indications sur les actionnaires dominant directement ou indirectement l’offrant;

d.

des indications sur les personnes agissant de concert avec l’offrant (art. 11);

e.

le lieu où les derniers comptes annuels publiés par l’offrant sont disponibles rapidement et sans frais;

f.

la participation de l’offrant en droits de vote et en capital dans la société visée, que les droits de vote soient ou non exerçables;

g.⁴⁵

le nombre de titres de participation de la société visée et de dérivés de participation s’y rapportant achetés et vendus par l’offrant durant les douze mois précédant l’offre, en précisant le prix le plus élevé des achats.

²Pour les indications prévues à l’al. 1, let. f et g, les dérivés de participation ainsi que les indications selon l’art. 22, al. 2 et 3, OIMF-FINMA⁴⁶ sont mentionnés de manière séparée.⁴⁷

³Pour les offres d’échange, les informations prévues à l’al. 1, let. g, sont indiquées séparément pour les titres de participation acquis contre paiement en espèces et pour ceux acquis contre paiement en valeurs mobilières.⁴⁸

(art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)⁴⁹

¹Le prospectus contient les indications essentielles relatives au financement de l’offre ainsi que l’attestation de l’organe de contrôle que l’offrant a pris toutes les mesures nécessaires pour que le financement soit disponible le jour de l’exécution.

²En cas d’offre publique d’échange, si les valeurs mobilières offertes en échange ne sont pas encore disponibles, l’organe de contrôle atteste que l’offrant a pris toutes les mesures nécessaires afin qu’elles le soient au jour de l’exécution.

(art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)

¹Le prospectus décrit le capital de la société visée et indique les titres de participation et les dérivés de participation qui font l’objet de l’offre; en cas d’offre partielle, le nombre maximum des titres de participation et de dérivés de participation visés doit aussi être indiqué.

²Il indique le prix offert par titre de participation et dérivé de participation ou le rapport d’échange en cas d’offre publique d’échange.

(art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)

¹Le prospectus précise comment ont été établis les rapports entre les prix des différentes catégories de titres de participation et de dérivés de participation ou le rapport d’échange entre celles-ci.

²L’organe de contrôle atteste le caractère raisonnable de ces rapports.

(art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)⁵²

¹Le prospectus décrit:

a.

les intentions générales de l’offrant sur l’avenir de la société visée;

b.

les accords entre l’offrant, la société visée, ses organes et ses actionnaires.

²L’offrant doit attester dans le prospectus que la société visée ne lui a pas communiqué, directement ou indirectement, des informations non publiques sur elle-même susceptibles d’influencer de manière déterminante la décision des destinataires de l’offre.

(art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)⁵³

¹Le prospectus décrit les droits liés aux valeurs mobilières offertes en échange, notamment les droits sociaux, les droits financiers et la transférabilité des valeurs mobilières.

²Si les valeurs mobilières offertes en échange sont cotées à une bourse, le prospectus doit contenir au moins les indications suivantes:

a.

le lieu de la cotation;

b.

le cas échéant, les intentions de l’offrant relatives à la décotation et les éléments de base de la procédure;

c.

les seuils d’annonce en matière de publicité des participations;

d.

les actionnaires importants dont l’offrant a connaissance;

e.

les seuils déclenchant l’obligation de lancer une offre;

f.

l’évolution du cours des valeurs mobilières offertes en échange pendant les trois dernières années.

³Le prospectus indique où peuvent être obtenus rapidement et sans frais les trois derniers rapports annuels de la société dont les valeurs mobilières sont offertes en échange ainsi que le dernier rapport intermédiaire.

⁴Le prospectus indique si le patrimoine de la société dont les valeurs mobilières sont offertes en échange, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives se sont modifiés de manière importante depuis le dernier rapport annuel ou le dernier rapport intermédiaire. Si aucune modification de ce genre n’est intervenue, le prospectus doit l’indiquer expressément.

⁵Le prospectus contient des indications sur les effets attendus de l’aboutissement de l’offre sur la situation financière, les résultats et les perspectives de la société dont les valeurs mobilières sont offertes en échange.

⁶Si les valeurs mobilières offertes en échange ne sont pas cotées à une bourse ou si elles ne sont pas liquides, le prospectus contient une évaluation des valeurs mobilières offertes en échange (art. 46 OIMF-FINMA⁵⁴).⁵⁵

⁷Lorsque les valeurs mobilières offertes en échange sont cotées à une bourse étrangère, elles ne sont considérées comme «cotées à une bourse» au sens du présent article que si les conditions de la cotation à la bourse étrangère sont équivalentes à celles exigées pour la cotation à une bourse suisse.

(art. 127, al. 1, et 131, let. b, LIMF)⁵⁶

¹En cas d’examen préalable de l’offre (art. 59), le prospectus contient le dispositif de la décision de la commission.

²Le cas échéant, le prospectus indique dans quel délai et à quelles conditions un actionnaire qui prouve détenir au minimum 3 % des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée peut:⁵⁷

a.

requérir la qualité de partie;

b.

former opposition contre la décision de la commission.

³La commission peut exiger de l’offrant qu’il indique dans le prospectus d’autres éléments essentiels pour les destinataires de l’offre.