Chapitre 4 Procédure d’annonce

¹Sous réserve de l’al. 2, l’entité juridique doit utiliser le guichet virtuel visé aux art. 9 à 18 de la loi fédérale du 29 septembre 2023 sur l’allégement des coûts de la réglementation pour les entreprises⁷ pour la procédure d’annonce visée à l’art. 22 LTPM.

²Le Département fédéral de justice et police (DFJP) peut en outre mettre à disposition une interface pour la transmission électronique des annonces au registre de transparence. Il en règle les spécifications. L’accès au registre de transparence au moyen de l’interface est régi par l’art. 51.

¹L’entité juridique habilite par écrit au moins une personne à agir en son nom dans le registre de transparence au moyen du guichet virtuel.

²L’entité juridique reçoit par voie postale un formulaire en vue de l’octroi de la procuration nécessaire.

³Les entités juridiques inscrites au registre du commerce signent la procuration conformément au droit de signature inscrit.

⁴Si elle est produite sur papier, la procuration doit être signée à la main.

⁵Si elle est produite sous forme électronique, la procuration doit être signée à la main ou au moyen d’une signature électronique qualifiée et assortie d’un horodatage électronique qualifié au sens de l’art. 2, let. e et j, de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique (SCSE)⁸.

⁶ La procuration confère à son titulaire la compétence d’habiliter d’autres personnes à agir au nom de l’entité juridique dans le registre de transparence au moyen du guichet virtuel.

Les personnes habilitées à agir au nom de l’entité juridique doivent s’enregistrer sur le guichet virtuel.

¹Les personnes habilitées à agir au nom de l’entité juridique doivent s’authentifier lorsqu’elles s’enregistrent sur le guichet virtuel ou qu’elles l’utilisent.

²Le service d’authentification des autorités suisses peut être utilisé pour l’authentification.

³Le Secrétariat d’État à l’économie en qualité d’exploitant de la plateforme électronique visée à l’art. 26, al. 1, peut permettre l’authentification par l’utilisation d’autres systèmes de gestion des données d’identification de la Confédération (systèmes IAM) appropriés au sens de l’art. 3 de l’ordonnance du 19 octobre 2016 sur les systèmes de gestion des données d’identification et les services d’annuaires de la Confédération (OIAM)⁹ ainsi que de systèmes IAM externes autorisés en vertu des art. 21 à 23 OIAM.

⁴Il convient d’utiliser un moyen d’authentification. Celui-ci peut être fondé sur une vérification de l’identité effectuée en ligne ou en personne. La vérification de l’identité doit être effectuée au moyen de l’un des documents suivants, valables au moment de l’enregistrement:

a.

un passeport suisse ou étranger;

b.

une carte d’identité suisse ou étrangère;

c.

un titre de séjour suisse.

⁵L’utilisation du moyen d’authentification peut nécessiter:

a.

l’emploi d’un smartphone standard doté d’un système d’exploitation courant et de dispositifs d’authentification fondés sur des caractéristiques biométriques, ou

b.

l’emploi d’une clé de sécurité physique.

¹Les entités juridiques doivent disposer d’un IDE pour utiliser le guichet virtuel.

²Si une entité juridique de droit étranger ne dispose pas encore d’un IDE, la personne habilitée à agir en son nom peut le requérir pour le compte de l’entité juridique au moyen du guichet virtuel.

¹Le guichet virtuel enregistre les données suivantes concernant les personnes habilitées à agir au nom de l’entité juridique:

a.

nom et prénom;

b.

adresse électronique;

c.

langue de correspondance;

d.

données relatives aux rapports de représentation;

e.

identifiant du service d’authentification utilisé.

²Le guichet virtuel enregistre les données suivantes concernant les entités juridiques:

a.

raison sociale;

b.

IDE;

c.

adresse à laquelle l’entité juridique peut être jointe au lieu de son siège.

Lorsqu’elle est effectuée par l’intermédiaire de l’office du registre du commerce, l’annonce doit contenir les éléments suivants:

a.

les informations visées à l’art. 19;

b.

les informations visées à l’art. 20, al. 1;

c.

l’adresse électronique de la personne qui effectue l’annonce ou, le cas échéant, l’indication du fait que l’entité juridique refuse toute communication électronique;

d.

l’attestation visée à l’art. 11 LTPM selon laquelle tous les ayants droit économiques de l’entité juridique qui effectue l’annonce sont inscrits au registre du commerce en qualité d’associé ou d’organe de l’entité juridique et qu’il n’existe pas d’autres ayants droit économiques;

e.

le cas échéant, les informations inscrites au registre de transparence dont l’annonce requiert la modification.

¹Les annonces effectuées par l’intermédiaire de l’office du registre du commerce doivent être présentées dans un document séparé de la réquisition d’inscription au registre du commerce.

²Elles sont effectuées au moyen d’un formulaire papier ou à l’aide de l’outil de saisie électronique. L’autorité qui tient le registre de transparence (autorité qui tient le registre) met à disposition le formulaire papier et l’outil de saisie électronique.

³Les annonces peuvent être transmises par voie postale ou sous forme électronique. Elles doivent être transmises sous la même forme que l’acte du registre du commerce auquel elles sont liées.

⁴Les dispositions relatives à la communication électronique de l’ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce¹⁰ s’appliquent par analogie aux annonces transmises sous forme électronique.

¹Les annonces effectuées par l’intermédiaire de l’office du registre du commerce doivent être signées par:

a.

une ou plusieurs personnes autorisées à représenter l’entité juridique conformément à leur droit de signature inscrit au registre du commerce;

b.

un tiers en possession d’une procuration.

²La procuration délivrée à un tiers en application de l’al. 1, let. b, doit être signée par un ou plusieurs membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration de l’entité juridique concernée qui ont un droit de signature, conformément aux règles de signature de cette entité. Elle doit être jointe à l’annonce.

³Les annonces produites sur papier doivent être signées à la main.

⁴Les annonces produites sous forme électronique doivent être signées au moyen d’une signature électronique qualifiée et assorties d’un horodatage électronique qualifié au sens de l’art. 2, let. e et j, SCSE¹¹.

⁵En cas de doutes fondés quant à l’authenticité d’une signature manuscrite, l’autorité de contrôle peut exiger une légalisation lors d’un contrôle.

¹Une société à responsabilité limitée de droit suisse peut annoncer ses ayants droit économiques de manière simplifiée lorsque les conditions suivantes sont réunies:

a.

tous ses associés sont des personnes physiques;

b.

tous ses ayants droit économiques sont également associés de la société;

c.

le contrôle est exercé au moyen d’une participation dans le capital social;

d.

la société n’est ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis concordataire.

²Dans la procédure d’annonce simplifiée, l’entité juridique atteste dans son annonce que les associés dont la participation est d’au moins 25 % sont ses ayants droit économiques. D’autres informations sur les ayants droit économiques ne sont pas nécessaires.

¹Une société anonyme de droit suisse peut annoncer ses ayants droit économiques de manière simplifiée lorsque les conditions suivantes sont réunies:

a.

elle compte un seul actionnaire, qui est une personne physique;

b.

l’actionnaire est inscrit au registre du commerce en qualité de membre unique du conseil d’administration de la société;

c.

l’actionnaire est l’unique ayant droit économique de la société;

d.

la société n’est ni en liquidation, ni en faillite, ni en sursis concordataire.

²Dans la procédure d’annonce simplifiée, la société atteste dans son annonce que son actionnaire unique est l’ayant droit économique. D’autres informations sur l’ayant droit économique ne sont pas nécessaires.

¹L’entité juridique qui recourt à la procédure d’annonce simplifiée peut utiliser le guichet virtuel (art. 26, al. 1). Elle peut également effectuer l’annonce par l’intermédiaire du registre du commerce (art. 32 à 34) si les conditions visées à l’art. 11 LTPM sont remplies et que l’entité juridique demande son inscription initiale au registre du commerce.

²Lorsque l’annonce est effectuée par l’intermédiaire de l’office du registre du commerce, celui-ci complète l’annonce en y ajoutant les informations pertinentes sur les associés ou le membre du conseil d’administration.

³Lorsque l’annonce est effectuée au moyen du guichet virtuel, celui-ci demande les informations pertinentes sur les associés ou le membre du conseil d’administration à l’office du registre du commerce compétent. Si les informations transmises par l’office du registre du commerce sont incomplètes, l’entité juridique doit compléter l’annonce.

⁴L’échange de données entre le guichet virtuel et l’office du registre du commerce compétent repose sur une interface électronique.

⁵Le DFJP définit les spécifications de l’interface.

L’office du registre du commerce compétent calcule l’étendue de la participation visée à l’art. 13, al. 1 en se fondant sur les informations inscrites au registre du commerce.

¹L’entité juridique peut annoncer une modification de son inscription au registre de transparence au moyen de la procédure d’annonce électronique (art. 26) ou, aux conditions prévues par l’art. 11 LTPM, par l’intermédiaire de l’office du registre du commerce compétent (art. 32 à 34).

²Si l’annonce est effectuée au moyen du guichet virtuel (art. 26, al. 1), celui-ci extrait l’inscription existante du registre de transparence comme aide à la saisie.

³La modification d’une participation est annoncée seulement si elle implique le passage d’un des seuils visés à l’art. 13, al. 1.

⁴Ne sont pas soumises à l’obligation d’annonce:

a.

les modifications apportées dans le registre du commerce à la raison sociale ou au nom, à la forme juridique, au siège et au code postal de l’adresse du domicile;

b.

les changements de nom consécutifs à une déclaration conformément aux art. 30, al. 1, 30a, 30b, al. 2, 119 et 160, al. 2, du Code civil (CC)¹², art. 8a, tit. fin., CC ou à l’art. 30a de la loi du 18 juin 2004 sur le partenariat¹³, et

c.

les changements de nom effectués en vertu d’un droit étranger et les modifications d’une nationalité étrangère qui ont été annoncés aux autorités suisses en vue de leur inscription dans:

1.

le système d’information central sur la migration (ordonnance SYMIC du 12 avril 2006¹⁴⁾,

2.

le système d’information Ordipro du Département fédéral des affaires étrangères (ordonnance Ordipro du 22 mars 2019¹⁵),

3.

le système d’information E-VERA (ordonnance du 17 août 2016 sur le système d’information E-VERA¹⁶);

d.

les modifications concernant la nationalité suisse.

¹Lorsqu’une entité juridique annonce la modification d’un fait inscrit au registre de transparence (art. 39), la même modification est apportée à toutes les autres inscriptions au registre de transparence concernées.

²L’autorité qui tient le registre peut corriger les erreurs manifestes d’une annonce, à condition que cette correction puisse être vérifiée à l’aide des données inscrites au registre du commerce ou à l’aide de la base de données centrale des personnes (art. 928b, al. 1, du code des obligations [CO]¹⁷).

³L’autorité qui tient le registre reprend:

a.

du registre du commerce: les modifications de la raison sociale ou du nom, de la forme juridique, du siège ou du code postal;

b.

de la base de données centrale des personnes (art. 928b, al. 1, CO): les changements de nom, de prénom ou de nationalité à la suite d’une comparaison des informations avec la Centrale de compensation.

⁴L’autorité qui tient le registre communique les modifications apportées au registre de transparence à toutes les entités juridiques concernées et leur en confirme l’inscription (art. 45).

Le DFJP règle les exigences techniques relatives à la transmission d’informations au registre de transparence, notamment le format et le mode de transmission.

¹L’office du registre du commerce numérise les annonces sur papier et en établit une version électronique.

²Au moyen d’une interface électronique, il transmet les données suivantes à l’autorité qui tient le registre:

a.

les informations visées à l’art. 32, sous une forme structurée;

b.

la version électronique de l’annonce;

c.

le numéro de l’inscription au registre du commerce publié dans la Feuille officielle suisse du commerce;

^d.

la date de réception de l’annonce par l’office du registre du commerce.

³Le DFJP définit les spécifications de l’interface.

⁴Si une annonce est illisible ou incomplète, l’office du registre du commerce doit en informer le registre de transparence lors de la transmission des données requises. Il peut également lui signaler, à cette occasion, qu’une annonce est manifestement fausse ou contradictoire ou qu’elle présente un autre défaut.

⁵L’office du registre du commerce conserve les informations relatives à l’annonce visées à l’al. 2 jusqu’à la confirmation de leur réception par l’autorité qui tient le registre. Les informations doivent être détruites au plus tard six mois après la réception de la confirmation. En l’absence de confirmation, les informations sont détruites au plus tard un an après leur transmission.

⁶Si la réquisition d’inscription au registre du commerce n’est pas effectuée, l’annonce n’est pas transmise au registre de transparence.

⁷Si une annonce n’est pas transmise au registre de transparence, l’office du registre du commerce en informe l’entité juridique.