Section 1 Généralités

¹Quiconque en Suisse soumet une offre au public en vue de l’acquisition de valeurs mobilières ou demande que des valeurs mobilières soient admises à la négociation sur une plate-forme de négociation au sens de l’art. 26, let. a, LIMF²³ doit publier au préalable un prospectus.²⁴

^1bisLes art. 35 à 57 et 64 à 69 s’appliquent par analogie à l’admission à la négociation de valeurs mobilières fondées sur la TRD au sens de l’art. 2, let. b^bis, LIMF sur un système de négociation fondé sur la TRD au sens de l’art. 73a LIMF. ²⁵

²Si l’émetteur des valeurs mobilières n’est pas associé à l’offre au public, il n’est pas tenu de participer à l’établissement du prospectus.

¹Aucun prospectus ne doit être publié pour les offres au public qui:

a.

s’adressent uniquement à des investisseurs considérés comme des clients professionnels;

b.

sont destinées à moins de 500 investisseurs;

c.

s’adressent à des investisseurs acquérant des valeurs mobilières pour une valeur minimale de 100 000 francs;

d.

présentent une valeur nominale d’au moins 100 000 francs;

e.

ne dépassent pas une valeur totale de 8 millions de francs, calculée sur une période de douze mois.

²Toute offre au public de réaliénation de valeurs mobilières ayant auparavant fait l’objet d’une offre au sens de l’al. 1 est considérée comme une offre distincte.

³En l’absence d’indices contraires, le fournisseur peut, aux fins de la présente disposition, partir du principe que les clients professionnels et institutionnels n’ont pas déclaré qu’ils souhaitaient être considérés comme des clients privés.

⁴Un prestataire de services financiers n’a pas l’obligation de publier un prospectus pour des valeurs mobilières offertes ultérieurement au public:

a.

tant qu’un prospectus demeure valable, et

b.

si l’émetteur ou les personnes qui assument la responsabilité du prospectus ont accepté qu’il puisse être utilisé.

⁵Le Conseil fédéral peut ajuster le nombre d’investisseurs et les montants visés à l’al. 1, let. b à e, en tenant compte des normes internationales reconnues et de l’évolution du droit étranger.

¹Aucun prospectus ne doit être publié lorsque les types ci-après de valeurs mobilières sont offerts au public:

a.

titres de participation émis en dehors d’une augmentation de capital, en échange de titres de participation de la même catégorie déjà émis;

b.

titres de participation émis ou fournis lors de la conversion ou de l’échange d’instruments financiers du même émetteur ou du même groupe d’entreprises;

c.

titres de participation émis ou fournis à la suite de l’exercice d’un droit lié à des instruments financiers du même émetteur ou du même groupe d’entreprises;

d.

valeurs mobilières offertes en échange lors d’une acquisition, pour autant qu’il existe des informations équivalentes à un prospectus du point de vue du contenu;

e.

valeurs mobilières offertes ou attribuées lors d’une fusion, d’une scission, d’une conversion ou d’un transfert de patrimoine, pour autant qu’il existe des indications équivalentes à un prospectus du point de vue du contenu;

f.

titres de participation distribués sous forme de dividendes à des détenteurs de titres de participation de la même catégorie, pour autant qu’il existe des indications sur le nombre et le type de titres de participation, ainsi que sur les raisons et les détails de l’offre;

g.

valeurs mobilières offertes ou attribuées par des employeurs ou des entreprises liées à des membres actuels ou anciens du conseil d’administration ou de la direction ou à des employés;

h.

valeurs mobilières émises par la Confédération ou les cantons, un établissement international ou supranational de droit public, la Banque nationale suisse ou des banques centrales étrangères ou bénéficiant d’une garantie irrévocable et illimitée de l’un de ces émetteurs;

i.

valeurs mobilières émises par des institutions à but idéal afin de recueillir des fonds à des fins non commerciales;

j.

obligations de caisse;

k.

valeurs mobilières d’une durée inférieure à un an (instruments du marché monétaire);

l.

dérivés qui ne sont pas offerts sous forme d’émission.

²Le Conseil fédéral peut prévoir d’autres exceptions selon le type de valeurs mobilières offertes au public, en tenant compte des normes internationales reconnues et du développement du droit étranger.

¹Aucun prospectus ne doit être publié pour l’admission à la négociation des types ci‑après de valeurs mobilières:

a.

titres de participation représentant au total, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre de titres de participation de la même catégorie déjà admis à la négociation sur la même plate-forme de négociation;

b.

titres de participation émis lors de la conversion ou de l’échange d’instruments financiers ou à la suite de l’exercice de droits liés à des instruments financiers, pour autant qu’il s’agisse de titres de participation de la même catégorie que ceux déjà admis à la négociation;

c.

valeurs mobilières admises à la négociation sur une plate-forme de négociation étrangère dont la réglementation, la surveillance et la transparence sont considérées comme appropriées par la plate-forme de négociation nationale, ou dont la transparence pour les investisseurs est assurée d’une autre manière;

d.

valeurs mobilières dont l’admission est demandée sur un segment de négociation ouvert aux clients exclusivement professionnels qui agissent pour leur propre compte ou pour le compte de clients exclusivement professionnels.

²Les exceptions à l’obligation de publier un prospectus prévues aux art. 36 et 37 s’appliquent par analogie à l’admission à la négociation.

En l’absence d’une obligation de publier un prospectus, les fournisseurs et émetteurs traitent les investisseurs sur un pied d’égalité lorsqu’ils transmettent à ces derniers les informations essentielles concernant l’offre au public.