Section 1 Dispositions générales

¹La fusion de sociétés peut résulter:

a.

de la reprise d’une société par une autre (fusion par absorption);

b.

de leur réunion en une nouvelle société (fusion par combinaison).

²La fusion entraîne la dissolution de la société transférante et sa radiation du registre du commerce.

¹Les sociétés de capitaux peuvent fusionner:

a.

avec des sociétés de capitaux;

b.

avec des sociétés coopératives;

c.

en tant que sociétés reprenantes, avec des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite;

d.

en tant que sociétés reprenantes, avec des associations inscrites au registre du commerce.

²Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite peuvent fusionner:

a.

avec des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite;

b.

en tant que sociétés transférantes, avec des sociétés de capitaux;

c.

en tant que sociétés transférantes, avec des sociétés coopératives.

³Les sociétés coopératives peuvent fusionner:

a.

avec des sociétés coopératives;

b.

avec des sociétés de capitaux;

c.

en tant que sociétés reprenantes, avec des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite;

d.

en tant que sociétés reprenantes, avec des associations inscrites au registre du commerce;

e.

si elles ne disposent pas de capital social, en tant que sociétés transférantes, avec des associations inscrites au registre du commerce.

⁴Les associations peuvent fusionner avec des associations. Les associations inscrites au registre du commerce peuvent en outre fusionner:

a.

en tant que sociétés transférantes, avec des sociétés de capitaux;

b.

en tant que sociétés transférantes, avec des sociétés coopératives;

c.

en tant que sociétés reprenantes, avec des sociétés coopératives sans capital social.

¹Une société en liquidation peut participer à une fusion en tant que société transférante si la répartition de l’actif n’a pas encore commencé.

²L’organe supérieur de direction ou d’administration doit présenter à l’office du registre du commerce une attestation selon laquelle la condition fixée à l’al. 1 est remplie.

¹Une société dont les actifs, après déduction des dettes, ne couvrent plus que la moitié de la somme du capital-actions ou du capital social, de la réserve légale issue du capital et de la réserve légale issue du bénéfice qui ne sont pas remboursables aux actionnaires, ou qui est surendettée, ne peut fusionner avec une autre société que si cette dernière dispose de fonds propres librement disponibles équivalant au montant du découvert et, le cas échéant, du surendettement.⁷

^1bisCette condition ne s’applique pas dans la mesure où des créanciers des sociétés participant à la fusion ajournent des créances et acceptent que leur créance soit placée à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances pour un montant équivalant au découvert et, le cas échéant, au surendettement, pour autant que la postposition porte également sur les intérêts dus pendant toute la durée du surendettement.⁸

²L’organe supérieur de direction ou d’administration doit présenter à l’office du registre du commerce une attestation d’un expert-réviseur agréé selon laquelle la condition fixée à l’al. 1 est remplie.⁹