Section 4 Projet de transformation, rapport de transformation et vérification

¹L’organe supérieur de direction ou d’administration établit un projet de transformation.

²Le projet de transformation revêt la forme écrite et est soumis à l’approbation de l’assemblée générale ou, à défaut, des associés, conformément à l’art. 64.

Le projet de transformation contient:

a.

le nom ou la raison de commerce, le siège et la forme juridique avant et après la transformation;

b.

les nouveaux statuts;

c.

le nombre, l’espèce et la valeur des parts sociales qui seront remises aux titulaires de parts après la transformation, ou des indications sur le sociétariat des associés après la transformation.

¹L’organe supérieur de direction ou d’administration établit un rapport écrit sur la transformation.

²Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l’établissement d’un rapport de transformation moyennant l’approbation de tous les associés.

³Le rapport explique et justifie du point de vue juridique et économique:

a.

le but et les conséquences de la transformation;

b.

le respect des dispositions concernant la fondation applicables à la nouvelle forme juridique;

c.

les nouveaux statuts;

d.

le rapport d’échange des parts sociales ou le sociétariat des associés après la transformation;

e.

le cas échéant, l’obligation de faire des versements supplémentaires, l’obligation de fournir d’autres prestations personnelles et la responsabilité personnelle qui résultent de la transformation pour les associés;

f.

les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique.

¹La société fait vérifier le projet de transformation, le rapport de transformation et le bilan sur lequel se base la transformation par un expert-réviseur agréé.³⁹

²Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la vérification moyennant l’approbation de tous les associés.

³La société fournit tous les renseignements et documents utiles à l’expert-réviseur.⁴⁰

⁴L’expert-réviseur vérifie si les conditions de la transformation sont remplies, en particulier si le statut juridique des associés est maintenu après la transformation.⁴¹

¹La société donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants:

a.

le projet de transformation;

b.

le rapport de transformation;

c.

le rapport de révision;

d.

les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi que, le cas échéant, les comptes intermédiaires.

²Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la procédure de consultation prévue à l’al. 1 moyennant l’approbation de tous les associés.

³Les associés peuvent exiger de la société des copies des documents énumérés à l’al. 1. Celles-ci doivent être mises à leur disposition gratuitement.

⁴La société informe les associés de manière appropriée de leur possibilité d’exercer leur droit de consultation.