Section 4 Contrat de scission, projet de scission, rapport de scissionet vérification

¹Si une société transfère par voie de scission des parts de son patrimoine à des sociétés existantes, les organes supérieurs de direction ou d’administration des sociétés participant à la scission concluent un contrat de scission.

²Si une société entend transférer par voie de scission des parts de son patrimoine à des sociétés qui vont être constituées, l’organe supérieur de direction ou d’administration établit un projet de scission.

³Le contrat ou le projet de scission revêt la forme écrite et est soumis à l’approbation de l’assemblée générale (art. 43).

Le contrat ou le projet de scission contient:

a.

la raison de commerce, le siège et la forme juridique des sociétés participant à la scission;

b.

un inventaire renfermant la désignation claire, le partage et l’attribution des objets du patrimoine actif et passif ainsi que l’attribution des fractions d’entreprise; les immeubles, les papiers-valeurs et les valeurs immatérielles sont mentionnés individuellement;

c.

le rapport d’échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte ou des indications sur le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la société reprenante;

d.

les droits que la société reprenante attribue aux titulaires de droits spéciaux, de parts sociales sans droit de vote ou de bons de jouissance;

e.

les modalités de l’échange des parts sociales;

f.

la date à partir de laquelle les parts sociales ou les droits de sociétariat donnent droit à une participation au bénéfice résultant du bilan ainsi que toutes les modalités particulières relatives à ce droit;

g.

la date à partir de laquelle les actes de la société transférante sont considérés comme accomplis pour le compte de la société reprenante;

h.

tout avantage particulier attribué aux membres d’un organe de direction ou d’administration ou aux associés gérants;

i.

une liste des rapports de travail transférés en raison de la scission.

¹Les objets du patrimoine actif qui ne peuvent être attribués sur la base du contrat ou du projet de scission:

a.

appartiennent, en cas de division, en copropriété à l’ensemble des sociétés reprenantes, proportionnellement à la fortune nette qui leur revient en vertu du contrat ou du projet de scission;

b.

demeurent, en cas de séparation, au sein de la société transférante.

²L’al. 1 s’applique par analogie aux créances et aux droits immatériels.

³Les sociétés participant à une division sont solidairement responsables des dettes qui ne peuvent être attribuées sur la base du contrat ou du projet de scission.

¹Les organes supérieurs de direction ou d’administration des sociétés participant à la scission établissent un rapport écrit sur la scission. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun.

²Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l’établissement d’un rapport de scission moyennant l’approbation de tous les associés.

³Le rapport explique et justifie du point de vue juridique et économique:

a.

le but et les conséquences de la scission;

b.

le contrat ou le projet de scission;

c.

le rapport d’échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte ou le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la société reprenante;

d.

les particularités lors de l’évaluation des parts sociales eu égard à la détermination du rapport d’échange;

e.

le cas échéant, l’obligation de faire des versements supplémentaires, l’obligation de fournir d’autres prestations personnelles et la responsabilité personnelle qui résultent de la scission pour les associés;

f.

en cas de scission à laquelle participent des sociétés de formes juridiques différentes, les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique;

g.

les répercussions de la scission sur les travailleurs des sociétés participant à la scission ainsi que des indications sur le contenu d’un éventuel plan social;

h.

les répercussions de la scission sur les créanciers des sociétés qui y participent.

⁴En cas de fondation d’une nouvelle société dans le cadre d’une scission, le projet de statuts de la nouvelle société est annexé au rapport de scission.

L’art. 15 s’applique par analogie à la vérification du contrat ou du projet de scission ainsi que du rapport de scission.

¹Chacune des sociétés participant à la scission donne la possibilité aux associés, pendant les deux mois qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de l’ensemble des sociétés participant à la scission:

a.

le contrat ou le projet de scission;

b.

le rapport de scission;

c.

le rapport de révision;

d.

les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi que, le cas échéant, les comptes intermédiaires.

²Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la procédure de consultation prévue à l’al. 1 moyennant l’approbation de tous les associés.

³Les associés peuvent exiger des sociétés participant à la scission des copies des documents énumérés à l’al. 1. Celles-ci sont mises à leur disposition gratuitement.

⁴Chacune des sociétés participant à la scission annonce la possibilité d’exercer le droit de consultation par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.

L’art. 17 s’applique par analogie à l’information sur les modifications du patrimoine.