Chapitre 1 Objet et définitions

¹La présente loi règle l’adaptation des structures juridiques des sociétés de capitaux, des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite, des sociétés coopératives, des associations, des fondations et des entreprises individuelles par voie de fusion, de scission, de transformation et de transfert de patrimoine.

²Elle garantit la sécurité du droit et la transparence tout en protégeant les créanciers, les travailleurs et les personnes disposant de participations minoritaires.

³En outre, elle pose les conditions de droit privé auxquelles les instituts de droit public peuvent fusionner avec des sujets de droit privé, se transformer en sujets de droit privé ou participer à des transferts de patrimoine.

⁴Les dispositions de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels³ concernant l’appréciation des concentrations d’entreprises sont réservées.

Au sens de la présente loi, on entend par:

a.⁴

sujets: les sociétés, les fondations, les entreprises individuelles inscrites au registre du commerce, les sociétés en commandite de placement collectif, les sociétés d’investissement à capital variable et les instituts de droit public;

b.

sociétés: les sociétés de capitaux, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les associations et les sociétés coopératives, pour autant qu’elles ne soient pas considérées comme des institutions de prévoyance au sens de la let. i;

c.

sociétés de capitaux: les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée;

d.

instituts de droit public: les institutions de droit public de la Confédération, des cantons et des communes inscrites au registre du commerce et organisées de manière indépendante, qu’elles jouissent ou non de la personnalité juridique;

e.

petites et moyennes entreprises: les sociétés qui ne sont pas débitrices d’un emprunt par obligations et dont les parts ne sont pas cotées en Bourse, et qui en outre ne dépassent pas deux des grandeurs suivantes pendant les deux exercices qui précèdent la décision de fusion, de scission ou de transformation:

1.

total du bilan de 20 millions de francs,

2.

chiffre d’affaires de 40 millions de francs,

3.⁵

moyenne annuelle de 250 emplois à plein temps;

f.

associés: les titulaires de parts, les associés de sociétés en nom collectif et de sociétés en commandite, les coopérateurs sans parts sociales et les membres d’associations;

g.

titulaires de parts: les titulaires d’actions, de bons de participation ou de bons de jouissance, les associés de sociétés à responsabilité limitée et les coopérateurs titulaires de parts sociales;

h.

assemblée générale: l’assemblée générale de la société anonyme, de la société en commandite par actions et de la société coopérative; l’assemblée des associés de la société à responsabilité limitée; l’assemblée des membres de l’association; l’assemblée des délégués de l’association ou de la société coopérative, pour autant qu’elle soit compétente en vertu des statuts;

i.

institutions de prévoyance: les institutions qui sont soumises à la surveillance prévue aux art. 61 et suivants de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP)⁶ et qui jouissent de la personnalité juridique.