Chapitre 9 Dispositions communes

Le Conseil fédéral édicte les dispositions nécessaires concernant:

a.

les modalités de l’inscription au registre du commerce et les pièces justificatives à fournir;

b.

les modalités de l’inscription au registre foncier et les pièces justificatives à fournir.

La perception de droits de mutation cantonaux ou communaux est exclue en cas de restructuration au sens des art. 8, al. 3, et 24, al. 3 et 3^quater, de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des communes⁵⁹. Les émoluments couvrant les frais occasionnés sont réservés.

¹Le sujet reprenant ou, en cas de transformation, le sujet qui change de forme juridique doit, pour autant que le délai abrégé prévu à l’al. 2 ne s’applique pas, requérir, auprès de l’office du registre foncier, l’inscription de l’ensemble des modifications qui résultent de la fusion, de la scission ou de la transformation dans le délai de trois mois à compter de la date à laquelle ces opérations déploient leurs effets.

²Le sujet reprenant requiert, auprès de l’office du registre foncier l’inscription du transfert de propriété d’un immeuble immédiatement après la date à laquelle l’opération déploie ses effets si:

a.

en cas de fusion d’associations ou de fondations, le sujet transférant n’est pas inscrit au registre du commerce;

b.

l’immeuble lui a été transféré par séparation;

c.

l’immeuble lui a été transféré par transfert de patrimoine.

³Dans les cas prévus à l’al. 2, let. a et b, le transfert de la propriété des immeubles au sujet reprenant est constaté dans un acte authentique en tant que légitimation du transfert de propriété.

⁴L’officier public qui dresse un acte authentique de constatation au sens de l’al. 3 ou un acte authentique au sens de l’art. 70, al. 2, est habilité à requérir les modifications auprès des offices du registre foncier au nom du sujet reprenant.

¹Si, lors d’une fusion, d’une scission ou d’une transformation, les parts sociales ou les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédommagement n’est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation, que le juge fixe une soulte adéquate. L’art. 7, al. 2, ne s’applique pas à la fixation de la soulte.

²Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu’ils aient le même statut juridique que le demandeur.

³Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du demandeur.

⁴L’action demandant l’examen du maintien des parts sociales ou des droits de sociétariat n’a pas d’effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de transformation.

¹Si les dispositions de la présente loi ne sont pas respectées, les associés des sujets participants qui n’ont pas approuvé la décision de fusion, de scission ou de transformation peuvent l’attaquer en justice dans le délai de deux mois à compter de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. Si la publication n’est pas requise, le délai court à compter de la date de la décision.

²Les associés peuvent également attaquer la décision si elle a été prise par l’organe supérieur de direction ou d’administration.

¹S’il peut être remédié à une irrégularité, le juge accorde aux sujets concernés un délai pour le faire.

²S’il n’a pas été remédié à l’irrégularité dans le délai imparti, ou s’il ne peut pas y être remédié, le juge annule la décision et ordonne les mesures nécessaires.

¹Toutes les personnes qui s’occupent de la fusion, de la scission, de la transformation ou du transfert de patrimoine répondent envers les sujets, de même qu’envers chaque associé et chaque créancier, du dommage qu’ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs. La responsabilité des fondateurs est réservée.

²Toutes les personnes qui s’occupent de la vérification de la fusion, de la scission ou de la transformation répondent envers les sujets, de même qu’envers chaque associé et chaque créancier, du dommage qu’ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.

³Les art. 756, 759 et 760 CO⁶⁰ sont applicables. En cas de faillite d’une société de capitaux ou d’une société coopérative, les art. 757, 764, al. 2, 827 et 920 CO sont applicables par analogie.

⁴La responsabilité des personnes qui agissent pour le compte d’un institut de droit public est régie par le droit public.