Ordonnance sur les services financiers (OSFin)

(art. 50, 54 et 57)

0.1 Allégements

Les allégements visés à l’art. 57 sont signalés comme suit:

a.

allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 1, LSFin: [*];

b.

allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 2, let. c, LSFin: [#];

c.

allégement en cas d’offre au public sans admission à la négociation: [×];

d.

allégement en cas d’admission à la négociation sans offre au public: [∞];

e.

allégement en cas d’émission de droits de souscription: [◊].

0.2 Indications sur la première page

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

1.1

Déclaration précisant que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus

1.2

Déclaration précisant que l’investisseur doit fonder sa décision de placement sur les indications du prospectus dans son ensemble et non sur le résumé

1.3

Déclaration précisant que la responsabilité concernant le résumé est limitée aux cas où les informations qui y figurent sont trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport aux autres parties du prospectus

1.4

Raison sociale de l’émetteur

1.5

Siège de l’émetteur

1.6

Forme juridique de l’émetteur

1.7

Type de titres de participation

1.8

Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN

1.9

En cas d’offre au public: principales indications relatives à l’offre

1.10

En cas d’admission à la négociation: principales indications relatives à l’admission

1.11

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

2.1 Risques

Présentation des principaux risques liés à l’émetteur et à sa branche

2.2 Indications générales relatives à l’émetteur

2.2.1

Raison sociale

2.2.2

Siège

2.2.3

Lieu de l’administration principale, s’il diffère du siège [#]

2.2.4

Forme juridique [#]

2.2.5

Législation s’appliquant à l’émetteur et conformément à laquelle il opère [◊][#]

2.2.6

Date de constitution et durée d’existence prévue, si celle-ci n’est pas indéterminée [◊][#]

2.2.7

But, le cas échéant avec renvoi à la disposition correspondante des statuts ou du contrat de société, ou citation du texte intégral de la disposition [◊][#]

2.2.8

Date des statuts [#]

2.2.9

Si disponible: désignation du registre, date d’inscription au registre et, le cas échéant, numéro d’entreprise ou de registre [◊][#]

2.2.10

Si l’émetteur fait partie d’un groupe de sociétés: présentation de la structure opérationnelle du groupe [◊][#]

2.3 Indications relatives au conseil d’administration, à la direction, à l’organe de révision et aux autres organes de l’émetteur

2.3.1

Composition [#]

Nom et adresse professionnelle des personnes suivantes:

a.

membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance;

b.

si la gestion a été déléguée: membres de la haute direction et de la direction qui en sont chargés;

c.

éventuels autres organes, y compris leur composition;

d.

éventuels associés personnellement responsables (notamment pour les sociétés en commandite par actions);

e.

fondateur pour les sociétés créées moins de cinq ans auparavant.

2.3.2

Fonction et activités [#]

Informations ci-dessous sur les personnes mentionnées au ch. 2.3.1:

a.

fonction auprès de l’émetteur;

b.

activité auprès de l’émetteur;

c.

principales activités exercées en dehors de l’organisation de l’émetteur, dans la mesure où elles sont importantes pour ce dernier;

d.

nom de toutes les entreprises et sociétés cotées en bourse ainsi que des autres entreprises ou sociétés importantes dans lesquelles ces personnes étaient membres d’organes d’administration, de gestion ou de surveillance ou partenaires au cours des cinq dernières années, avec indication du fait que leur appartenance à ces organes ou le partenariat se poursuit ou non, dans la mesure où cela est important pour l’émetteur.

2.3.3

Procédures et verdicts de culpabilité

Indications ci-dessous relatives aux personnes mentionnées au ch. 2.3.1:

a.

condamnations pour crimes ou délits de nature économique au cours des cinq dernières années;

b.

procédures pendantes ou conclues par une sanction, menées par les autorités légales ou réglementaires, y compris par des organismes professionnels désignés;

c.

s’il n’y a pas d’informations à présenter sur des faits visés aux let. a et b ci-dessus: déclaration le précisant expressément.

2.3.4

Valeurs mobilières et droits d’option [#]

a.

nombre de valeurs mobilières et pourcentage des droits de vote, même s’ils ne peuvent pas être exercés, détenus globalement au sein de l’émetteur par les personnes mentionnées au ch. 2.3.1, ainsi que droits de souscription accordés à ces personnes en relation avec ces valeurs mobilières, y compris les conditions d’exercice de ces droits;

b.

indications relatives aux restrictions du droit d’aliénation pour les personnes mentionnées au ch. 2.3.1;

c.

le cas échéant, remarque précisant que la date de référence de ces indications ne correspond pas à la date du prospectus;

d.

toute modification importante de ces indications postérieure à la date de référence.

2.3.5

Organe de révision ou remarque précisant que l’émetteur a renoncé au contrôle restreint en application de l’art. 727a, al. 2, CO⁴⁰

a.

raison sociale et adresse de l’organe de révision légalement agréé;

b.

nom de l’autorité de surveillance en matière de révision compétente pour l’organe de révision;

c.

le cas échéant, remarque mise en évidence précisant que l’entreprise de révision de l’émetteur ou des éventuels donneurs de garanties et de sûretés n’est pas placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral conformément à l’art. 8 de la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision (LSR)⁴¹ et à l’annexe 2 de l’ordonnance sur la surveillance de la révision du 22 août 2007 (OSRev)⁴² [×];

d.

si un autre organe de révision a été désigné pour l’exercice en cours: indication le signalant;

e.

si, pendant la période couverte par les comptes annuels publiés dans le prospectus, l’organe de révision a été destitué ou révoqué ou n’a pas été réélu, ou encore s’est retiré de lui-même: indication des motifs du remplacement.

2.4 Activité et perspectives, dans la mesure où ces indications sont importantes pour l’évaluation de l’activité et de la rentabilité de l’émetteur

2.4.1

Activité principale [◊][#]

a.

description des principaux domaines d’activité actuels, avec indication des produits distribués et des services fournis les plus importants;

b.

indication des nouveaux produits ou des nouvelles activités.

2.4.2

Chiffre d’affaires net [◊][#]

a.

chiffre d’affaires net des trois derniers exercices;

b.

ventilation du chiffre d’affaires net par secteur d’activité (indications des catégories de produits ou de services, le cas échéant par marché géographique); elle peut être omise si elle ne joue pas de rôle important dans l’évaluation du chiffre d’affaires déterminant.

2.4.3

Lieu d’implantation et propriété foncière [◊][#]

Indications relatives au lieu d’implantation et à l’importance des établissements contribuant pour plus de 10 % au chiffre d’affaires ou à la production (établissements principaux), avec informations succinctes sur la propriété foncière.

2.4.4

Brevets et licences [#]

Indications relatives aux rapports de dépendance en matière de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.

2.4.5

Recherche et développement [◊][#]

Description des projets de recherche et de développement lancés et achevés au cours des trois derniers exercices.

2.4.6

Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs:

a.

indications relatives aux procédures pendantes ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant qu’elles aient de l’importance pour la fortune ou les résultats de l’émetteur;

b.

si aucune procédure conforme à la let. a ci-dessus n’est pendante ou à prévoir: déclaration le précisant expressément.

2.4.7

Effectif [◊][#]

Effectif aux dates de clôture des comptes annuels pour la période couverte par les comptes annuels historiques présentés dans le prospectus.

2.4.8

Événements extraordinaires

Remarque au cas où les indications du ch. 2.4 ont été influencées par des événements extraordinaires.

2.4.9

Perspectives d’activité

Indications relatives aux perspectives d’activité, avec mention du fait que celles-ci sont incertaines.

2.5 Investissements

2.5.1

Investissements effectués [◊][#]

Indications chiffrées relatives aux investissements importants effectués pendant la période couverte par les informations financières historiques présentées.

2.5.2

Investissements en cours [#]

Investissements importants en cours, avec indication de leur répartition géographique (dans le pays de domicile ou à l’étranger).

2.5.3

Investissements décidés [#]

Investissements futurs importants déjà décidés et pour lesquels des engagements ont été souscrits.

2.6 Capital et droits de vote

2.6.1

Structure du capital

a.

indication du montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des comptes annuels;

b.

nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, avec indication des caractéristiques principales, telles que le droit à des dividendes, les droits préférentiels et autres avantages similaires, ainsi que de la partie du capital ordinaire non encore libérée;

c.

le cas échéant, remarque précisant que des titres de participation sont admis à la négociation sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD.

2.6.2

Droits de vote

Présentation des droits de vote et de leurs éventuelles restrictions, avec mention des clauses statutaires de groupe et des dispositions régissant l’octroi de dérogations, en particulier pour les représentants institutionnels.

2.6.3

Possibilités de modification du capital existant

Lorsqu’une modification du capital a été décidée:

a.

montant maximal de la modification du capital et, le cas échéant, délai dans lequel celle-ci peut être effectuée;

b.

bénéficiaires qui ont ou auront le droit de souscrire des tranches supplémentaires de capital;

c.

conditions et modalités de l’émission ou de la création des valeurs mobilières correspondant aux tranches supplémentaires de capital.

2.6.4

Parts sociales et bons de jouissance [◊][#]

En cas d’émission de parts non constitutives du capital, telles que des bons de jouissance: indication de leur nombre et de leurs caractéristiques principales.

2.6.5

Présentation sommaire des droits de conversion et d’option, des emprunts, des crédits et des autres engagements conditionnels en cours, pour autant que cette présentation ne soit pas trompeuse [◊][#]:

a.

emprunts convertibles en cours et nombre d’options émises par l’émetteur ou par des sociétés du même groupe sur les valeurs mobilières de l’émetteur, y compris les options des collaborateurs présentées séparément, avec indication de la durée et des conditions de conversion ou d’option;

b.

pour autant qu’ils soient importants, emprunts en cours, avec distinction entre les emprunts qui sont garantis par des droits de sûreté réels ou d’une autre manière par l’émetteur ou par des tiers et ceux qui ne le sont pas, avec indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise;

c.

pour autant qu’il soit important, montant total des autres crédits ou engagements, avec distinction entre les engagements qui sont garantis et ceux qui ne le sont pas et indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise;

d.

pour autant qu’il soit important, montant total des engagements conditionnels, avec indication de l’échéance et de la devise.

2.6.6

Capitalisation et endettement [◊][#] ([*] en cas d’offre au public pure)

Vue d’ensemble de la capitalisation et de l’endettement, avec distinction entre les dettes qui sont garanties et celles qui ne le sont pas ainsi qu’entre les dettes qui sont cautionnées et celles qui ne le sont pas. La vue d’ensemble ne doit pas avoir été établie plus de 90 jours avant la date du prospectus. L’endettement inclut les engagements conditionnels, qui doivent être présentés séparément.

2.6.7

Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales [◊][#]

Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales en ce qui concerne les modifications de capital et les droits liés aux différentes catégories de valeurs mobilières.

2.6.8

Inscription à l’ordre du jour [◊][#]

Dispositions régissant l’inscription d’objets à l’ordre du jour de l’assemblée générale, notamment en ce qui concerne les délais et les dates de référence.

2.6.9

Propres titres de participation [◊][#]

Nombre de propres titres de participation détenus par l’émetteur lui-même ou par ses mandataires, y compris les titres détenus par une autre société dont l’émetteur détient la majorité des parts.

2.6.10

Actionnaires importants

Indications conformes aux art. 120 et 121 LIMF⁴³ et aux dispositions d’exécution correspondantes de l’ordonnance de la FINMA du 3 décembre 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers (OIMF-FINMA)⁴⁴, pour autant que l’émetteur en ait connaissance.

2.6.11

Participations croisées

Participations croisées, dans la mesure où les participations de part et d’autre dépassent 5 % du capital ou des voix.

2.6.12

Offres publiques d’acquisition

Éventuel allégement ou dispense de l’obligation de présenter une offre publique d’acquisition, telle que prévue à l’art. 135 LIMF, conformément aux statuts (clauses d’opting out et d’opting up), avec indication du pourcentage auquel le seuil a été fixé.

2.6.13

Droit à des dividendes

Début du droit à des dividendes. Indications précisant si des impôts à la source sont perçus sur les dividendes et si ces impôts sont pris en charge par l’émetteur.

2.6.14

Participation des collaborateurs [◊][#]

Pour autant qu’elles soient importantes, possibilités de participation des collaborateurs de tous niveaux hiérarchiques dans la société de l’émetteur.

2.7 Politique d’information

Fréquence de parution et forme des informations de l’émetteur à ses actionnaires. Indication des sources d’information permanentes et des adresses de contact de l’émetteur accessibles au public ou réservées aux actionnaires, telles que liens vers des sites Internet, centres d’information et imprimés.

2.8 Comptes annuels et comptes intermédiaires

2.8.1

Comptes annuels

a.

les deux rapports financiers les plus récents, avec les comptes annuels des trois derniers exercices entiers établis conformément à une norme de présentation des comptes reconnue et vérifiés par l’organe de révision; pour les sociétés dont la durée d’existence avec une substance économique est plus courte: réduction correspondante de la période pour laquelle les comptes annuels doivent être présentés;

b.

comptes statutaires du dernier exercice, dans la mesure où ils sont importants pour la distribution de dividendes ou pour d’autres droits des détenteurs de titres de participation.

2.8.2

Bilan actuel

a.

pour les sociétés nouvellement fondées: bilan d’ouverture révisé ou bilan révisé après éventuels apports en nature. Les ch. 2.8.3 à 2.8.6 s’appliquent par analogie;

b.

il est possible d’omettre la présentation du bilan d’ouverture ou du bilan révisé après apports en nature si le prospectus contient un ou plusieurs comptes annuels conformément aux ch. 2.8.3 à 2.8.6.

2.8.3

Vérification des comptes annuels

Rapports de l’organe de révision sur les comptes annuels révisés présentés dans le prospectus.

2.8.4

Date de référence

Au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas remonter à plus de 18 mois.

2.8.5

Comptes intermédiaires en cas d’offre au public sans admission à la négociation [*]

Présentation supplémentaire de comptes intermédiaires établis conformément à la même norme de présentation des comptes que les comptes annuels portant sur au moins les six premiers mois de l’exercice, si au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois.

2.8.6

Modifications importantes depuis la clôture des derniers comptes annuels ou intermédiaires:

a.

modifications importantes de la fortune, de la situation financière et des résultats de l’émetteur depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires;

b.

si la situation le permet, informations financières supplémentaires:

–

lorsque la structure de l’émetteur a connu une modification importante qui n’a pas été présentée dans des comptes révisés, ou

–

lorsqu’une modification importante de la structure a lieu en prévision d’une transaction concrète;

c.

la publication repose sur les directives de l’organe de contrôle compétent relatives aux informations financières pro forma;

d.

si l’émetteur n’a pas connu de modifications importantes: déclaration le précisant expressément.

2.9 Dividendes et résultat

2.9.1

Description de la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et éventuelles restrictions applicables dans ce domaine.

2.9.2

Dividendes par titre de participation pour les trois derniers exercices.

2.9.3

À des fins de comparabilité, indications corrigées par titre de participation si, au cours des trois derniers exercices, le nombre de titres de participation de l’émetteur a changé, notamment du fait d’une augmentation ou d’une diminution de capital, ou du fait d’un regroupement ou d’un fractionnement des titres de participation.

3.1 Prix ou cours et volume de l’émission

Si le prix ou le cours définitif de l’émission et son volume ne peuvent pas être donnés, il convient d’indiquer le prix d’émission le plus élevé susceptible d’être atteint, ainsi que les critères et les conditions permettant de déterminer le volume de l’émission.

3.2 Risques

Présentation des principaux risques liés aux valeurs mobilières.

3.3 Base juridique

Décisions, pouvoirs et autorisations sur la base desquels les valeurs mobilières ont été ou seront émises.

3.4 Droits

Description succincte des droits liés aux valeurs mobilières, en particulier le nombre de droits de vote, les droits à une participation au bénéfice et au produit de la liquidation de la société, ainsi que les éventuels droits préférentiels.

3.5 Restrictions

3.5.1

Restrictions de la transférabilité

Restrictions de la transférabilité par catégorie de valeurs mobilières, avec indication des éventuelles clauses statutaires de groupe, des dispositions régissant l’octroi de dérogations ainsi que des motifs d’octroi de dérogations pendant l’année sous revue.

3.5.2

Restrictions de la négociabilité (transfer restrictions)

Éventuelles restrictions de la négociabilité.

3.6 Publication

Indication de l’endroit où sont publiées les communications relatives aux valeurs mobilières et à l’émetteur.

3.7 Numéro de valeur, ISIN et devise de négociation

a.

Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN;

b.

Devise(s) de négociation des titres de participation.

3.8 Indications relatives à l’offre [∞]

3.8.1

Type d’émission

Indication du type d’émission de valeurs mobilières. S’il s’agit d’une prise ferme, il faut indiquer le nom de l’établissement chef de file. Si la prise ferme ne couvre qu’une partie de l’émission, il y a lieu d’indiquer le montant concerné.

3.8.2

Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières

Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières. S’il s’agit de valeurs mobilières sans valeur nominale: indication le signalant.

3.8.3

Nouvelles valeurs mobilières résultant de transactions portant sur le capital:

a.

pour les valeurs mobilières émises lors d’une fusion, d’une scission, de l’apport de tout ou partie des actifs d’une entreprise, d’une offre publique d’échange ou en contrepartie de prestations autres que des dépôts en numéraire: présentation sommaire des principales conditions des transactions concernées;

b.

la présentation visée à la let. a ci-dessus a lieu soit dans le prospectus, soit au moyen d’un renvoi aux documents dans lesquels les conditions figurent; dans le second cas, il faut également indiquer l’endroit où ces documents peuvent être consultés.

3.8.4

Émission internationale, placement privé et public simultané:

a.

le cas échéant, il convient d’indiquer que l’émission a lieu simultanément sur plusieurs marchés domestiques ou internationaux et que des tranches individuelles sont réservées à un ou plusieurs de ces marchés; indications relatives aux tranches réservées;

b.

si les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation ou font l’objet d’une demande d’admission, il faut indiquer les plate-formes de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD concernés;

c.

si des valeurs mobilières d’une même catégorie sont proposées en souscription ou placement privé ou si des valeurs mobilières d’autres catégories font l’objet d’un placement privé ou public en même temps ou presque que l’émission, il y a lieu d’indiquer le type de transaction ainsi que le nombre (s’il est déjà déterminé) et les caractéristiques des valeurs mobilières concernées.

3.8.5

Domiciles de paiement

Le cas échéant, indications relatives aux domiciles de paiement.

3.8.6

Produit net

Produit net estimé de l’émission, ventilé selon les principaux buts d’utilisation.

3.8.7

Restrictions de vente (selling restrictions)

Remarque mise en évidence précisant clairement les éventuelles restrictions de vente relevant d’une législation étrangère.

3.8.8

Offres publiques d’achat ou d’échange

Pour le dernier exercice et l’exercice en cours:

a.

offres publiques d’achat ou d’échange effectuées par des tiers sur les valeurs mobilières de l’émetteur;

b.

offres publiques d’échange effectuées par l’émetteur sur les valeurs mobilières d’une autre société;

c.

prix ou conditions d’échange ainsi que résultat de ces offres.

3.8.9

Forme des valeurs mobilières:

a.

indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs;

b.

valeurs mobilières titrisées: indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs au porteur ou nominatifs;

c.

valeurs mobilières non titrisées: indications relatives aux possibilités de transfert et à la preuve de la légitimation des titulaires ou, pour les droits-valeurs, indication de la disposition légale applicable et de la personne qui tient le registre des droits-valeurs et, le cas échéant, le registre principal de l’émission concernée;

d.

valeurs mobilières titrisées sous la forme d’un ou de plusieurs certificats globaux à long terme: remarque mise en évidence précisant que, le cas échéant, les investisseurs ne peuvent pas obtenir de certificats individuels.

4.1

Indications ci-dessous relatives aux sociétés ou aux personnes assumant la responsabilité du contenu du prospectus ou, le cas échéant, de certaines de ses sections:

a.

raison sociale et siège des sociétés ou nom et position des personnes concernées;

b.

déclaration de ces sociétés ou de ces personnes certifiant qu’à leur connaissance les indications sont exactes et qu’aucun fait important n’a été omis.

(art. 50, 54 et 57)

0.1 Allégements

Les allégements visés à l’art. 57 sont signalés comme suit:

a.

allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 1, LSFin: [*];

b.

allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 2, let. c, LSFin: [#];

c.

allégement en cas d’offre au public sans admission à la négociation: [×];

d.

allégement en cas d’admission à la négociation sans offre au public: [∞];

e.

allégement en cas de faible capitalisation sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD: [±].

0.2 Indications sur la première page

a.

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date];

b.

En cas de dérogation conforme à l’art. 51, al. 2, LSFin: remarque précisant que la dérogation est exercée, autrement dit que le prospectus n’a pas encore été vérifié, qu’il est en l’état correspondant à sa date d’établissement et qu’il ne sera pas mis à jour ou modifié avant sa vérification.

1.1 Prospectus

1.1.1

Déclaration précisant que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus

1.1.2

Déclaration précisant que l’investisseur doit fonder sa décision de placement sur les indications du prospectus dans son ensemble et non sur le résumé

1.1.3

Déclaration précisant que la responsabilité concernant le résumé est limitée aux cas où les informations qui y figurent sont trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport aux autres parties du prospectus

1.1.4

Raison sociale de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

1.1.5

Siège de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

1.1.6

Forme juridique de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

1.1.7

Le cas échéant, remarque mise en évidence précisant que l’entreprise de révision de l’émetteur ou des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés n’est pas placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral conformément à l’art. 8 LSR⁴⁵ et à l’art. 2 de l’ordonnance ASR du 23 août 2017 sur la notification⁴⁶ [×]

1.1.8

Type de titres de créance

1.1.9

Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN

1.1.10

En cas d’offre au public: principales indications relatives à l’offre

1.1.11

En cas d’admission à la négociation: principales indications relatives à l’admission

1.1.12

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

1.2 Prospectus de base

1.2.1

Indications visées aux ch. 1.1.1 à 1.1.7

1.2.2

Type des catégories de valeurs mobilières ou de produits décrites dans le prospectus de base

1.2.3

Remarque précisant que les principales indications relatives aux valeurs mobilières en vue d’une éventuelle offre au public déterminée ou d’une éventuelle admission à la négociation déterminée seront complétées dans les conditions définitives

1.2.4

Remarque précisant que les principales indications relatives à l’offre en vue d’une éventuelle offre au public déterminée seront complétées dans les conditions définitives

1.2.5

Remarque précisant que les principales indications seront complétées dans les conditions définitives

1.2.6

a. prospectus de base du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date];

b.

remarque précisant que les conditions définitives seront publiées et déposées auprès de l’organe de contrôle aussi rapidement que possible après que les indications définitives seront disponibles et que, pour les admissions à la négociation, elles le seront au plus tard au moment de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées.

2.1 Risques

Présentation des principaux risques liés à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés.

2.2 Indications générales relatives à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.2.1

Raison sociale

2.2.2

Siège

2.2.3

Lieu de l’administration principale, s’il diffère du siège [#]

2.2.4

Forme juridique [#]

2.2.5

Législation s’appliquant à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés et conformément à laquelle ils opèrent [#]

2.2.6

Date de constitution et durée d’existence prévue, si celle-ci n’est pas indéterminée [#]

2.2.7

But, le cas échéant avec renvoi à la disposition correspondante des statuts ou du contrat de société, ou citation du texte intégral de la disposition [#]

2.2.8

Date des statuts ou du contrat de société [#]

2.2.9

Si disponible: désignation du registre, date d’inscription au registre et, le cas échéant, numéro d’entreprise ou de registre [#]

2.2.10

Le cas échéant, présentation de la structure opérationnelle du groupe [#]

2.2.11

Si possible ou prévu: conditions de remplacement de l’émetteur ou du donneur de garanties ou de sûretés

2.3 Indications relatives au conseil d’administration, à la direction, à l’organe de révision et aux autres organes de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.3.1

Composition [#]

Nom et adresse professionnelle des personnes suivantes:

a.

membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance;

b.

si la gestion a été déléguée: membres de la haute direction et de la direction qui en sont chargés;

c.

éventuels autres organes, y compris leur composition;

d.

éventuels associés personnellement responsables, notamment pour les sociétés en commandite par actions;

e.

fondateur pour les sociétés créées moins de cinq ans auparavant.

2.3.2

Organe de révision ou remarque précisant que l’émetteur a renoncé au contrôle restreint en application de l’art. 727a, al. 2, CO⁴⁷:

a.

raison sociale et adresse de l’organe de révision légalement agréé;

b.

nom de l’autorité de surveillance en matière de révision compétente pour l’organe de révision;

c.

le cas échéant, remarque mise en évidence précisant que l’entreprise de révision de l’émetteur ou des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés n’est pas placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral conformément à l’art. 8 LSR et à et à l’annexe 2 OSRev⁴⁸;

d.

si un autre organe de révision a été désigné pour l’exercice en cours: indication le signalant;

e.

si, pendant la période couverte par les comptes annuels publiés dans le prospectus, l’organe de révision a été destitué ou révoqué ou n’a pas été réélu, ou encore s’est retiré de lui-même: indication des motifs du remplacement.

2.3.3

Si l’émetteur ou les éventuels donneurs de garanties ou de sûretés sont un État, une commune ou une autre corporation de droit public, les indications doivent être données par analogie.

2.4 Activité et perspectives de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.4.1

Activité principale [#]

a.

description des principaux domaines d’activité actuels, avec indication des produits distribués et des services fournis les plus importants;

b.

indication des nouveaux produits ou des nouvelles activités.

2.4.2

Brevets et licences [#]

Pour autant qu’elles soient importantes: indications relatives aux rapports de dépendance en matière de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.

2.4.3

Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs:

a.

indications relatives aux procédures pendantes ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant qu’elles aient de l’importance pour la fortune ou les résultats;

b.

si aucune procédure conforme à la let. a ci-dessus n’est pendante ou à prévoir: déclaration le précisant expressément.

2.4.4

Si l’émetteur ou le donneur de garanties ou de sûretés est la société mère d’un groupe, les indications relatives à son activité doivent renvoyer au groupe dans son ensemble, sur une base consolidée:

a.

indications visées aux ch. 2.4.1 à 2.4.3 ci-dessous, dans la mesure où elles sont importantes pour l’évaluation de l’activité et de la rentabilité;

b.

remarque précisant si ces indications ont été influencées par des événements extraordinaires;

c.

indications relatives aux principales perspectives d’activité, avec mention du fait que celles-ci sont incertaines.

2.5 Capital et droits de vote de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.5.1

Structure du capital [#]:

a.

indication du montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des comptes annuels;

b.

nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, avec indication des caractéristiques principales, telles que les droits de vote, le droit à des dividendes, les droits préférentiels et autres avantages similaires, ainsi que de la partie du capital ordinaire non encore libérée;

c.

le cas échéant, remarque précisant que des titres de participation sont admis à la négociation sur une plate-forme de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD.

2.5.2

Emprunts en cours présentés de manière sommaire, pour autant que la présentation ne soit pas trompeuse) [#]

Pour autant qu’ils soient importants, emprunts en cours, avec distinction entre les emprunts qui sont garantis par des droits de sûreté réels ou d’une autre manière par l’émetteur ou par des tiers et ceux qui ne le sont pas, avec précision du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise.

2.5.3

Propres titres de participation [#]

Nombre de propres titres de participation détenus par l’émetteur ou les éventuels donneurs de garanties ou de sûretés eux-mêmes ou par leurs mandataires, y compris les titres détenus par une autre société dont ils détiennent la majorité des parts.

2.5.4

Pour une société à but spécial, les indications relatives aux donneurs de garanties ou de sûretés suffisent.

2.6 Comptes annuels et comptes intermédiaires de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.6.1

Comptes annuels

a.

le rapport financier le plus récent, avec les comptes annuels des deux derniers exercices entiers établis conformément à une norme de présentation des comptes reconnue et vérifiés par l’organe de révision; pour les sociétés dont la durée d’existence avec une substance économique est plus courte: réduction correspondante de la période pour laquelle les comptes annuels doivent être présentés;

b.

comptes statutaires du dernier exercice, dans la mesure où ils sont importants pour la distribution de dividendes ou pour d’autres droits des détenteurs de titres de créance.

2.6.2

Bilan actuel

a.

pour les sociétés nouvellement fondées: bilan d’ouverture révisé ou bilan révisé après éventuels apports en nature. Les ch. 2.6.3 à 2.6.6 s’appliquent par analogie;

b.

il est possible d’omettre la présentation du bilan d’ouverture ou du bilan révisé après apports en nature si le prospectus contient un ou plusieurs comptes annuels conformément aux ch. 2.6.3 à 2.6.6.

2.6.3

Vérification des comptes annuels

Rapports de l’organe de révision sur les comptes annuels révisés présentés dans le prospectus.

2.6.4

Date de référence

Au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas remonter à plus de 18 mois.

2.6.5

Comptes intermédiaires en cas d’offre au public sans admission à la négociation [x][*]

Présentation supplémentaire de comptes intermédiaires établis conformément à la même norme de présentation des comptes que les comptes annuels portant sur au moins les six premiers mois de l’exercice, si au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois.

2.6.6

Modifications importantes depuis la clôture des derniers comptes annuels; pour un prospectus de base, à indiquer également dans les conditions définitives:

a.

modifications importantes de la fortune, de la situation financière et des résultats depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires;

b.

si l’émetteur n’a pas connu de modifications importantes: déclaration le précisant expressément.

2.6.7

Pour une société à but spécial, les indications relatives aux donneurs de garanties ou de sûretés suffisent.

3.1 Prix, cours d’émission, volume d’émission

Si le prix ou le cours définitif de l’émission et son volume ne peuvent pas être donnés dans le prospectus, il convient d’indiquer le prix d’émission le plus élevé susceptible d’être atteint, ainsi que les critères et les conditions permettant de déterminer le volume de l’émission.

3.2 Risques

Présentation des principaux risques liés aux valeurs mobilières.

3.3 Base juridique

Décisions, pouvoirs et autorisations sur la base desquels les valeurs mobilières ont été ou seront émises.

3.4 Droits

3.4.1

Conditions d’émission

a.

pour un prospectus: présentation de l’intégralité des conditions d’émission;

b.

pour un prospectus de base: présentation de l’intégralité des conditions générales d’émission ainsi que d’un modèle des conditions définitives.

3.4.2

Montant total et possibilité d’augmentation

Montant total du titre de créance. Si ce montant est indéterminé ou s’il peut être augmenté, il faut le mentionner expressément.

3.4.3

Devises

Devises des valeurs mobilières telles que celles de l’émission, des paiements d’intérêts ou des remboursements. Si le paiement est tributaire des taux de change, indication du taux applicable.

3.4.4

Montant nominal

Montant nominal des valeurs mobilières.

3.4.5

Coupures

Coupures (dénomination) des valeurs mobilières.

3.4.6

Prix de rachat

Prix de rachat des valeurs mobilières. Si le prix de rachat doit être calculé à l’aide d’une formule, il faut indiquer la formule.

3.4.7

Taux d’intérêt

Taux d’intérêt pour les titres de créance à taux variable, ainsi que périodes d’intérêts et conditions de fixation du taux d’intérêt.

3.4.8

Échéances d’intérêts

Date à partir de laquelle les intérêts sont servis et échéances d’intérêts.

3.4.9

Durée et remboursement

Durée des valeurs mobilières et modalités de remboursement.

3.4.10

Prescription

Délais de prescription pour les prétentions relatives aux intérêts et au remboursement.

3.4.11

Sûretés

3.4.11.1

Description du type et de la nature des éventuelles sûretés.

3.4.11.2

Droit applicable aux sûretés et for.

3.4.11.3

En cas de garanties, de cautionnements ou de promesses de garantie analogues fournis par des tiers:

a.

texte intégral, à moins qu’en raison du trop grand niveau de détail de ce dernier, l’organe de contrôle ne permette d’y substituer une présentation simplifiée dans le résumé;

b.

description complémentaire, si la nature juridique, l’étendue et les modalités d’exécution de l’engagement de garantie ne ressortent pas assez clairement du texte intégral;

c.

remarque précisant aux investisseurs qu’ils peuvent obtenir le texte intégral gratuitement.

3.4.11.4

En cas de garanties d’État:

a.

texte intégral ou, si le résultat est le même pour les investisseurs, renvoi aux dispositions légales applicables;

b.

indications relatives au contenu de la garantie d’État, notamment au fait qu’elle couvre ou non les valeurs mobilières concernées;

c.

indications relatives aux moyens de faire valoir auprès de l’État d’éventuelles prétentions fondées sur l’engagement de garantie.

3.4.11.5

En cas de keepwell agreement:

a.

texte intégral ou, si la nature et la force obligatoire de l’accord n’en ressortent pas clairement pour les investisseurs, indications correspondantes; obligation de présenter en particulier:

–

la possibilité pour l’émetteur d’obtenir l’exécution de l’accord par voie juridique,

–

la possibilité pour l’investisseur d’obtenir l’exécution de l’accord par voie juridique, en particulier d’exiger directement du donneur de garanties ou de sûretés qu’il l’exécute,

–

la possibilité pour les parties contractantes d’obtenir la modification de l’accord, avec ou sans l’approbation de tiers,

–

la modification de l’accord entraînant un cas de remboursement anticipé,

–

la consolidation de l’émetteur dans les comptes de la société partie à l’accord;

b.

remarque précisant qu’il ne s’agit pas d’une garantie ni d’un cautionnement solidaire.

3.4.12

Subordination

Indications relatives à une éventuelle subordination des valeurs mobilières par rapport à d’autres engagements existants ou futurs de l’émetteur.

3.4.13

Droit applicable et for

Droit applicable aux valeurs mobilières et for.

3.4.14

Domicile de paiement, agent de calcul et domicile d’exercice

Le cas échéant, indications relatives au domicile de paiement, à l’agent de calcul et au domicile d’exercice.

3.4.15

Trustee

Si un agent fiduciaire joue le rôle d’intermédiaire entre l’émetteur et les obligataires (trustees):

a.

présentation succincte de l’agent fiduciaire;

b.

compétences de l’agent fiduciaire;

c.

conditions de remplacement de l’agent fiduciaire;

d.

droit applicable et for juridique du contrat de fiducie, avec indication de l’endroit où il peut être consulté.

3.4.16

Forme des valeurs mobilières

a.

indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs;

b.

valeurs mobilières titrisées: indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs au porteur ou nominatifs;

c.

valeurs mobilières non titrisées: indications relatives aux possibilités de transfert et à la preuve de la légitimation des titulaires ou, pour les droits-valeurs, indication de la disposition légale applicable et de la personne qui tient le registre des droits-valeurs et, le cas échéant, le registre principal de l’émission concernée;

d.

valeurs mobilières titrisées sous la forme d’un ou de plusieurs certificats globaux à long terme ou émises sous la forme de droits-valeurs: remarque mise en évidence précisant que les investisseurs ne peuvent pas obtenir de certificats individuels.

3.5 Emprunts convertibles et droits de créance échangeables

3.5.1

Conditions de conversion et d’échange

Pour les emprunts convertibles et les droits de créance échangeables: indication des conditions de conversion ou d’échange et remarque précisant les possibilités de modification desdites conditions et de la procédure.

3.5.2

Sous-jacents

Sous-jacents admis à la négociation

Pour les emprunts convertibles et les droits de créance échangeables liés à des droits de participation déjà admis à la négociation sur une plate-forme suisse ou une plate-forme étrangère reconnue:

a.

raison sociale et domicile de l’émetteur du sous-jacent;

b.

code d’identification du sous-jacent tel que numéro de valeur ou ISIN;

c.

transférabilité du sous-jacent et éventuelles restrictions de sa négociabilité, ainsi que nature du titre (p. ex. titre nominatif);

d.

indication de l’endroit où il est possible de se procurer des informations sur l’évolution passée du sous-jacent;

e.

indication de l’endroit où il est possible de se procurer gratuitement, pendant toute la durée des valeurs mobilières, les rapports de gestion actuels se rapportant aux émetteurs du sous-jacent.

Sous-jacents non admis à la négociation

Pour les droits de participation liés à un emprunt convertible ou à un droit de créance échangeable qui n’est pas admis à la négociation sur une plate-forme suisse ou une plate-forme étrangère reconnue et dont l’admission n’est pas demandée simultanément: indications permettant aux investisseurs de se faire une opinion sur ces droits de participation.

3.6 Emprunts à option

Indications complètes relatives aux valeurs mobilières et aux conditions de l’option ainsi que toutes les indications relatives au sous-jacent conformément au schéma défini pour les dérivés.

3.7 Titres adossés à des actifs (asset backed securities)

3.7.1

Résumé de la transaction (transaction summary)

3.7.1.1

Description:

a.

caractéristiques principales et structure de la transaction;

b.

risques liés à l’acquisition des valeurs mobilières;

c.

possibilités d’exercer les droits des investisseurs.

3.7.1.2

Renvoi aux informations détaillées figurant dans le prospectus et explication des liens entre les documents déterminants.

3.7.2

Vue d’ensemble de la transaction:

a.

éléments principaux de la transaction, en particulier structure de cette dernière, parties prenantes et leurs fonctions, intérêts financiers dans la structure concernée, flux de trésorerie (liquidités), relèvement de crédit et procédure relative à la fin ordinaire ou anticipée de la transaction;

b.

indications relatives aux gages et aux actifs servant de sûretés ainsi qu’aux risques afférents;

c.

indications, couvrant les trois dernières années, relatives à l’évolution de la valeur des actifs, au degré de garantie et à la marge de sécurité par rapport aux engagements financiers et aux taux de perte, pour l’ensemble du portefeuille et par catégorie d’actifs. Si le portefeuille titrisé existe depuis moins de trois ans, il y a lieu de se référer à des valeurs empiriques relatives à des portefeuilles du même type;

d.

structure des risques liés à la transaction, y compris les risques de tiers;

e.

risques juridiques;

f.

indications relatives aux autres risques importants liés à la structure de la transaction et aux actifs servant de sûretés.

3.8 Publication

a.

Indication de l’endroit où sont publiées les communications relatives aux valeurs mobilières ainsi qu’à l’émetteur et aux donneurs de garanties ou de sûretés;

b.

Si les communications sont publiées sur un site Internet, le prospectus doit indiquer de quel site il s’agit.

3.9 Restrictions de la transférabilité, négociabilité

Transférabilité des valeurs mobilières et éventuelles restrictions de leur négociabilité (transfer restrictions).

3.10 Code d’identification des valeurs mobilières

Si disponible, code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN.

3.11 Date de règlement (settlement)

Indication de la date de paiement ou de livraison en cas d’exercice des droits de conversion ou autres, ou lors de l’échéance des valeurs mobilières.

3.12 Indications relatives à l’admission à la négociation [×]

3.12.1

Durée prévue de la négociabilité des valeurs mobilières, avec indication du dernier jour de négociation

3.12.2

Quantité négociable

Indication de la quantité négociable minimale s’il n’est possible de négocier qu’un multiple de la coupure (dénomination).

3.13 Indications relatives à l’offre [∞]

3.13.1

Type d’émission

Indication du type d’émission de valeurs mobilières. S’il s’agit d’une prise ferme, il faut indiquer le nom de l’établissement chef de file. Si la prise ferme ne couvre qu’une partie de l’émission, il y a lieu d’indiquer le montant concerné.

3.13.2

Prix d’émission

Prix d’émission des valeurs mobilières.

3.13.3

Émission internationale, placement privé et public simultané

a.

le cas échéant, il convient d’indiquer que l’émission a lieu simultanément sur plusieurs marchés domestiques ou internationaux et que des tranches individuelles sont réservées à un ou plusieurs de ces marchés; indications relatives aux tranches réservées;

b.

si les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation ou font l’objet d’une demande d’admission, il faut indiquer sur les plate-formes de négociation ou les systèmes de négociation fondé sur la TRD concernés;

c.

si des valeurs mobilières d’une même catégorie sont proposées en souscription ou placement privé ou si des valeurs mobilières d’autres catégories font l’objet d’un placement privé ou public en même temps ou presque que l’émission, il y a lieu d’indiquer le type de transaction ainsi que le nombre (s’il est déjà déterminé) et les caractéristiques des valeurs mobilières concernées.

3.13.4

Produit net

Produit net estimé de l’émission, ventilé selon les principaux buts d’utilisation.

3.13.5

Restrictions de vente (selling restrictions)

Remarque mise en évidence précisant les éventuelles restrictions de vente relevant d’une législation étrangère.

4.1

Indications ci-dessous relatives aux sociétés ou aux personnes assumant la responsabilité du contenu du prospectus ou, le cas échéant, de certaines de ses sections:

a.

raison sociale et siège des sociétés ou des personnes concernées;

b.

déclaration de ces sociétés ou de ces personnes certifiant qu’à leur connaissance les indications sont exactes et qu’aucun fait important n’a été omis.

(art. 50, 54 et 57)

0.1 Allégements

Les allégements visés à l’art. 57 sont signalés comme suit:

a.

allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 1, LSFin: [*];

b.

allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 2, let. c, LSFin: [#];

c.

allégement en cas d’offre au public sans admission à la négociation: [×];

d.

allégement en cas d’admission à la négociation sans offre au public: [∞].

0.2 Indications sur la première page

0.2.1

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

0.2.2

En cas de dérogation conforme à l’art. 51, al. 2, LSFin: remarque précisant que la dérogation est exercée, autrement dit que le prospectus n’a pas encore été vérifié, qu’il est en l’état correspondant à sa date d’établissement et qu’il ne sera pas mis à jour ou modifié avant sa vérification.

0.2.3

Remarque placée à un endroit bien visible et en caractères gras et précisant que le dérivé:

a.

n’est pas un placement collectif et ne requiert pas d’autorisation de la FINMA;

b.

présente un risque lié à l’émetteur, et

c.

n’est pas, le cas échéant, émis, garanti ou assorti de sûretés équivalentes par un établissement soumis à surveillance conformément à l’art. 70, al. 1, LSFin.

1.1 Prospectus

1.1.1

Déclaration précisant que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus

1.1.2

Déclaration précisant que l’investisseur doit fonder sa décision de placement sur les indications du prospectus dans son ensemble et non sur le résumé

1.1.3

Déclaration précisant que la responsabilité concernant le résumé est limitée aux cas où les informations qui y figurent sont trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport aux autres parties du prospectus

1.1.4

Raison sociale de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

1.1.5

Siège de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

1.1.6

Forme juridique de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

1.1.7

Le cas échéant, remarque mise en évidence précisant que l’entreprise de révision de l’émetteur ou des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés n’est pas placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral conformément à l’art. 8 LSR⁴⁹ et à l’annexe 2 OSRev⁵⁰ [×]

1.1.8

Type de valeurs mobilières

1.1.9

Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN

1.1.10

En cas d’offre au public: principales indications relatives à l’offre

1.1.11

En cas d’admission à la négociation: principales indications relatives à l’admission

1.1.12

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

1.2 Prospectus de base

1.2.1

Indications visées aux ch. 1.1.1 à 1.1.7

1.2.2

Type des valeurs mobilières décrites dans le prospectus de base

Le type des valeurs mobilières peut être indiqué conformément à la Swiss Derivative Map de l’Association Suisse Produits Structurés (ASPS): produits de protection du capital, produits d’optimisation de la performance, produits de participation, produits à effet de levier ou produits avec débiteur de référence.

1.2.3

Remarque précisant que les principales indications relatives aux valeurs mobilières en vue d’une éventuelle offre au public déterminée ou d’une éventuelle admission à la négociation déterminée seront complétées dans les conditions définitives.

1.2.4

Remarque précisant que les principales indications relatives à l’offre en vue d’une éventuelle offre au public déterminée seront complétées dans les conditions définitives.

1.2.5

Remarque précisant que les principales indications seront complétées dans les conditions définitives.

1.2.6

a. Prospectus de base du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date];

b.

Remarque précisant que les conditions définitives seront publiées et déposées auprès de l’organe de contrôle aussi rapidement que possible après que les indications définitives seront disponibles et que, pour les admissions à la négociation, elles le seront au plus tard au moment de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées.

2.1 Risques

Présentation des principaux risques liés à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés.

2.2 Indications générales relatives à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.2.1

Raison sociale

2.2.2

Siège

2.2.3

Lieu de l’administration principale, s’il diffère du siège [#]

2.2.4

Forme juridique [#]

2.2.5

Législation s’appliquant à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés et conformément à laquelle ils opèrent [#]

2.2.6

Date de constitution et durée d’existence prévue, si celle-ci n’est pas indéterminée [#]

2.2.7

But, le cas échéant avec renvoi à la disposition correspondante des statuts ou du contrat de société, ou citation du texte intégral de la disposition [#]

2.2.8

Date des statuts ou du contrat de société de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés [#]

2.2.9

Si disponible: désignation du registre, date d’inscription au registre et, le cas échéant, numéro d’entreprise ou de registre [#]

2.2.10

Le cas échéant, présentation de la structure opérationnelle du groupe

2.3 Indications relatives au conseil d’administration, à la direction, à l’organe de révision et aux autres organes de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.3.1

Composition [#]

Nom et adresse professionnelle des personnes suivantes:

a.

membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance;

b.

si la gestion a été déléguée: membres de la haute direction et de la direction qui en sont chargés;

c.

éventuels autres organes, y compris leur composition;

d.

éventuels associés personnellement responsables, notamment pour les sociétés en commandite par actions;

e.

fondateur pour les sociétés créées moins de cinq ans auparavant.

2.3.2

Organe de révision ou remarque précisant que l’émetteur a renoncé au contrôle restreint en application de l’art. 727a, al. 2, CO⁵¹

a.

nom ou raison sociale et adresse de l’organe de révision légalement agréé;

b.

si un autre organe de révision a été désigné pour l’exercice en cours: indication le signalant;

c.

si, pendant la période couverte par les comptes annuels publiés dans le prospectus, l’organe de révision a été destitué ou révoqué ou n’a pas été réélu, ou encore s’est retiré de lui-même: indication des motifs du remplacement.

2.4 Activité de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.4.0

Généralités

Si l’émetteur ou le donneur de garanties ou de sûretés est la société mère d’un groupe, les indications suivantes relatives à son activité doivent renvoyer au groupe dans son ensemble, sur une base consolidée:

a.

indications visées aux ch. 2.4.1 et 2.4.2, dans la mesure où elles sont importantes pour l’évaluation de l’activité et de la rentabilité;

b.

remarque précisant si ces indications ont été influencées par des événements extraordinaires;

c.

indications relatives aux principales perspectives d’activité, avec mention du fait que celles-ci sont incertaines.

2.4.1

Activité principale [#]

Description des principaux domaines d’activité actuels, avec indication des services fournis les plus importants.

2.4.2

Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs

a.

indications relatives aux procédures pendantes ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant qu’elles aient de l’importance pour la fortune ou les résultats;

b.

si aucune procédure conforme à la let. a ci-dessus n’est pendante ou à prévoir: déclaration le précisant expressément.

2.5 Capital et droits de vote de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.5.0

Généralités

Si le donneur de garanties ou de sûretés est un établissement mentionné à l’art. 70, al. 1, LSFin, les indications le concernant suffisent.

2.5.1

Structure du capital [#]

a.

indication du montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des comptes annuels;

b.

nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, avec indication des caractéristiques principales, telles que les droits de vote, le droit à des dividendes, les droits préférentiels et autres avantages similaires, ainsi que de la partie du capital ordinaire non encore libérée;

c.

le cas échéant, remarque précisant que des titres de participation sont admis à la négociation sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD.

2.5.2

Emprunts en cours présentés de manière sommaire, pour autant que la présentation ne soit pas trompeuse [#]

Pour autant qu’ils soient importants, emprunts en cours, avec distinction entre les emprunts qui sont garantis par des droits de sûreté réels ou d’une autre manière par l’émetteur ou par des tiers et ceux qui ne le sont pas, avec indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise.

2.5.3

Propres titres de participation [#]

Nombre de propres titres de participation détenus par l’émetteur ou les donneurs de garanties ou de sûretés eux-mêmes ou par leurs mandataires, y compris les titres détenus par une autre société dont ils détiennent la majorité des parts.

2.6 Comptes annuels et comptes intermédiaires de l’émetteur et des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés

2.6.1

Comptes annuels

a.

le rapport financier le plus récent, avec les comptes annuels des deux derniers exercices entiers établis conformément à une norme de présentation des comptes reconnue et vérifiés par l’organe de révision; pour les sociétés dont la durée d’existence avec une substance économique est plus courte: réduction correspondante de la période pour laquelle les comptes annuels doivent être présentés;

b.

comptes statutaires du dernier exercice, dans la mesure où ils sont importants pour la distribution de dividendes ou pour d’autres droits des détenteurs de dérivés.

2.6.2

Bilan actuel

a.

pour les sociétés nouvellement fondées: bilan d’ouverture révisé ou bilan révisé après éventuels apports en nature. Les ch. 2.6.3 à 2.6.6 s’appliquent par analogie;

b.

il est possible d’omettre la présentation du bilan d’ouverture ou du bilan révisé après apports en nature si le prospectus contient un ou plusieurs comptes annuels conformément aux ch. 2.6.3 à 2.6.6.

2.6.3

Vérification des comptes annuels

Rapports de l’organe de révision sur les comptes annuels révisés présentés dans le prospectus.

2.6.4

Date de référence

Au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas remonter à plus de 18 mois.

2.6.5

Comptes intermédiaires en cas d’offre au public sans admission à la négociation [x][*]

Présentation supplémentaire de comptes intermédiaires établis conformément à la même norme de présentation des comptes que les comptes annuels portant sur au moins les six premiers mois de l’exercice, si au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois.

2.6.6

Modifications importantes depuis la clôture des derniers comptes annuels (prospectus de base: à indiquer également dans les conditions définitives):

a.

modifications importantes de la fortune, de la situation financière et des résultats depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires;

b.

si l’émetteur n’a pas connu de modifications importantes: déclaration le précisant expressément.

2.6.7

Si le donneur de garanties ou de sûretés est un établissement mentionné à l’art. 70, al. 1, LSFin, les indications le concernant suffisent.

3.0 Indications dans le prospectus de base

Description générale des types de valeurs mobilières ou de produits émis sous le prospectus de base, reprenant par exemple la description des grandes catégories de produits structurés figurant dans la Swiss Derivative Map de l’ASPS.

3.1 Risques

Présentation des principaux risques liés aux valeurs mobilières, sous la forme d’une explication écrite du potentiel de perte ou d’une représentation graphique de l’évolution de la valeur du dérivé en corrélation avec le sous-jacent.

3.2 Conditions

3.2.0

Généralités

a.

pour un prospectus:présentation de l’intégralité des conditions d’émission;

b.

pour un prospectus de base: présentation de l’intégralité des conditions générales d’émission ainsi que d’un modèle des conditions définitives.

3.2.1

Devises

Devises des valeurs mobilières telles que celles de l’émission, des paiements d’intérêts et/ou des remboursements. Si le paiement est tributaire des taux de change, il faut également indiquer le taux applicable.

3.2.2

Coupures

Le cas échéant, coupures (dénomination) des valeurs mobilières

3.2.3

Remboursement

a.

montant du remboursement des valeurs mobilières; si le montant du remboursement doit être calculé à l’aide d’une formule, il faut indiquer la formule;

b.

modalités de remboursement.

3.2.4

Taux d’intérêt / coupon

Taux d’intérêt pour les valeurs mobilières à taux variable, ainsi que périodes d’intérêts et conditions de fixation du taux d’intérêt.

3.2.5

Échéances d’intérêts

Date à partir de laquelle les intérêts sont servis et échéances d’intérêts.

3.2.6

Durée

Durée des valeurs mobilières.

3.2.7

Prescription

Délais de prescription pour les prétentions relatives aux intérêts et au remboursement.

3.2.8

Subordination

Indications relatives à une éventuelle subordination des valeurs mobilières par rapport à d’autres engagements existants ou futurs de l’émetteur.

3.2.9

Droit applicable et for

Droit applicable aux valeurs mobilières et for.

3.2.10

Domicile de paiement, agent de calcul et domicile d’exercice

Le cas échéant, indications relatives au domicile de paiement, à l’agent de calcul et au domicile d’exercice.

3.2.11

Forme des valeurs mobilières

a.

indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs;

b.

valeurs mobilières non titrisées: indications relatives aux possibilités de transfert et à la preuve de la légitimation des titulaires ou, pour les droits-valeurs, indication de la disposition légale applicable et de la personne qui tient le registre des droits-valeurs et, le cas échéant, le registre principal de l’émission concernée;

c.

valeurs mobilières titrisées sous la forme d’un ou de plusieurs certificats globaux à long terme ou émises sous la forme de droits-valeurs: remarque mise en évidence précisant que les investisseurs ne peuvent pas obtenir de certificats individuels.

3.2.12

Droits liés aux valeurs mobilières et modalités de modification

a.

indications relatives aux droits liés aux valeurs mobilières;

b.

valeurs mobilières à structure dynamique: indications précisant, d’une part, comment modifier, pendant la durée du produit, les paramètres ayant une influence sur le cours tels que la composition des sous-jacents et, d’autre part, si l’émetteur peut effectuer des modifications et, le cas échéant, lesquelles.

3.2.13

Procédure d’exercice

Remarques générales précisant la manière dont l’investisseur doit, le cas échéant, procéder à l’exercice et, en particulier, la date et le lieu de la remise de la déclaration d’exercice.

3.2.14

Modalités d’exercice

Indication du rapport d’exercice déterminant et de la date du dernier exercice possible, y compris l’heure, si celle-ci ne coïncide pas avec la clôture de la négociation. En outre, remarque distincte précisant la quantité journalière maximale de dérivés qu’il est permis d’exercer et la quantité minimale exigée pour chaque exercice.

3.2.15

Possibilités d’ajustement

a.

indications relatives à l’ajustement des conditions liées aux valeurs mobilières en cas de modifications imprévues des sous-jacents, telles qu’un échange de titres ou des transactions similaires;

b.

le cas échéant, indications relatives à la possibilité d’ajuster les conditions a posteriori, indépendamment de modifications imprévues des sous-jacents.

3.2.16

Protection du capital

a.

niveau et calcul de la protection du capital;

b.

le cas échéant, indication du fait que la protection du capital est liée à des conditions, telles que la non-atteinte, l’atteinte ou le dépassement de certains seuils.

3.2.17

Options couvertes

Déclaration, sous le titre «Couverture par l’émetteur», précisant que les sous-jacents nécessaires pour que l’émetteur puisse remplir à tout moment son engagement de livrer les titres sont nantis ou déposés en faveur de l’émetteur ou du détenteur des options.

3.2.18

Remplacement de l’émetteur ou des donneurs de garanties ou de sûretés

Le cas échéant, indications relatives aux conditions de remplacement de l’émetteur ou des donneurs de garanties ou de sûretés.

3.3 Sous-jacents

3.3.1

Indications générales:

a.

désignation générale des sous-jacents et, s’il n’existe pas de description publique, description succincte;

b.

si disponible: ISIN des sous-jacents; à défaut, autre identifiant unique;

c.

si les sous-jacents sont négociés sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD: indication de la plate-forme concernée; sinon indication de l’endroit où le public peut consulter le cours des sous-jacents.

3.3.2

Indications supplémentaires pour les valeurs mobilières sur des droits de participation ou des droits de créance:

a.

le cas échéant, remarque précisant si une livraison des sous-jacents est prévue et si la transférabilité de ces derniers est restreinte;

b.

indication de l’endroit où il est possible de se procurer gratuitement, pendant toute la durée des valeurs mobilières, les rapports de gestion actuels se rapportant aux émetteurs des sous-jacents, dans la mesure où ces rapports ne sont pas accessibles ou ne peuvent pas être demandés sur le site Internet de l’émetteur des sous-jacents.

3.3.3

Indications supplémentaires pour les valeurs mobilières sur des placements collectifs

Indication de la direction de fonds ou de la société émettrice et indications relatives à la composition ou à l’univers de placement de chaque placement collectif, dans la mesure où ces informations ne sont pas publiques.

3.3.4

Indications supplémentaires pour les valeurs mobilières sur des indices:

a.

nom de l’organisme qui calcule et publie l’indice (sponsor), dans la mesure où ces informations ne sont pas accessibles au public;

b.

indication de l’endroit où le public peut se procurer des informations sur l’univers des titres et sur la méthode de calcul de l’indice;

c.

indication du fait qu’il s’agit ou non d’un indice de prix (price index) ou d’un indice de performance (total return index).

3.3.5

Indications supplémentaires pour les valeurs mobilières sur des options standardisées et des contrats à terme:

a.

indication des mois de livraison, y compris la durée et l’échéance, ou indications relatives au mécanisme d’arbitrage;

b.

indication de l’unité du contrat et de la cotation du prix.

3.3.6

Indications supplémentaires pour les valeurs mobilières sur des paniers de sous-jacents:

a.

fixation initiale du prix et pondération initiale en pourcentage et, au besoin, proportionnelle des titres du panier;

b.

si la composition du panier est sujette à des modifications prédéfinies, il faut décrire l’univers des titres admissible.

3.3.7

Dérivés dont le sous-jacent est géré de manière discrétionnaire pendant leur durée (actively managed certificates)

Remarque précisant la gestion discrétionnaire, à la fois dans le prospectus et dans les conditions définitives:

a.

éléments principaux de la stratégie de placement tels qu’univers de placement, critères de sélection des titres, informations sur le traitement des revenus des sous-jacents;

b.

nom ou raison sociale et domicile ou siège du gérant de la stratégie de placement, ainsi qu’indication de l’autorité de surveillance à laquelle il est soumis ou, s’il n’est pas soumis à une surveillance prudentielle, déclaration le précisant;

c.

indications relatives à toutes les indemnités versées au gérant de la stratégie de placement telles que notamment les frais de gestion au titre du produit;

d.

indication de l’endroit où il est possible de se procurer gratuitement les informations sur la stratégie de placement;

e.

indication de l’endroit où il est possible de consulter la composition du sous-jacent mise à jour mensuellement, y compris sa pondération en pourcentage.

3.4 Publication

3.4.1

Indication de l’endroit où sont publiées les communications relatives aux valeurs mobilières ainsi qu’à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés.

3.4.2

Si les communications sont publiées sur un site Internet, le prospectus doit indiquer de quel site il s’agit.

3.5 Restrictions de la transférabilité, négociabilité

Transférabilité des valeurs mobilières et éventuelles restrictions de leur négociabilité (transfer restrictions).

3.6 Code d’identification des valeurs mobilières

Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN.

3.7 Émoluments

Émoluments perçus auprès de l’investisseur après l’émission, pendant la durée du produit.

3.8 Sûretés

3.8.1

Description du type et de la nature des éventuelles sûretés

3.8.2

Droit applicable aux sûretés et for

3.8.3

En cas de garanties, de cautionnements ou de promesses de garantie analogues fournis par des tiers:

a.

texte intégral, à moins qu’en raison du trop grand niveau de détail de ce dernier, l’organe de contrôle ne permette d’y substituer une présentation simplifiée dans le résumé;

b.

description complémentaire, si la nature juridique, l’étendue et les modalités d’exécution de l’engagement de garantie ne ressortent pas assez clairement du texte intégral;

c.

remarque précisant aux investisseurs qu’ils peuvent obtenir le texte intégral gratuitement.

3.8.4

En cas de garanties d’État:

a.

texte intégral ou, si le résultat est le même pour les investisseurs, renvoi aux dispositions légales applicables;

b.

indications relatives au contenu de la garantie d’État, notamment au fait qu’elle couvre ou non les valeurs mobilières concernées;

c.

indications relatives au moyens de faire valoir auprès de l’État d’éventuelles prétentions fondées sur l’engagement de garantie.

3.8.5

En cas de keepwell agreement:

a.

texte intégral ou, si la nature et la force obligatoire de l’accord n’en ressortent pas clairement pour les investisseurs, indications correspondantes; obligation de présenter en particulier:

–

la possibilité pour l’émetteur d’obtenir l’exécution de l’accord par voie juridique,

–

la possibilité pour l’investisseur d’obtenir l’exécution de l’accord par voie juridique, en particulier d’exiger directement du donneur de garanties ou de sûretés qu’il l’exécute,

–

la possibilité pour les parties contractantes d’obtenir la modification de l’accord, avec ou sans l’approbation de tiers,

–

la modification de l’accord entraînant un cas de remboursement anticipé,

–

la consolidation de l’émetteur dans les comptes de la société partie à l’accord;

b.

remarque précisant qu’il ne s’agit pas d’une garantie ni d’un cautionnement solidaire.

3.9 Indications relatives à l’admission à la négociation [×]

3.9.1

Durée de la négociation

Durée prévue de la négociabilité des valeurs mobilières, avec indication du dernier jour de négociation et de l’heure, si la négociation ne se poursuit pas jusqu’à la clôture de la négociation.

3.9.2

Quantité négociable

Indication de la quantité négociable minimale s’il n’est possible de négocier qu’un multiple de la coupure (dénomination).

3.9.3

Nature de la fixation de cours

Pour les valeurs mobilières avec composante d’intérêts telles que les reverse convertibles, indication signalant si les valeurs mobilières sont négociées ou cotées avec les intérêts courus (négociation flat ou dirty) ou si ces intérêts sont présentés séparément (négociation clean).

3.10 Indications relatives à l’offre [∞]

3.10.1

Prix d’émission

Prix d’émission des valeurs mobilières.

3.10.2

Restrictions de vente (selling restrictions)

Remarque mise en évidence précisant les éventuelles restrictions de vente relevant d’une législation étrangère.

3.11 Impôts

Éventuels impôts à la source perçus sur les revenus provenant des valeurs mobilières.

4.1

Indications ci-dessous relatives aux sociétés ou aux personnes assumant la responsabilité du contenu du prospectus ou, le cas échéant, de certaines de ses sections:

a.

raison sociale et siège des sociétés ou des personnes concernées;

b.

déclaration de ces sociétés ou de ces personnes certifiant qu’à leur connaissance les indications sont exactes et qu’aucun fait important n’a été omis.

(art. 50, 54 et 57)

0.1 Allégements

Les allégements visés à l’art. 57 sont signalés comme suit:

a.

allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 1, LSFin: [*];

b.

allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 2, let. c, LSFin: [#];

c.

allégement en cas d’offre au public sans admission à la négociation: [×];

d.

allégement en cas d’admission à la négociation sans offre au public: [∞];

e.

allégement en cas d’émission de droits de souscription: [◊].

0.2 Indications sur la première page

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

1.1

Déclaration précisant que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus

1.2

Déclaration précisant que l’investisseur doit fonder sa décision de placement sur les indications du prospectus dans son ensemble et non sur le résumé

1.3

Déclaration précisant que la responsabilité concernant le résumé est limitée aux cas où les informations qui y figurent sont trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport aux autres parties du prospectus

1.4

Raison sociale de l’émetteur

1.5

Siège de l’émetteur

1.6

Type de titres de participation

1.7

Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN

1.8

En cas d’offre au public: principales indications relatives à l’offre

1.9

En cas d’admission à la négociation: principales indications relatives à l’admission

1.10

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

2.1 Risques

Présentation des principaux risques liés à l’émetteur et à sa branche

2.2 Indications générales relatives à l’émetteur

2.2.1

Raison sociale

2.2.2

Siège

2.2.3

Lieu de l’administration principale, s’il diffère du siège [#]

2.2.4

Forme juridique [#]

2.2.5

Législation s’appliquant à l’émetteur et conformément à laquelle il opère [◊][#]

2.2.6

Date de constitution et durée d’existence prévue si celle-ci n’est pas indéterminée [◊][#]

2.2.7

But, le cas échéant avec renvoi à la disposition correspondante des statuts ou du contrat de société, ou citation du texte intégral de la disposition [◊][#]

2.2.8

Date des statuts [◊][#]

2.2.9

Si disponible: désignation du registre, date d’inscription au registre et, le cas échéant, numéro d’entreprise ou de registre [◊][#]

2.2.10

Le cas échéant, présentation de la structure opérationnelle du groupe

2.3 Indications relatives au conseil d’administration, à la direction, à l’organe de révision et aux autres organes de l’émetteur

2.3.1

Composition

Nom et adresse professionnelle des personnes suivantes:

a.

membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance;

b.

si la gestion a été déléguée: membres de la haute direction et de la direction qui en sont chargés;

c.

éventuels autres organes, y compris leur composition;

d.

éventuels associés personnellement responsables (notamment pour les sociétés en commandite par actions);

e.

fondateur pour les sociétés créées moins de cinq ans auparavant.

2.3.2

Fonction et activités

Informations ci-dessous sur les personnes mentionnées au ch. 2.3.1:

a.

fonction auprès de l’émetteur;

b.

activité auprès de l’émetteur;

c.

principales activités exercées en dehors de l’organisation de l’émetteur, dans la mesure où elles sont importantes pour ce dernier;

d.

nom de toutes les entreprises et sociétés cotées en bourse ainsi que des autres entreprises ou sociétés importantes dans lesquelles ces personnes étaient membres d’organes d’administration, de gestion ou de surveillance ou partenaires au cours des cinq dernières années, avec indication du fait que leur appartenance à ces organes ou le partenariat se poursuit ou non, dans la mesure où cela est important pour l’émetteur.

2.3.3

Procédures et verdicts de culpabilité

Indications ci-dessous relatives aux personnes mentionnées au ch. 2.3.1:

a.

condamnations pour crimes ou délits de nature économique au cours des cinq dernières années;

b.

procédures pendantes ou conclues par une sanction, menées par les autorités légales ou réglementaires, y compris par des organismes professionnels désignés;

c.

s’il n’y a pas d’informations à présenter sur des faits visés aux let. a et b ci-dessus: déclaration le précisant expressément.

2.3.4

Informations complémentaires sur la gestion

2.3.4.1

Si des activités et des tâches en relation avec la gestion des investissements immobiliers ou d’autres activités importantes pour l’émetteur sont déléguées à des personnes ou sociétés tierces, indications relatives à ces personnes ou sociétés, en particulier:

a.

qualification professionnelle; pour les sociétés, celle des organes de direction;

b.

clauses principales du contrat;

c.

durée des mandats, et

d.

honoraires, notamment les rémunérations versées par l’émetteur à des tiers pour l’administration et d’autres services.

2.3.4.2

Les indications relatives à la qualification professionnelle peuvent être omises si la société concernée est soumise à la surveillance de la FINMA ou à celle d’une autorité de surveillance étrangère équivalente.

2.3.5

Conflits d’intérêts

Présentation des conflits d’intérêts potentiels, en particulier des liens que les membres du conseil d’administration, de la direction ou de l’organe de révision ont, d’une part, avec les promoteurs et les contreparties lors de transactions d’achat ou de vente de biens immobiliers et, d’autre part, avec les administrateurs des biens immobiliers et les experts chargés des estimations.

2.3.6

Valeurs mobilières et droits d’option

a.

nombre de valeurs mobilières et pourcentage des droits de vote, même s’ils ne peuvent pas être exercés, détenus globalement au sein de l’émetteur par les personnes mentionnées au ch. 2.3.1, ainsi que droits de souscription accordés à ces personnes en relation avec ces valeurs mobilières, y compris les conditions d’exercice de ces droits;

b.

indications relatives aux restrictions du droit d’aliénation pour les personnes mentionnées au ch. 2.3.1;

c.

le cas échéant, remarque précisant que la date de référence de ces indications ne correspond pas à la date du prospectus;

d.

toute modification importante de ces indications postérieure à la date de référence.

2.3.7

Organe de révision ou remarque précisant que l’émetteur a renoncé au contrôle restreint en application de l’art. 727a, al. 2, CO⁵²

a.

raison sociale et adresse de l’organe de révision légalement agréé;

b.

nom de l’autorité de surveillance en matière de révision compétente pour l’organe de révision;

c.

le cas échéant, remarque mise en évidence précisant que l’entreprise de révision de l’émetteur ou des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés n’est pas placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral conformément à l’art. 8 LSR⁵³ et à l’annexe 2 OSRev⁵⁴ [×];

d.

si un autre organe de révision a été désigné pour l’exercice en cours: indication le signalant;

e.

si, pendant la période couverte par les comptes annuels publiés dans le prospectus, l’organe de révision a été destitué ou révoqué ou n’a pas été réélu, ou encore s’est retiré de lui-même: indication des motifs du remplacement.

2.4 Activité et perspectives

2.4.0

Généralités

a.

indications visées aux ch. 2.4.1 à 2.4.7 ci-dessous, dans la mesure où elles sont importantes pour l’évaluation de l’activité et de la rentabilité de l’émetteur;

b.

remarque précisant si ces indications ont été influencées par des événements extraordinaires;

c.

indications relatives aux principales perspectives d’activité, avec mention du fait que celles-ci sont incertaines;

d.

si elles s’appliquent à l’activité de la société immobilière: indications visées aux ch. 2.4.4 à 2.4.6 ci-dessous.

2.4.1

Activité principale [◊][#]

a.

description des principaux domaines d’activité actuels, avec indication des activités exercées et des services fournis les plus importants;

b.

indication des nouvelles activités et des nouveaux services.

2.4.2

Indications relatives aux biens immobiliers et aux participations:

a.

pour chaque bien immobilier dont la valeur actuelle contribue pour plus de 2 % au total du bilan de l’émetteur, mais dans tous les cas pour au moins les quinze objets les plus importants:

–

adresse,

–

rapports de propriété tels que propriété individuelle, copropriété, propriété par étage, droit de superficie, avec indication des parts en pourcentage,

–

année de construction,

–

année de la dernière rénovation complète,

–

surface du terrain,

–

vue d’ensemble des surfaces utiles segmentées notamment en logements, bureaux, surfaces industrielles et commerciales, entrepôts, places de stationnement;

b.

pour chaque catégorie de biens immobiliers:

–

valeur actuelle,

–

revenus locatifs annuels,

–

segmentation par marché,

–

répartition du portefeuille immobilier en sous-segments,

–

surfaces vacantes en pourcentage de la surface locative,

–

s’il s’agit de bureaux ou de surfaces industrielles et commerciales: analyse des échéances des baux;

c.

indications au niveau de la société:

–

les cinq principaux preneurs de bail, avec indication de leur nom ou de leur raison sociale, ainsi que de la part de revenus locatifs qu’ils génèrent en pourcentage du total des revenus locatifs,

–

en cas de baux conclus avec deux sociétés ou plus liées conjointement à un groupe d’entreprises par le biais d’une majorité de droits de vote, d’une participation majoritaire au capital ou d’une autre forme de contrôle: tous les baux signés avec le groupe d’entreprises si celui-ci fait partie, dans une perspective consolidée, des cinq principaux preneurs de bail de l’émetteur;

d.

terrains à exploiter:

pour les terrains à exploiter ou projets, outre les indications énumérées à la let. a:

–

description du projet,

–

état du projet (autorisations, chantiers, vente/location),

–

date d’achèvement estimée;

e.

participations de l’émetteur dans des sociétés immobilières:

–

participations dans des sociétés immobilières représentant au moins 10 % du total du bilan consolidé de l’émetteur (participations importantes), avec les indications suivantes:

–

nom de la société immobilière et

–

montant de la participation

–

mêmes indications pour les participations importantes dans des sociétés immobilières non cotées en bourse, dans la mesure où l’émetteur (actionnaire) en a connaissance sur la base des comptes de la société immobilière concernée ou du fait qu’elles lui ont été communiquées en vue de leur publication.

2.4.3

Méthodes d’évaluation

Description des méthodes d’évaluation appliquées.

2.4.4

Experts chargés des estimations

Indication du nom des experts indépendants chargés d’estimer les biens immobiliers.

2.4.5

Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs

a.

indications relatives aux procédures pendantes ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant qu’elles aient de l’importance pour la fortune ou les résultats de l’émetteur;

b.

si aucune procédure n’est pendante ou à prévoir: déclaration le précisant expressément.

2.4.6

Effectif [◊][#]

Effectif à la date de clôture des comptes annuels présentés dans le prospectus.

2.5 Politique de placement

2.5.1

Principes de la politique de placement

a.

description des objectifs de placement et de l’orientation stratégique de l’émetteur tels que portefeuille immobilier, projets, services immobiliers, y compris les objectifs financiers, ainsi que de la politique de placement, telle que spécialisation dans des biens commerciaux ou d’habitation, zones géographiques, opérations à caractère spéculatif et/ou inhabituel, et du financement, notamment principes de nantissement et de financement à l’aide de capitaux de tiers;

b.

biens immobiliers admis et biens immobiliers exclus;

c.

pondération des différentes catégories de biens immobiliers;

d.

principes de répartition des risques;

e.

description de la politique de distribution;

f.

en cas de présentation de la performance: indication des critères appliqués ou des normes reconnues;

g.

présentation des instruments et techniques de placement admis pour la couverture des risques ou l’optimisation du rendement, tels qu’options et futures, contrats à terme, prêts de titres et couverture des risques de change et de taux d’intérêt;

h.

indications relatives aux principes de financement;

i

présentation des compétences requises pour la modification de la politique de placement.

2.5.2

Investissements effectués

Indications chiffrées relatives aux investissements importants effectués pendant la période couverte par les comptes annuels historiques présentés.

2.5.3

Investissements en cours

Investissements importants en cours, avec indication de leur répartition géo-graphique (dans le pays de domicile ou à l’étranger).

2.5.4

Investissements décidés

Investissements futurs importants déjà décidés et pour lesquels des engagements ont été souscrits.

2.6 Capital et droits de vote

2.6.1

Structure du capital

a.

indication du montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des derniers comptes annuels;

b.

nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, avec indication des caractéristiques principales, telles que le droit à des dividendes, les droits préférentiels et autres avantages similaires, ainsi que de la partie du capital ordinaire non encore libérée;

c.

le cas échéant, remarque précisant que des titres de participation sont admis à la négociation sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD.

2.6.2

Droits de vote

Présentation des droits de vote et de leurs éventuelles restrictions, avec mention des clauses statutaires de groupe et des dispositions régissant l’octroi de dérogations, en particulier pour les représentants institutionnels.

2.6.3

Possibilités de modification du capital existant

Lorsqu’une modification du capital a été décidée:

a.

montant maximal de la modification du capital et, le cas échéant, délai dans lequel celle-ci peut être effectuée;

b.

bénéficiaires qui ont ou auront le droit de souscrire des tranches supplémentaires de capital;

c.

conditions et modalités de l’émission ou de la création des valeurs mobilières correspondant aux tranches supplémentaires de capital.

2.6.4

Parts sociales et bons de jouissance [◊][#]

En cas d’émission de parts non constitutives du capital, telles que des bons de jouissance: indication de leur nombre et de leurs caractéristiques principales.

2.6.5

Capital autorisé ou conditionnel présenté de manière sommaire, pour autant que la présentation ne soit pas trompeuse):

a.

emprunts convertibles en cours et nombre d’options émises par l’émetteur ou par des sociétés du même groupe sur les valeurs mobilières de l’émetteur, y compris les options des collaborateurs présentées séparément, avec indication de la durée et des conditions de conversion ou d’option [◊][#];

b.

pour autant qu’ils soient importants, emprunts en cours, avec distinction entre les emprunts qui sont garantis par des droits de sûreté réels ou d’une autre manière par l’émetteur ou par des tiers et ceux qui ne le sont pas, avec indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise;

c.

pour autant qu’il soit important, montant total des autres crédits ou engagements, avec distinction entre les engagements qui sont garantis et ceux qui ne le sont pas et indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise;

d.

pour autant qu’il soit important, montant total des engagements conditionnels, avec indication de l’échéance et de la devise.

2.6.6

Capitalisation et endettement [◊][#]

Vue d’ensemble de la capitalisation et de l’endettement, y compris les dettes indirectes et les engagements conditionnels, établie 90 jours au plus avant la date du prospectus, structurée entre les dettes qui sont garanties et celles qui ne le sont pas ainsi qu’entre les dettes qui sont cautionnées et celles qui ne le sont pas.

2.6.7

Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales [◊][#]

Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales en ce qui concerne les modifications de capital et les droits liés aux différentes catégories de valeurs mobilières.

2.6.8

Inscription à l’ordre du jour [◊][#]

Dispositions régissant l’inscription d’objets à l’ordre du jour de l’assemblée générale, notamment en ce qui concerne les délais et les dates de référence.

2.6.9

Propres droits de participation [◊][#]

Nombre de propres droits de participation détenus par l’émetteur lui-même ou par ses mandataires, y compris les droits détenus par une autre société dont l’émetteur détient la majorité des parts.

2.6.10

Actionnaires importants

Indications conformes aux art. 120 et 121 LIMF⁵⁵ et aux dispositions d’exécution correspondantes de l’OIMF-FINMA⁵⁶, pour autant que l’émetteur en ait connaissance.

2.6.11

Participations croisées

Participations croisées, dans la mesure où les participations de part et d’autre dépassent 5 % du capital ou des voix.

2.6.12

Offres publiques d’acquisition [×]

Éventuel allégement ou dispense de l’obligation de présenter une offre publique d’acquisition, telle que prévue aux art. 135 et 136 LIMF, conformément aux statuts (clauses d’opting out et d’opting up), avec indication du pourcentage auquel le seuil a été fixé.

2.6.13

Droit à des dividendes

Début du droit à des dividendes. Indications précisant si des impôts à la source sont perçus sur les dividendes et si ces impôts sont pris en charge par l’émetteur.

2.6.14

Participation des collaborateurs

Pour autant qu’elles soient importantes, possibilités de participation des collaborateurs de tous niveaux hiérarchiques dans la société de l’émetteur.

2.7 Politique d’information

Fréquence de parution et forme des informations de l’émetteur à ses actionnaires. Indication des sources d’information permanentes et des adresses de contact de l’émetteur accessibles au public ou réservées aux actionnaires, telles que liens vers des sites Internet, centres d’information et imprimés.

2.8 Comptes annuels et comptes intermédiaires

2.8.1

Comptes annuels

a.

les deux rapports financiers les plus récents, avec les comptes annuels des trois derniers exercices entiers établis conformément à une norme de présentation des comptes reconnue et vérifiés par l’organe de révision, pour autant que l’émetteur existe depuis trois ans; pour les sociétés dont la durée d’existence avec une substance économique est plus courte: réduction correspondante de la période pour laquelle les comptes annuels doivent être présentés;

b.

comptes statutaires du dernier exercice, dans la mesure où ils sont importants pour la distribution de dividendes ou pour d’autres droits des détenteurs de titres de participation.

2.8.2

Bilan actuel

a.

pour les sociétés nouvellement fondées: bilan d’ouverture révisé ou bilan révisé après éventuels apports en nature. Les ch. 2.8.3 à 2.8.7 s’appliquent par analogie;

b.

il est possible d’omettre la présentation du bilan d’ouverture ou du bilan révisé après apports en nature si le prospectus contient un ou plusieurs comptes annuels conformément aux ch. 2.8.3 à 2.8.7.

2.8.3

Vérification des comptes annuels

Reproduction du rapport de l’organe de révision sur les comptes annuels révisés présentés dans le prospectus.

2.8.4

Date de référence

Au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas remonter à plus de 18 mois.

2.8.5

Comptes intermédiaires en cas d’offre au public sans admission à la négociation [*]

Présentation supplémentaire de comptes intermédiaires établis conformément à la même norme de présentation des comptes que les comptes annuels portant sur au moins les six premiers mois de l’exercice, si au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois.

2.8.6

Modifications importantes depuis la clôture des derniers comptes annuels ou intermédiaires

a.

modifications importantes de la fortune, de la situation financière et des résultats de l’émetteur depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires;

b.

si la situation le permet, informations financières supplémentaires:

–

lorsque la structure de l’émetteur a connu une modification importante qui n’a pas été présentée dans des comptes révisés, ou

–

lorsqu’une modification importante de la structure a lieu en prévision d’une transaction concrète;

c.

si l’émetteur n’a pas connu de modifications importantes: déclaration le précisant expressément.

2.8.7

Annexe

Indications supplémentaires dans l’annexe des comptes:

a.

inventaire de la fortune de la société à sa valeur intrinsèque (net asset value) et, sur la base de celle-ci, valeur d’inventaire des valeurs mobilières au jour de clôture de la période sous revue;

b.

valeur actuelle (fair value), calculée par des experts externes, du portefeuille immobilier réparti selon les catégories de placements appropriées pour l’émetteur concerné, telles que les immeubles d’habitation, de bureaux ou de commerces, ou les terrains à exploiter;

c.

état des investissements au début et à la fin de la période sous revue et modifications des types de placements effectuées durant la période sous revue sur la base des valeurs actuelles, avec présentation séparée par catégorie de placements des entrées et des sorties ainsi que des gains et des pertes réalisés et non réalisés;

d.

indications relatives aux entrées et aux sorties représentant plus de 5 % de la valeur du portefeuille;

e.

présentation et justification des éventuelles dérogations à la politique de placement pendant la période sous revue;

f.

nom ou raison sociale et domicile ou siège des experts indépendants chargés d’estimer les biens immobiliers;

g.

présentation des méthodes appliquées à l’estimation des biens immobiliers, avec indication des bases de calcul et des hypothèses sous-jacentes;

h.

vue d’ensemble des échéances des baux à long terme, hormis les immeubles d’habitation;

i.

indications relatives au financement telles qu’échéances, amortissement et taux d’intérêt.

2.9 Dividendes et résultat

2.9.1

Description de la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et éventuelles restrictions applicables dans ce domaine.

2.9.2

Dividendes par titre de participation pour les trois derniers exercices

Indications corrigées par titre de participation si, au cours des trois derniers exercices, le nombre de titres de participation de l’émetteur a changé, notamment du fait d’une augmentation ou d’une diminution de capital, ou du fait d’un regroupement ou d’un fractionnement des droits de participation.

3.1 Risques

Présentation des principaux risques liés aux valeurs mobilières.

3.2 Base juridique

Décisions, pouvoirs et autorisations sur la base desquels les valeurs mobilières ont été ou seront émises.

3.3 Droits

Description succincte des droits liés aux valeurs mobilières, en particulier le nombre de droits de vote, les droits à une participation au bénéfice et au produit de la liquidation de la société, ainsi que les éventuels droits préférentiels.

3.4 Restrictions

3.4.1

Restrictions de la transférabilité

Restrictions de la transférabilité par catégorie de valeurs mobilières, avec indication des éventuelles clauses statutaires de groupe, des dispositions régissant l’octroi de dérogations ainsi que des motifs d’octroi de dérogations pendant l’année sous revue.

3.4.2

Restrictions de la négociabilité (transfer restrictions)

Éventuelles restrictions de la négociabilité.

3.5 Publication

Indication de l’endroit où sont publiées les communications relatives aux valeurs mobilières et à l’émetteur.

3.6 Numéro de valeur, ISIN et devise de négociation

a.

Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN;

b.

Devise(s) de négociation des titres de participation.

3.7 Indications relatives à l’offre [∞]

3.7.1

Type d’émission

Indication du type d’émission de valeurs mobilières. S’il s’agit d’une prise ferme, il faut indiquer le nom de l’établissement chef de file. Si la prise ferme ne couvre qu’une partie de l’émission, il y a lieu d’indiquer le montant concerné.

3.7.2

Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières

Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières. S’il s’agit de valeurs mobilières sans valeur nominale: indication le signalant.

3.7.3

Nouvelles valeurs mobilières résultant de transactions portant sur le capital

a.

pour les valeurs mobilières émises lors d’une fusion, d’une scission, de l’apport de tout ou partie des actifs d’une entreprise, d’une offre publique d’échange ou en contrepartie de prestations autres que des dépôts en numéraire: présentation sommaire des principales conditions des transactions concernées;

b.

la présentation visée à la let. a ci-dessus a lieu soit dans le prospectus, soit au moyen d’un renvoi aux documents dans lesquels les conditions figurent; dans le second cas, il faut également indiquer l’endroit où ces documents peuvent être consultés.

3.7.4

Émission internationale, placement privé et public simultané

a.

le cas échéant, il convient d’indiquer que l’émission a lieu simultanément sur plusieurs marchés domestiques ou internationaux et que des tranches individuelles sont réservées à un ou plusieurs de ces marchés; indications relatives aux tranches réservées;

b.

si les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation ou font l’objet d’une demande d’admission, il faut indiquer les plate-formes de négociation ou les système de négociation fondé sur la TRD concernés;

c.

si des valeurs mobilières d’une même catégorie sont proposées en souscription ou placement privé ou si des valeurs mobilières d’autres catégories font l’objet d’un placement privé ou public en même temps ou presque que l’émission, il y a lieu d’indiquer le type de transaction ainsi que le nombre (s’il est déjà déterminé) et les caractéristiques des valeurs mobilières concernées.

3.7.5

Domiciles de paiement

Le cas échéant, indications relatives aux domiciles de paiement.

3.7.6

Produit net

Produit net estimé de l’émission, ventilé selon les principaux buts d’utilisation.

3.7.7

Restrictions de vente (selling restrictions)

Remarque mise en évidence précisant les éventuelles restrictions de vente relevant d’une législation étrangère.

3.7.8

Offres publiques d’achat ou d’échange

Pour le dernier exercice et l’exercice en cours:

a.

offres publiques d’achat ou d’échange effectuées par des tiers sur les valeurs mobilières de l’émetteur;

b.

offres publiques d’échange effectuées par l’émetteur sur les valeurs mobilières d’une autre société;

c.

prix ou conditions d’échange ainsi que résultat de ces offres.

3.7.9

Forme des valeurs mobilières

a.

indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs;

b.

valeurs mobilières titrisées: indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs au porteur ou nominatifs;

c.

valeurs mobilières non titrisées: indications relatives aux possibilités de transfert et à la preuve de la légitimation des titulaires ou, pour les droits-valeurs, indication de la disposition légale applicable et de la personne qui tient le registre des droits-valeurs et, le cas échéant, le registre principal de l’émission concernée;

d.

valeurs mobilières titrisées sous la forme d’un ou de plusieurs certificats globaux à long terme: remarque mise en évidence précisant que, le cas échéant, les investisseurs ne peuvent pas obtenir de certificats individuels.

3.8 Évolution du cours des valeurs mobilières [×]

Si disponible: évolution du cours des valeurs mobilières au cours des trois dernières années, avec indication du cours de clôture annuel ainsi que du cours le plus haut et le plus bas de l’année.

4.1

Indications ci-dessous relatives aux sociétés ou aux personnes assumant la responsabilité du contenu du prospectus ou, le cas échéant, de certaines de ses sections:

a.

raison sociale et siège des sociétés ou nom et position des personnes concernées;

b.

déclaration de ces sociétés ou de ces personnes certifiant qu’à leur connaissance les indications sont exactes et qu’aucun fait important n’a été omis.

(art. 50, 54 et 57)

0.1 Allégements

Les allégements visés à l’art. 57 sont signalés comme suit:

a.

allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 1, LSFin: [*];

b.

allégements pour émetteurs prévus en application de l’art. 47, al. 2, let. c, LSFin: [#];

c.

allégement en cas d’offre au public sans admission à la négociation: [×];

d.

allégement en cas d’admission à la négociation sans offre au public: [∞];

e.

allégement en cas d’émission de droits de souscription: [◊].

0.2 Indications sur la première page

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

1.1

Déclaration précisant que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus

1.2

Déclaration précisant que l’investisseur doit fonder sa décision de placement sur les indications du prospectus dans son ensemble et non sur le résumé

1.3

Déclaration précisant que la responsabilité concernant le résumé est limitée aux cas où les informations qui y figurent sont trompeuses, inexactes ou contradictoires par rapport aux autres parties du prospectus

1.4

Raison sociale de l’émetteur

1.5

Siège de l’émetteur

1.6

Type de titres de participation

1.7

Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN

1.8

En cas d’offre au public: principales indications relatives à l’offre

1.9

En cas d’admission à la négociation: principales indications relatives à l’admission

1.10

Prospectus du [date] approuvé par [nom de l’organe de contrôle] le [date]

2.0 Généralités

Le prospectus doit contenir les indications ci-dessous relatives à l’émetteur. L’organe de contrôle peut, dans des cas justifiés, déroger aux dispositions régissant le schéma du prospectus ou exiger la publication d’indications supplémentaires.

2.1 Risques

Présentation des principaux risques liés à l’émetteur et à sa branche.

2.2 Indications générales relatives à l’émetteur

2.2.2

Raison sociale

2.2.3

Siège

2.2.4

Lieu de l’administration principale, s’il diffère du siège [#]

2.2.5

Forme juridique [#]

2.2.6

Législation s’appliquant à l’émetteur et conformément à laquelle il opère [◊][#]

2.2.7

Date de constitution et durée d’existence prévue, si celle-ci n’est pas indéterminée [◊][#]

2.2.8

But, le cas échéant avec renvoi à la disposition correspondante des statuts ou du contrat de société, ou citation du texte intégral de la disposition [◊][#]

2.2.9

Date des statuts [#]

2.2.10

Si disponible: désignation du registre, date d’inscription au registre et, le cas échéant, numéro d’entreprise ou de registre [◊][#]

2.2.11

Le cas échéant, présentation de la structure opérationnelle du groupe [#]

2.2.12

Profil de l’investisseur type pour lequel l’émetteur est conçu

2.3 Indications relatives au conseil d’administration, à la direction, à l’organe de révision et aux autres organes de l’émetteur

2.3.1

Composition [#]

Nom et adresse professionnelle des personnes ou organes suivants:

a.

membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance;

b.

si la gestion a été déléguée: membres de la haute direction et de la direction qui en sont chargés;

c.

éventuels autres organes, y compris leur composition;

d.

éventuels associés personnellement responsables, notamment pour les sociétés en commandite par actions;

e.

fondateur pour les sociétés créées moins de cinq ans auparavant.

2.3.2

Fonction et activités [#]

Informations ci-dessous sur les personnes mentionnées au ch. 2.3.1:

a.

fonction auprès de l’émetteur;

b.

activité auprès de l’émetteur;

c.

principales activités exercées en dehors de l’organisation de l’émetteur, dans la mesure où elles sont importantes pour ce dernier;

d.

nom de toutes les entreprises et sociétés cotées en bourse ainsi que des autres entreprises ou sociétés importantes dans lesquelles ces personnes étaient membres d’organes d’administration, de gestion ou de surveillance ou partenaires au cours des cinq dernières années, avec indication du fait que leur appartenance à ces organes ou le partenariat se poursuit ou non, dans la mesure où cela est important pour l’émetteur.

2.3.3

Procédures et verdicts de culpabilité

Indications ci-dessous relatives aux personnes mentionnées au ch. 2.3.1:

a.

condamnations pour crimes ou délits de nature économique au cours des cinq dernières années;

b.

procédures pendantes ou conclues par une sanction, menées par les autorités légales ou réglementaires, y compris par des organismes professionnels désignés;

c.

s’il n’y a pas d’informations à présenter sur des faits visés aux let. a et b ci-dessus: déclaration le précisant expressément.

2.3.4

Conflits d’intérêts

Présentation des conflits d’intérêts potentiels et des liens existant, d’une part, entre les membres du conseil d’administration, de la direction ou de l’organe de révision et, d’autre part, entre ces organes et les promoteurs, les actionnaires importants, les banques dépositaires et les administrateurs de l’émetteur.

2.3.5

Valeurs mobilières et droits d’option [#]

a.

nombre de valeurs mobilières et pourcentage des droits de vote, même s’ils ne peuvent pas être exercés, détenus globalement au sein de l’émetteur par les personnes mentionnées au ch. 2.3.1, ainsi que droits de souscription accordés à ces personnes en relation avec ces valeurs mobilières, y compris les conditions d’exercice de ces droits;

b.

indications relatives aux restrictions du droit d’aliénation pour les personnes mentionnées au ch. 2.3.1;

c.

le cas échéant, remarque précisant que la date de référence de ces indications ne correspond pas à la date du prospectus;

d.

toute modification importante de ces indications postérieure à la date de référence.

2.3.6

Organe de révision ou remarque précisant que l’émetteur a renoncé au contrôle restreint en application de l’art. 727a, al. 2, CO⁵⁷

a.

nom ou raison sociale et adresse de l’organe de révision légalement agréé;

b.

nom de l’autorité de surveillance en matière de révision compétente pour l’organe de révision;

c.

le cas échéant, remarque mise en évidence précisant que l’entreprise de révision de l’émetteur ou des éventuels donneurs de garanties ou de sûretés n’est pas placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral conformément à l’art. 8 LSR⁵⁸ et à l’annexe 2 OSRev⁵⁹ [×];

d.

si un autre organe de révision a été désigné pour l’exercice en cours: indication le signalant;

e.

si, pendant la période couverte par les comptes annuels publiés dans le prospectus, l’organe de révision a été destitué ou révoqué ou n’a pas été réélu, ou encore s’est retiré de lui-même: indication des motifs du remplacement.

2.3.7

Administrateurs de l’émetteur

2.3.7.1

Personnes ou sociétés chargées d’administrer la fortune, avec les indications suivantes:

a.

qualification professionnelle; pour les sociétés, celle des organes de direction;

b.

autres activités importantes;

c.

clauses principales du contrat;

d.

durée des mandats, et

e.

honoraires, notamment les rémunérations versées par l’émetteur à des tiers pour la distribution, l’administration et d’autres services.

2.3.7.2

Les indications relatives à la qualification professionnelle peuvent être omises si l’émetteur est soumis à la surveillance de la FINMA ou à celle d’une autorité de surveillance étrangère équivalente.

2.3.8

Banque dépositaire

Forme juridique, siège, lieu de l’administration principale et activité principale.

2.3.9

Tiers

Informations sur les tiers dont la rémunération est à la charge de l’émetteur.

2.4 Activité et perspectives

2.4.0

Généralités

a.

indications visées aux ch. 2.4.1 à 2.4.5 ci-dessous, dans la mesure où elles sont importantes pour l’évaluation de l’activité et de la rentabilité de l’émetteur;

b.

remarque précisant si ces indications ont été influencées par des événements extraordinaires;

c.

indications relatives aux principales perspectives d’activité de l’émetteur, avec mention du fait que celles-ci sont incertaines.

2.4.1

Activité principale [◊][#]

Description des principaux domaines d’activité actuels, avec indication des types et des domaines d’investissement les plus importants.

2.4.2

Résultats

Résultats réalisés pendant la période couverte par les comptes annuels historiques présentés dans le prospectus, ventilés par secteur d’activité et par marché géographique; cette ventilation peut être omise si elle ne joue pas de rôle important dans l’évaluation des résultats déterminants.

2.4.3

Lieu d’implantation et participations importantes

Pour autant qu’ils soient importants pour l’activité, lieu d’implantation et participations représentant plus de 10 % du total du bilan.

2.4.4

Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs

a.

indications relatives aux procédures pendantes ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant qu’elles aient de l’importance pour la fortune ou les résultats de l’émetteur;

b.

si aucune procédure conforme à la let. a ci-dessus n’est pendante ou à prévoir: déclaration le précisant expressément.

2.4.5

Effectif [◊][#]

Effectif aux dates de clôture des comptes annuels pour la période couverte par les comptes annuels historiques présentés dans le prospectus.

2.5 Placements

2.5.1

Liquidité

Indications relatives à la liquidité des placements.

2.5.2

Traitement fiscal

Traitement fiscal des placements, dans la mesure où cette indication est nécessaire à l’évaluation (p. ex. sociétés d’investissement spécifiques à un pays).

2.5.3

Placements difficiles à évaluer

Si les placements ne présentent qu’une négociabilité limitée, en particulier les investissements dépourvus de marché secondaire avec formation régulière des prix, ou que leur évaluation est difficile pour d’autres raisons, il y a lieu de fournir les indications supplémentaires ci-dessous dans l’annexe:

a.

remarque précisant si ces placements ont fait l’objet d’une évaluation par un tiers;

b.

le cas échéant, nom de l’expert indépendant qui a effectué l’évaluation;

c.

sinon remarque mise en évidence précisant que l’évaluation de ces placements relève de la seule responsabilité du conseil d’administration et que la pertinence de la valeur intrinsèque présentée est limitée.

2.5.4

Méthodes d’évaluation

Description détaillée des méthodes d’évaluation prévues.

2.6 Investissements

2.6.1

Investissements effectués

Indications chiffrées relatives aux investissements importants effectués pendant la période couverte par les informations financières historiques présentées.

2.6.2

Investissements en cours

Investissements importants en cours, avec indication de leur répartition géographique dans le pays de domicile ou à l’étranger.

2.6.3

Investissements décidés

Investissements futurs importants déjà décidés et pour lesquels des engagements fermes ont été souscrits.

2.7 Capital et droits de vote

2.7.1

Structure du capital

a.

indication du montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des derniers comptes annuels;

b.

nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, avec indication des caractéristiques principales, telles que le droit à des dividendes, les droits préférentiels et autres avantages similaires, ainsi que de la partie du capital ordinaire non encore libérée;

c.

le cas échéant, remarque précisant que des titres de participation sont admis à la négociation sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD.

2.7.2

Droits de vote

Présentation des droits de vote et de leurs éventuelles restrictions, avec mention des clauses statutaires de groupe et des dispositions régissant l’octroi de dérogations, en particulier pour les représentants institutionnels.

2.7.3

Possibilités de modification du capital existant

Lorsqu’une modification du capital a été décidée:

a.

montant maximal de la modification du capital et, le cas échéant, délai dans lequel celle-ci peut être effectuée; augmentation de capital approuvée ou conditionnelle et durée de validité de l’autorisation d’exécution de l’augmentation;

b.

bénéficiaires qui ont ou auront le droit de souscrire des tranches supplémentaires de capital;

c.

conditions et modalités de l’émission ou de la création des valeurs mobilières correspondant aux tranches supplémentaires de capital.

2.7.4

Parts sociales et bons de jouissance [◊][#]

En cas d’émission de parts non constitutives du capital, telles que des bons de jouissance: indication de leur nombre et de leurs caractéristiques principales.

2.7.5

Présentation sommaire des droits de conversion et d’option, des emprunts, des crédits et des autres engagements conditionnels en cours, pour autant que cette présentation ne soit pas trompeuse [◊][#]:

a.

emprunts convertibles en cours et nombre d’options émises par l’émetteur ou par des sociétés du même groupe sur les valeurs mobilières de l’émetteur, y compris les options des collaborateurs présentées séparément, avec indication de la durée et des conditions de conversion ou d’option;

b.

pour autant qu’ils soient importants, emprunts en cours, avec distinction entre les emprunts qui sont garantis par des droits de sûreté réels ou d’une autre manière par l’émetteur ou par des tiers et ceux qui ne le sont pas, avec indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise;

c.

pour autant qu’il soit important, montant total des autres crédits ou engagements, avec distinction entre les engagements qui sont garantis et ceux qui ne le sont pas et indication du taux d’intérêt, de l’échéance et de la devise;

d.

pour autant qu’il soit important, montant total des engagements conditionnels, avec indication de l’échéance et de la devise.

2.7.6

Capitalisation et endettement [◊][#]

Vue d’ensemble de la capitalisation et de l’endettement, y compris les dettes indirectes et les engagements conditionnels à présenter séparément, établie 90 jours au plus avant la date du prospectus, structurée entre les dettes qui sont garanties et celles qui ne le sont pas ainsi qu’entre les dettes qui sont cautionnées et celles qui ne le sont pas.

2.7.7

Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales [◊][#]

Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales en ce qui concerne les modifications de capital et les droits liés aux différentes catégories de valeurs mobilières.

2.7.8

Inscription à l’ordre du jour

Dispositions régissant l’inscription d’objets à l’ordre du jour de l’assemblée générale, notamment en ce qui concerne les délais et les dates de référence.

2.7.9

Propres droits de participation [◊][#]

Nombre de propres droits de participation détenus par l’émetteur lui-même ou par ses mandataires, y compris les droits détenus par une autre société dont l’émetteur détient la majorité des parts.

2.7.10

Actionnaires importants

Indications conformes aux art. 120 et 121 LIMF⁶⁰ et aux dispositions d’exécution correspondantes de l’OIMF-FINMA⁶¹, pour autant que l’émetteur en ait connaissance.

2.7.11

Participations croisées

Participations croisées, dans la mesure où les participations de part et d’autre dépassent 5 % du capital ou des voix.

2.7.12

Offres publiques d’acquisition [×]

Éventuel allégement ou dispense de l’obligation de présenter une offre publique d’acquisition, telle que prévue aux art. 135 et 136 LIMF, conformément aux statuts (clauses d’opting out et d’opting up), avec indication du pourcentage auquel le seuil a été fixé.

2.7.13

Droit à des dividendes

Début du droit à des dividendes. Indications précisant si des impôts à la source sont perçus sur les dividendes et si ces impôts sont pris en charge par l’émetteur.

2.7.14

Participation des collaborateurs

Pour autant qu’elles soient importantes, possibilités de participation des collaborateurs de tous niveaux hiérarchiques dans la société de l’émetteur.

2.8 Politique d’information

Fréquence de parution et forme des informations de l’émetteur à ses actionnaires. Indication des sources d’information permanentes et des adresses de contact de l’émetteur accessibles au public ou réservées aux actionnaires, telles que liens vers des sites Internet, centres d’information et imprimés.

2.9 Politique de placement

Présentation détaillée des directives de la politique de placement, en particulier:

2.9.1

Objectifs de placement

Description des objectifs de placement de l’émetteur, y compris les objectifs financiers tels qu’augmentation du capital ou du rendement, ainsi que de la politique de placement telle que spécialisation dans une zone géographique ou un secteur économique.

2.9.2

Instruments de placement

Instruments de placement admis tels que papiers-valeurs, autres possibilités de placement, métaux précieux, matières premières, parts dans d’autres sociétés d’investissement et liquidités.

2.9.3

Techniques de placement

Instruments et techniques de placement admis pour la couverture des risques ou l’optimisation du rendement tels qu’options et futures, contrats à terme, prêts de titres, couverture des risques de change et de taux d’intérêt.

2.9.4

Restrictions de la politique de placement

Éventuelles restrictions de la politique de placement portant par exemple sur les opérations à caractère spéculatif telles que ventes à découvert, les emprunts de titres, les mises en gage et le recours au crédit.

2.9.5

Répartition des risques

Principes et règles régissant la répartition des risques.

2.9.6

Politique de distribution

Description des règles de calcul et d’utilisation du résultat.

2.9.7

Présentation de la performance

Le cas échéant, présentation des critères appliqués ou des normes reconnues et remarque précisant la pertinence limitée des indications fournies.

2.9.8

Modification de la politique de placement

Présentation détaillée des compétences requises pour la modification de la politique de placement.

2.10 Comptes annuels et comptes intermédiaires

2.10.1

Comptes annuels

a.

les deux rapports financiers les plus récents, avec les comptes annuels des deux derniers exercices entiers établis conformément à une norme de présentation des comptes reconnue et vérifiés par l’organe de révision, pour autant que l’émetteur existe depuis trois ans; pour les sociétés dont la durée d’existence avec une substance économique est plus courte: réduction correspondante de la période pour laquelle les comptes annuels doivent être présentés;

b.

comptes statutaires du dernier exercice, dans la mesure où ils sont importants pour la distribution des dividendes ou pour d’autres droits des détenteurs de droits de participation

2.10.2

Bilan actuel

a.

pour les sociétés nouvellement fondées: bilan d’ouverture révisé ou bilan révisé après éventuels apports en nature; les ch. 2.10.3 à 2.10.7 s’appliquent par analogie;

b.

il est possible d’omettre la présentation du bilan d’ouverture ou du bilan révisé après apports en nature si le prospectus contient un ou plusieurs comptes annuels conformément aux ch. 2.10.3 à 2.10.7.

2.10.3

Vérification des comptes annuels

Rapports de l’organe de révision sur les comptes annuels révisés présentés dans le prospectus.

2.10.4

Date de référence

Au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas remonter à plus de 18 mois.

2.10.5

Comptes intermédiaires

Présentation supplémentaire de comptes intermédiaires établis conformément à la même norme de présentation des comptes que les comptes annuels portant sur au moins les six premiers mois de l’exercice, si au moment de la publication du prospectus, la clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois.

2.10.6

Modifications importantes depuis la clôture des derniers comptes annuels ou intermédiaires

a.

modifications importantes de la fortune, de la situation financière et des résultats de l’émetteur depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires;

b.

si la situation le permet, informations financières supplémentaires:

–

lorsque la structure de l’émetteur a connu une modification importante qui n’a pas été présentée dans des comptes révisés, ou

–

lorsqu’une modification importante de la structure a lieu en prévision d’une transaction concrète;

c.

la publication repose sur les directives de l’organe de contrôle compétent relatives aux informations financières pro forma;

d.

si l’émetteur n’a pas connu de modifications importantes: déclaration le précisant expressément.

2.10.7

Annexe

a.

inventaire de la fortune de la société à sa valeur intrinsèque (net asset value) et, sur la base de celle-ci, valeur d’inventaire des valeurs mobilières au jour de clôture de la période sous revue;

b.

état des investissements au début et à la fin de la période sous revue et modifications des types de placements effectuées sur la base des valeurs actuelles, avec présentation séparée par catégorie de placements des entrées et des sorties ainsi que des gains et des pertes réalisés et non réalisés;

c.

indications relatives aux entrées et aux sorties représentant plus de 5 % de la valeur du portefeuille;

d.

présentation et justification des éventuelles dérogations à la politique de placement pendant la période sous revue;

e.

les sociétés mères présentent également les indications visées aux let. a à d ci-dessus pour les placements effectués par leurs filiales d’investissement.

2.11 Dividendes et résultat

2.11.1

Description de la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et éventuelles restrictions applicables dans ce domaine.

2.11.2

Dividendes par titre de participation pour les trois derniers exercices.

2.11.3

Indications corrigées par titre de participation si, au cours des trois derniers exercices, le nombre de titres de participation de l’émetteur a changé, notamment du fait d’une augmentation ou d’une diminution de capital, ou du fait d’un regroupement ou d’un fractionnement des titres de participation.

3.1 Risques

Présentation des principaux risques liés aux valeurs mobilières.

3.2 Base juridique

Décisions, pouvoirs et autorisations sur la base desquels les valeurs mobilières ont été ou seront émises.

3.3 Droits

Description succincte des droits liés aux valeurs mobilières, en particulier le nombre de droits de vote, les droits à une participation au bénéfice et au produit de la liquidation de la société, ainsi que les éventuels droits préférentiels.

3.4 Restrictions

3.4.1

Restrictions de la transférabilité

Restrictions de la transférabilité par catégorie de valeurs mobilières, avec indication des éventuelles clauses statutaires de groupe, des dispositions régissant l’octroi de dérogations ainsi que des motifs d’octroi de dérogations pendant l’année sous revue.

3.4.2

Restrictions de la négociabilité (transfer restrictions)

Éventuelles restrictions de la négociabilité à partir du premier jour de négociation; en particulier, remarque précisant clairement les éventuelles restrictions de vente relevant d’une législation étrangère.

3.5 Publication

Indication de l’endroit où sont publiées les communications relatives aux valeurs mobilières et à l’émetteur.

3.6 Numéro de valeur, ISIN et devise de négociation

a.

Si disponible: code d’identification des valeurs mobilières tel que numéro de valeur ou ISIN;

b.

Devise(s) de négociation des titres de participation.

3.7 Indications relatives à l’offre

3.7.1

Type d’émission

Indication du type d’émission de valeurs mobilières. S’il s’agit d’une prise ferme, il faut indiquer le nom de l’établissement chef de file. Si la prise ferme ne couvre qu’une partie de l’émission, il y a lieu d’indiquer le montant concerné.

3.7.2

Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières

Nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières. S’il s’agit de valeurs mobilières sans valeur nominale: indication le signalant.

3.7.3

Nouvelles valeurs mobilières résultant de transactions portant sur le capital

a.

pour les valeurs mobilières émises lors d’une fusion, d’une scission, de l’apport de tout ou partie des actifs d’une entreprise, d’une offre publique d’échange ou en contrepartie de prestations autres que des dépôts en numéraire: présentation sommaire des principales conditions des transactions concernées;

b.

la présentation visée à la let. a ci-dessus a lieu soit dans le prospectus, soit au moyen d’un renvoi aux documents dans lesquels les conditions figurent: dans le second cas, il faut également indiquer l’endroit où ces documents peuvent être consultés.

3.7.4

Émission internationale, placement privé et public simultané

a.

le cas échéant, il convient d’indiquer que l’émission a lieu simultanément sur plusieurs marchés domestiques ou internationaux et que des tranches individuelles sont réservées à un ou plusieurs de ces marchés; indications relatives aux tranches réservées;

b.

si les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation ou font l’objet d’une demande d’admission, il faut indiquer plate-forme de négociation ou les systèmea de négociation fondé sur la TRD concernés;

c.

si des valeurs mobilières d’une même catégorie sont proposées en souscription ou placement privé ou si des valeurs mobilières d’autres catégories font l’objet d’un placement privé ou public en même temps ou presque que l’émission, il y a lieu d’indiquer le type de transaction ainsi que le nombre (s’il est déjà déterminé) et les caractéristiques des valeurs mobilières concernées.

3.7.5

Domiciles de paiement

Le cas échéant, indications relatives aux domiciles de paiement.

3.7.6

Produit net

Produit net estimé de l’émission, ventilé selon les principaux buts d’utilisation.

3.7.7

Restrictions de vente (selling restrictions)

Remarque mise en évidence précisant les éventuelles restrictions de vente relevant d’une législation étrangère.

3.7.8

Offres publiques d’achat ou d’échange

Pour le dernier exercice et l’exercice en cours:

a.

offres publiques d’achat ou d’échange effectuées par des tiers sur les valeurs mobilières de l’émetteur;

b.

offres publiques d’échange effectuées par l’émetteur sur les valeurs mobilières d’une autre société;

c.

prix ou conditions d’échange ainsi que résultat de ces offres.

3.7.9

Forme des valeurs mobilières:

a.

indication du fait qu’il s’agit ou non de papiers-valeurs, de certificats globaux ou de droits-valeurs;

b.

valeurs mobilières non titrisées: indications relatives aux possibilités de transfert et à la preuve de la légitimation des titulaires ou, pour les droits-valeurs, indication de la disposition légale applicable et de la personne qui tient le registre des droits-valeurs et, le cas échéant, le registre principal de l’émission concernée;

c.

valeurs mobilières titrisées sous la forme d’un ou de plusieurs certificats globaux à long terme ou émises sous la forme de droits-valeurs: remarque mise en évidence précisant que les investisseurs ne peuvent pas obtenir de certificats individuels.

3.7.10

Garde

Garde des participations, avec indication des principales conditions contractuelles, de la durée des mandats et de la rémunération; si ces éléments ne sont pas encore connus: présentation des principes régissant leur sélection.

3.7.11

Évolution du cours des valeurs mobilières

Si disponible: évolution du cours des valeurs mobilières au cours des trois dernières années, avec indication du cours de clôture annuel ainsi que du cours le plus haut et le plus bas de l’année.

4.1

Indications ci-dessous relatives aux sociétés ou aux personnes assumant la responsabilité du contenu du prospectus ou, le cas échéant, de certaines de ses sections:

a.

raison sociale et siège des sociétés ou nom et position des personnes concernées;

b.

déclaration de ces sociétés ou de ces personnes certifiant qu’à leur connaissance les indications sont exactes et qu’aucun fait important n’a été omis.

(art. 58)

1.1

Date de constitution et pays dans lequel le placement collectif a été constitué

1.2

Durée du placement collectif, s’il est de durée déterminée (art. 43 LPCC⁶²)

1.3

Indications relatives au régime fiscal applicable pour le placement collectif, y compris les déductions opérées au titre de l’impôt anticipé

1.4

Exercice annuel

1.5

Nom de la société d’audit

1.6

Indications relatives aux parts, notamment à la nature du droit lié aux parts avec, le cas échéant, description du droit de vote des investisseurs, aux titres ou certificats existants, à la qualification et au fractionnement des titres éventuels, aux conditions et conséquences de la dissolution du placement collectif)

1.7

Le cas échéant, indications relatives aux bourses et aux marchés où les parts sont cotées ou admises à la négociation

1.8

Modalités et conditions, notamment méthode, fréquence du calcul et de la publication du prix, avec indication du support de publication, de la souscription, de la conversion et du remboursement des parts, y compris la possibilité de procéder à une souscription ou de demander un remboursement en nature., ainsi que les conditions auxquelles il est possible de différer la souscription ou le remboursement des parts ou de les suspendre provisoirement (gating)

1.9

Indications relatives au calcul et à l’affectation des résultats ainsi qu’à la fréquence des versements en cas de politique de distribution

1.10

Description des objectifs de placement, de la politique de placement, des placements autorisés, des techniques de placement utilisées, des restrictions d’investissement et des autres règles applicables en matière de gestion des risques

1.11

Indications relatives aux règles applicables au calcul de la valeur nette d’inventaire

1.12

Indications relatives aux rémunérations, aux frais et aux émoluments

a.

indications relatives au calcul et au montant des rémunérations à la charge du placement collectif versées à la direction de fonds, à la banque dépositaire, au gestionnaire de placements collectifs et aux prestataires de services financiers chargés de l’offre conformément à l’art. 37 OPCC⁶³;

b.

indications relatives aux frais accessoires et au coefficient de la totalité des coûts grevant régulièrement la fortune du fonds (total expense ratio, TER);

c.

le cas échéant, indications relatives aux rétrocessions et autres avantages patrimoniaux;

d.

indications relatives au calcul et au montant des rémunérations à la charge des investisseurs conformément à l’art. 38 OPCC;

e.

si une commission de performance est perçue, il faut également fournir des indications claires sur son calcul, sur la valeur de référence (benchmark), l’indice ou la grandeur de comparaison utilisés, ainsi que sur son incidence sur le rendement obtenu par les investisseurs.

1.13

Indication de l’endroit où le contrat de fonds, lorsqu’il n’est pas annexé au prospectus, ainsi que les rapports annuels ou semestriels peuvent être obtenus

1.14

Indications relatives à la forme juridique (fonds de placement contractuel ou SICAV) et au type (fonds en valeurs mobilières, fonds immobilier, autre fonds en placements traditionnels ou alternatifs) du placement collectif

1.15

Le cas échéant, remarques précisant les risques particuliers ou la volatilité accrue

1.16

Pour les fonds en placements alternatifs, un glossaire définissant les principaux termes spécialisés et clause de mise en garde approuvée par la FINMA

1.17

Indications relatives au processus de gestion du risque de liquidité

2.1

Date de constitution, forme juridique, siège et administration principale

2.2

Indications relatives aux autres placements collectifs gérés par la direction de fonds et, le cas échéant, à la fourniture d’autres services

2.3

Nom et fonction des membres du conseil d’administration et de l’organe de direction et mention de leurs activités en dehors du titulaire d’une autorisation (direction de fonds, SICAV)

2.4

Montant du capital souscrit et du capital libéré

2.5

Noms des personnes auxquelles les décisions de placement ainsi que d’autres tâches sont déléguées

2.6

Indications relatives à l’exercice des droits attachés à la qualité de sociétaire ou de créancier

3.1

Forme juridique, siège et administration principale

3.2

Activité principale

4.1

Nom ou raison sociale

4.2

Clauses contractuelles présentant un intérêt majeur pour les investisseurs, conclues entre le titulaire d’une autorisation (direction de fonds, SICAV) et des tiers, à l’exclusion de celles qui régissent les rémunérations

4.3

Autres activités importantes

4.4

Connaissances techniques des tiers chargés de tâches administratives et décisionnelles

Indications relatives aux paiements aux investisseurs et au rachat de parts, ainsi qu’informations et publications sur le placement collectif en relation aussi bien avec l’État où il a son siège qu’avec les éventuels autres États où les parts sont proposées.

6.1

Le cas échéant, résultats passés du placement collectif; ces indications peuvent être publiées soit dans le prospectus, soit dans une annexe.

6.2

Profil de l’investisseur type pour lequel le placement collectif est conçu.

Éventuels coûts ou émoluments, à l’exception de ceux qui sont mentionnés aux ch. 1.8 et 1.12 ci-dessus, répartis en deux catégories, selon qu’ils sont à la charge de l’investisseur ou débités de la fortune collective.

(art. 60)

1.

Obligations au sens de l’art. 3, let. a, ch. 7, LSFin, y compris:

1.1

les emprunts convertibles (convertible bonds et exchangeable bonds);

1.2

les emprunts à option;

1.3

les mandatory convertible notes;

1.4

les contingent convertible bonds;

1.5

les write-down bonds.

2.

Produits structurés (art. 3, let. a, ch. 4, LSFin) d’une durée de 30 jours ou plus.

(art. 79)

Les émoluments de dépôt concernent uniquement les transactions qui n’ont pas fait l’objet d’une vérification préalable.

En cas de dépôt physique de la demande, un supplément pouvant atteindre 50 % des montants mentionnés ci-dessus peut être perçu pour couvrir les frais supplémentaires.

(art. 88 et 90)

1.1

Les producteurs doivent respecter l’ordre de succession des sections et les titres présentés dans le modèle ci-dessous.

1.2

L’ordre de succession des indications devant figurer dans les sections, la longueur de chaque section et le placement des sauts de page ne sont soumis à aucune prescription.

1.3

Les indications relatives aux produits peuvent aussi être présentées sous forme de tableaux.

1.4

Dans sa version imprimée, la feuille d’information de base ne doit pas dépasser trois pages de format A4.

3.0 Généralités

La section «De quel type de produit s’agit-il?» de la feuille d’information de base contient les indications suivantes:

a.

forme juridique et droit applicable (ch. 3.1);

b.

objectifs et moyens mis en œuvre (ch. 3.2);

c.

groupe cible et marché cible (ch. 3.3).

3.1 Forme juridique et droit applicable

La feuille d’information de base contient:

a.

une description de la forme juridique du produit;

b.

l’indication du droit applicable aux conditions du produit.

3.2 Objectifs et moyens mis en œuvre

3.2.1

Type de produit

3.2.1.1

La feuille d’information de base décrit brièvement:

a.

les principaux facteurs dont le rendement dépend;

b.

les valeurs patrimoniales ou valeurs de référence sous-jacentes;

c.

la manière dont le rendement est déterminé;

d.

le lien entre le rendement du produit et la performance du ou des sous-jacent(s).

3.2.1.2

La description inclut notamment:

a.

une description succincte de la politique et des objectifs de placement;

b.

les principales catégories d’instruments financiers entrant en ligne de compte pour le placement;

c.

pour les placements collectifs, une remarque précisant s’ils poursuivent un objectif déterminé en relation avec un secteur de marché spécifique à une branche, délimité géographiquement ou autre, ou en relation avec des classes ou des types de placement spécifiques.

3.2.2

Durée

La feuille d’information de base contient:

a.

l’échéance du produit ou une remarque précisant qu’il n’y a pas d’échéance, ou

pour les placements collectifs, l’indication de la fréquence des possibilités de restitution, ou

pour les ETF, l’indication de la bourse auprès de laquelle les parts sont cotées;

b.

une remarque précisant si le producteur ou l’émetteur disposent d’un droit de résiliation unilatérale du produit, ou

pour les placements collectifs ouverts, une remarque précisant que la direction de fonds et la banque dépositaire peuvent résilier le fonds à tout moment (compte tenu des dispositions spécifiques aux SICAV);

c.

la description des circonstances dans lesquelles le produit peut être résilié et, s’ils sont connus, les délais de résiliation.

3.2.3

Résiliation anticipée et remboursement dans des circonstances extraordinaires

La feuille d’information de base doit indiquer:

a.

si, dans des circonstances extraordinaires:

1.

le produit peut être résilié de manière anticipée et remboursé, ou

2.

si les rachats peuvent être provisoirement suspendus et si des seuils peuvent être fixés (gates), lorsque le produit est un placement collectif;

b.

ce qu’il faut comprendre par circonstances extraordinaires, avec des exemples.

3.2.4

Indications relatives au sous-jacent

Dans la feuille d’information de base, il y a lieu:

a.

d’identifier le ou les sous-jacent(s), par exemple au moyen du numéro de valeur, de l’ISIN ou du symbole Bloomberg ou Reuters, ou d’une description succincte des composantes (possibles) du panier ou, pour les indices propriétaires, des composantes de l’indice, ou

b.

si le nombre de valeurs patrimoniales sous-jacentes ou de valeurs de référence du produit est si élevé qu’il n’est pas possible de renvoyer à chacune d’entre elles, d’indiquer les segments de marché et les types d’instruments concernés.

3.3 Facultatif: groupe cible et marché cible

La feuille d’information de base peut inclure une description des clients privés auxquels le produit est destiné, compte tenu en particulier de l’objectif de placement, des connaissances ou de l’expérience nécessaires, de la capacité à supporter des pertes ainsi que de l’horizon de placement.

3.4 Exemple de présentation des indications visées au ch. 3

Les indications visées au ch. 3 peuvent être présentées sous la forme d’un tableau, comme dans l’exemple ci-dessous.

La section «Quels sont les risques et que puis-je obtenir en contrepartie?» de la feuille d’information de base contient:

a.

une description générique du profil de risque (ch. 4.1) ou un indicateur de risque (ch. 4.2);

b.

des scénarios de performance (ch. 4.3).

4.1 Description générique du profil de risque

En cas de description générique du profil de risque, il y a lieu de présenter les risques caractéristiques du produit, tels que:

a.

le risque d’émetteur;

b.

le risque de marché;

c.

le risque de liquidité;

d.

le risque de change;

e.

les risques de résiliation et de réinvestissement.

4.2 Indicateur de risque

En cas de présentation d’un indicateur de risque:

a.

celui-ci doit être calculé et présenté conformément à une législation dont les prescriptions régissent des documents reconnus comme équivalents à la feuille d’information de base en application de l’art. 87;

b.

il y a lieu d’indiquer la législation selon laquelle l’indicateur de risque est calculé et présenté.

4.3 Scénarios de performance

4.3.1

Il faut indiquer aux investisseurs, dans un langage facilement compréhensible, la perte maximale qu’ils risquent de subir en investissant dans le produit ainsi que le rendement maximal qu’ils sont susceptibles d’obtenir.

4.3.2

À l’aide de scénarios de performance, il faut expliquer quelles circonstances auront quels effets sur l’évolution du produit et montrer en particulier comment l’évolution du cours des sous-jacents influera sur le montant du remboursement à l’échéance du produit ou au jour du remboursement. Les scénarios utilisés doivent être équilibrés et réalistes, et il faut indiquer les hypothèses sur lesquelles ils reposent. Il y a lieu de présenter au moins trois scénarios, qui soient respectivement positif, neutre ou négatif du point de vue des investisseurs.

4.3.3

Afin de garantir la comparabilité avec d’autres produits, il faut toujours partir d’une somme de placement de 10 000 francs. Si le produit n’est pas libellé en francs, il faut prendre un montant d’un ordre de grandeur similaire, divisible par 1000.

4.3.4

Les coûts doivent toujours être directement pris en considération. Il est également possible de prévoir deux présentations distinctes, l’une avec les coûts et l’autre sans.

4.3.5

Si les scénarios de performance sont calculés et présentés conformément à une législation étrangère dont les prescriptions régissent des documents reconnus comme équivalents à la feuille d’information de base en application de l’art. 87, il faut indiquer de quelle législation il s’agit.

5.0 Généralités

La section «Quels sont les coûts?» de la feuille d’information de base contient des indications sur:

a.

les coûts totaux (ch. 5.1);

b.

la composition des coûts (ch. 5.2);

a.

les frais de distribution (ch. 5.3).

5.1 Coûts totaux

5.1.1

Il faut présenter les coûts totaux du produit comme suit:

a.

en valeur nominale ou en pourcentage du capital investi, ou

b.

en indiquant leur incidence sur le rendement potentiel des placements (réduction du rendement), en pourcentage.

5.1.2

Afin de garantir la comparabilité avec d’autres produits, il faut toujours partir d’une somme de placement de 10 000 francs. Si le produit n’est pas libellé en francs, il faut prendre un montant d’un ordre de grandeur similaire, divisible par 1000.

5.1.3

Les coûts totaux peuvent être présentés sous la forme d’un tableau, comme dans l’exemple ci-dessous.

5.2 Composition des coûts

5.2.1

Les coûts se composent des coûts uniques et des coûts récurrents.

5.2.2

Les coûts uniques, tels que les coûts d’entrée et les coûts de sortie, sont présentés:

a.

en valeur nominale ou en pourcentage du capital investi, ou

b.

en tant que réduction du rendement, en pourcentage.

5.2.3

Les coûts récurrents, tels que les coûts de transaction de portefeuille ou les commissions de performance, sont présentés par an ou, en cas de durée inférieure à un an, selon la durée:

a.

en valeur nominale ou en pourcentage du capital investi, ou

b.

en tant que réduction du rendement, en pourcentage.

5.2.4

Il faut indiquer clairement qu’il s’agit dans tous les cas de coûts agrégés. Si les coûts sont variables, cela doit ressortir clairement des indications fournies.

5.2.5

Afin de garantir la comparabilité avec d’autres produits, il faut toujours partir d’une somme de placement de 10 000 francs. Si le produit n’est pas libellé en francs, il faut prendre un montant d’un ordre de grandeur similaire, divisible par 1000.

5.2.6

La composition des coûts peut être présentée sous la forme d’un tableau. Celui-ci doit indiquer:

a.

comment les différents types de coûts [par année] [période de l’exemple] [durée du produit] influent sur le rendement du placement que vous pourriez obtenir à la fin de la [période de détention recommandée] [période de l’exemple] [durée du produit];

b.

ce que les différentes catégories de coûts incluent.

5.3 Frais de distribution

5.3.1

Il y a lieu d’indiquer les frais de distribution en précisant qu’ils sont inclus dans les coûts uniques.

5.3.2

Doivent être indiqués tous les frais liés à la distribution du produit (frais de distribution) inclus par l’émetteur dans le prix d’émission ou dans une prime d’émission (up-front fee) lors de l’émission du produit, y compris les commissions de distribution versées à des partenaires de distribution.

5.3.3

Les frais de distribution doivent être présentés sous la forme d’un pourcentage du montant nominal du produit.

5.3.4

Si la commission de distribution versée à un partenaire de distribution dépend de la performance du produit, les paramètres de calcul appliqués doivent aussi être présentés. Pour les produits à moins d’un an, il faut indiquer le pourcentage absolu et, pour les produits à plus d’un an, le pourcentage par année.

5.3.5

Pour les produits à durée indéterminée (open end), il y a lieu de procéder à une répartition linéaire des frais de distribution sur dix ans.

6.0 Généralités

La section «Combien de temps dois-je garder le placement et puis-je retirer de l’argent de façon anticipée?» de la feuille d’information de base contient des indications sur:

a.

la durée de détention minimale (ch. 6.1);

b.

la procédure de désinvestissement (ch. 6.2);

c.

la négociabilité (ch. 6.3).

6.1 Durée de détention minimale

6.1.1

Sauf indication contraire expresse figurant dans la feuille d’information de base, la durée de détention minimale correspond à la durée de détention recommandée.

6.1.2

La durée de détention recommandée à indiquer est la suivante:

a.

produits de placement avec durée fixe: «jusqu’à l’échéance»;

b.

produits de placement sans durée fixe: «cinq ans»;

c.

produits à effet de levier: «jusqu’à […]».

6.1.3

Pour les produits à effet de levier, la durée de détention recommandée qu’il faut indiquer peut varier d’un jour à quelques semaines; pour les produits à effet de levier avec durée fixe, elle peut aller jusqu’à l’échéance.

6.2 Procédure de désinvestissement

Les indications à fournir sur la procédure de désinvestissement sont les suivantes:

a.

informations sur la possibilité de résilier le placement de manière anticipée;

b.

indications relatives aux conditions de la résiliation anticipée;

c.

éventuels frais et pénalités contractuelles;

d.

présentation des conséquences de la résiliation anticipée, y compris son incidence sur les profils de risque et de rendement ou sur l’applicabilité des garanties du capital.

6.3 Négociabilité

Les indications relatives à la négociabilité incluent en particulier des indications relatives à la cotation auprès d’une plate-forme de négociation ou d’un système de négociation fondé sur la TRD ou à une éventuelle tenue de marché (market making) garantie pour le produit.

(art. 87)

1.

Documents d’informations clés conformes au règlement (UE) n^o 1286/2014⁶⁵ et au règlement délégué (UE) 2017/653⁶⁶

2.

…

3.

…

4.

…

(art. 102)

...⁶⁷