Titre 3 Offre d’instruments financiers

(art. 35 LSFin)

¹Par prospectus au sens de l’art. 35 LSFin, on entend un document qui remplit les exigences visées aux art. 40 à 49 LSFin et qui:

a.

a été approuvé par un organe de contrôle ou est exempté de l’obligation d’obtenir une approbation en vertu de l’art. 51, al. 3, LSFin;

b.

doit être vérifié et approuvé après sa publication en vertu de l’art. 51, al. 2, LSFin, ou qui

c.

est considéré comme approuvé en vertu de l’art. 54, al. 2, LSFin.

²Le prospectus inclut également les documents auxquels il renvoie conformément à l’art. 42 LSFin.

³Les documents d’information qui ne sont pas des prospectus au sens de l’al. 1 ne doivent pas porter la mention «prospectus conforme à la LSFin», ni aucune autre mention similaire.

(art. 36, al. 1, LSFin)

¹Le calcul de la valeur des valeurs mobilières aux fins de l’application de l’art. 36, al. 1, let. c, LSFin et celui de la valeur totale aux fins de l’application de l’art. 36, al. 1, let. e, LSFin doivent se fonder sur la valeur de la contre-prestation fournie par l’investisseur au fournisseur des valeurs mobilières.

²Le moment auquel la valeur en francs des valeurs mobilières doit être calculée aux fins de l’application de l’art. 36, al. 1, let. c à e, LSFin est celui du début de l’offre concernée. Si le volume ou le cours de l’émission ne sont pas encore connus à ce moment-là et qu’il n’est pas possible d’en estimer l’ordre de grandeur, c’est le moment de la fixation du volume ou du cours qui est déterminant.

³La période visée à l’art. 36, al. 1, let. e, LSFin court à partir du moment de la première offre au public.

⁴Pour les valeurs ou les coupures qui ne sont pas libellées en francs, le taux de change déterminant est celui qui est publié par la Banque nationale suisse. S’il n’est pas disponible, il y a lieu d’appliquer le taux de change d’une banque suisse pratiquant le négoce de devises.

(art. 36, al. 4, let. b, LSFin)

L’acceptation de l’utilisation d’un prospectus valable visée à l’art. 36, al. 4, let. b, LSFin doit être donnée en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte, à moins qu’elle ne soit déjà prévue dans le prospectus.

(art. 37, al. 1, let. d et e, LSFin)

¹Les indications sont équivalentes pour ce qui est de leur contenu lorsqu’elles garantissent à l’investisseur une transparence comparable à celle du prospectus.

²Pour clarifier l’équivalence, il est possible de demander une décision préalable à un organe de contrôle. La demande doit lui être adressée en temps utile avant l’offre ou l’admission à la négociation envisagée.

³Pour les offres publiques d’échange, les indications figurant dans un prospectus d’offre établi conformément à l’art. 127 de la loi du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF)⁷ sont considérées comme équivalentes. Afin de garantir l’équivalence, l’organe de contrôle peut exiger de l’émetteur qu’il présente les modifications importantes de sa structure dans des informations financières pro forma, pour autant que la situation le permette.

(art. 37, al. 2, et 38, al. 2, LSFin)

Aucun nouveau prospectus ne doit être publié pour l’admission à la négociation de valeurs mobilières déjà admises sur une autre plate-forme de négociation suisse ou sur un autre système de négociation suisse pour les valeurs mobilières fondées sur la technologie des registres distribués (système de négociation fondé sur la TRD).

(art. 38, al. 1, let. c, et 47, al. 2, let. c, LSFin)

¹Par plate-forme de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD étrangers reconnus, on entend, aux fins de la présente ordonnance et du titre 3 LSFin, toute plate-forme de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD étrangers dont la réglementation, la surveillance et la transparence sont considérées comme adéquates:

a.

pour l’admission à la négociation: par une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD suisse, ou

b.

pour une offre au public sans admission à la négociation: par une plate-forme de négociation suisse ou par un organe de contrôle.

²La reconnaissance visée à l’al. 1 peut se limiter à certains segments de négociation.

³Les plate-forme de négociation ou les systèmes de négociation fondé sur la TRDsuisses et les organes de contrôle tiennent et publient une liste des plates-formes de négociation étrangères ou des segments de négociation de ces dernières qu’ils reconnaissent.

(art. 38, al. 2, LSFin)

Les exceptions suivantes à l’obligation de publier un prospectus valent aussi pour l’admission à la négociation:

a.

art. 37, al. 1, let. a à g, LSFin, dans la mesure où des valeurs mobilières de la même catégorie sont déjà admises à la négociation sur une plate-forme suisse ou une plate-forme étrangère reconnue;

b.

art. 37, al. 1, let. h et l, LSFin.

(art. 40 et 46, let. b et c, LSFin)

¹Le prospectus pour les valeurs mobilières doit contenir les indications minimales prévues dans les annexes 1 à 5. Le contenu du prospectus pour les placements collectifs est régi exclusivement par l’annexe 6.

²Ni l’ordre de succession des sections ni celui des indications énoncées dans chaque section des annexes n’ont force obligatoire.

³Les évaluations contenues dans le prospectus doivent être effectuées selon des méthodes généralement reconnues sur le marché concerné. Les changements de méthode ne sont admis que dans des cas justifiés et doivent être signalés dans le prospectus.

(art. 40, al. 1, let. a, ch. 2, LSFin)

¹Les émetteurs ou les donneurs de garanties ou de sûretés doivent appliquer une norme de présentation des comptes qui est reconnue:

a.

pour l’admission à la négociation: par la plate-forme de négociation ou le système de négociation fondé sur la TRD suisse concernée, ou

b.

pour une offre au public sans admission à la négociation: par une plate-forme de négociation suisse ou par l’organe de contrôle compétent.

²Les plate-formes de négociation ou systèmes de négociation fondé sur la TRDsuisses et les organes de contrôle tiennent et publient une liste des normes de présentation des comptes qu’ils reconnaissent de manière générale.

³Les plate-formes de négociation ou systèmes de négociation fondé sur la TRD et les organes de contrôle peuvent, dans des cas particuliers, reconnaître d’autres normes de présentation des comptes. Le cas échéant, la reconnaissance peut être soumise à la condition que les principales différences entre la norme reconnue dans le cas particulier et une des normes reconnues de manière générale conformément à l’al. 1 soient expliquées dans le prospectus.

(art. 41, al. 2, LSFin)

¹L’organe de contrôle peut, dans des cas justifiés, déroger quelque peu aux exigences des schémas présentés dans les annexes 1 à 5.

²Il peut accorder d’autres exceptions, conformément à l’art. 41, al. 2, LSFin, en les soumettant à certaines conditions, y compris celle de la fourniture d’autres indications ou d’indications supplémentaires.

(art. 42 et 46, let. d, LSFin)

¹Le prospectus peut renvoyer aux documents de référence suivants:

a.

comptes intermédiaires requis périodiquement;

b.

rapports de l’organe de révision et comptes annuels suisses ou étrangers établis conformément à la norme de présentation des comptes applicable;

c.

documents établis à l’occasion d’une modification déterminée des structures juridiques, telle qu’une fusion ou une scission;

d.

prospectus approuvés et publiés antérieurement par l’organe de contrôle;

e.

prospectus reconnus conformément à l’art. 54 LSFin;

f.

autres documents ou informations publiés précédemment ou simultanément, en particulier statuts, communications ad hoc et autres documents étrangers similaires, communiqués de presse, documents d’enregistrement étrangers ou rapports annuels.

²Les documents de référence doivent être accessibles dès que le prospectus est publié.

³Si un renvoi ne concerne qu’une partie d’un document de référence, cette partie doit être désignée précisément.

⁴Si le résumé renvoie à d’autres sections du prospectus contenant des indications plus détaillées ou plus complètes, ces renvois ne constituent pas des références au sens de l’art. 42 LSFin.

(art. 43 et 46, let. b, LSFin)

¹Outre les remarques prévues à l’art. 43, al. 2, LSFin, le résumé contient les principales indications concernant:

a.

l’émetteur, en particulier sa raison sociale, sa forme juridique et son siège;

b.

les valeurs mobilières;

c.

l’offre au public ou l’admission à la négociation.

²Le résumé doit être signalé comme tel et séparé des autres sections du prospectus.

³Le contenu du résumé selon l’al. 1, let. a à c, doit être présenté sous forme de tableau. Dans des cas justifiés, il est possible de déroger à l’ordre de succession des indications fixé à l’al. 1 ainsi qu’à l’obligation de séparer le résumé des autres parties du prospectus prévue à l’al. 2.

(art. 45 LSFin)

¹Le prospectus de base contient au moins:

a.

un résumé;

b.

les indications générales relatives à l’émetteur et aux éventuels donneurs de garanties ou de sûretés;

c.

les indications générales relatives aux valeurs mobilières, et

d.

un modèle des conditions définitives qui devront compléter les indications générales dans chaque cas d’espèce.

²Le contenu du prospectus de base est déterminé en fonction de la catégorie de valeurs mobilières selon les annexes 1 à 5.

³Le résumé du prospectus de base ne contient que les remarques prévues à l’art. 43, al. 2, LSFin, les indications prévues à l’art. 54, al. 1, let. a, ainsi qu’une description générale des catégories de valeurs mobilières pour lesquelles le prospectus de base a été établi.

⁴S’il y a lieu, lors de l’émission, de déroger aux catégories de valeurs mobilières éventuellement décrites dans le prospectus de base ou d’y ajouter de nouvelles catégories, le prospectus doit être complété par un supplément.

⁵Pour les valeurs mobilières visées à l’annexe 7, l’art. 51, al. 2, LSFin s’applique par analogie pour ce qui est du supplément au prospectus de base.

(art. 45, al. 2, LSFin)

¹Des conditions définitives doivent être établies et publiées au moins dans une version contenant des données indicatives pour chaque offre au public ou chaque admission à la négociation de valeurs mobilières émises sous un prospectus de base.

²Les indications du résumé prévues à l’art. 54, al. 1, let. b et c, doivent, pour une offre au public ou une admission à la négociation de valeurs mobilières déterminée, être complétées dans les conditions définitives, ou ajoutées à ces dernières.

³En cas d’utilisation d’un prospectus de base, les conditions spécifiques aux produits, la description des valeurs mobilières spécifique aux produits ainsi que les indications relatives aux risques spécifiques aux produits peuvent figurer dans les conditions définitives.

⁴Les conditions définitives doivent être publiées et déposées auprès de l’organe de contrôle aussi rapidement que possible après que les indications définitives sont disponibles; pour les admissions à la négociation, elles doivent l’être au plus tard au moment de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées.

⁵Les indications relatives à l’émetteur ne doivent pas être présentées dans les conditions définitives, mais dans un supplément.

¹Les allégements et les possibilités d’abréger les indications figurant dans le prospectus sont signalés dans les annexes 1 à 5. Si un allégement est autorisé, l’indication correspondante peut être omise dans le prospectus.

²Les émetteurs au sens de l’art. 47, al. 2, let. c, LSFin sont des émetteurs qui, au moment de l’offre au public ou de l’admission à la négociation des valeurs mobilières:

a.

figurent depuis au moins deux ans, avec leurs titres de participation, dans l’indice directeur suisse, et qui

b.

ont émis des titres de créance pour une valeur nominale totale équivalant à au moins 1 milliard de francs.

³Les allégements et les possibilités d’abrégement prévus dans le présent article peuvent aussi être demandés non par l’émetteur mais par un donneur de garanties ou de sûretés, pour autant qu’il remplisse les conditions fixées à l’al. 2.

⁴Si l’émetteur fait l’objet de sanctions répétées pour manquements graves aux obligations dont dépend le maintien de son admission à la négociation, l’organe de contrôle peut lui refuser le droit de bénéficier d’allégements ou de possibilités d’abrégement.

¹La direction de fonds et la société d’investissement à capital variable (SICAV) donnent dans le prospectus toutes les indications importantes pour apprécier le placement collectif (annexe 6).

²Les exigences spécifiques aux produits arrêtées dans des lois spéciales sont réservées.

³La direction de fonds et la SICAV datent le prospectus et le remettent à la FINMA au plus tard lors de sa publication; de même, elles lui communiquent les modifications ultérieures au plus tard lors de leur publication.

⁴En cas de modifications importantes elles adaptent immédiatement le prospectus. Pour les autres modifications, une adaptation annuelle suffit.

(art. 51, al. 1, LSFin)

¹La vérification de l’intégralité du prospectus conformément à l’art. 51, al. 1, LSFin se limite au contrôle du respect formel des prescriptions des schémas présentés dans les annexes 1 à 5.

²Le nom de l’organe de contrôle et la date de la vérification doivent être indiqués dans le prospectus, à un endroit bien visible.

(art. 51, al. 2, LSFin)

¹Les valeurs mobilières dont le prospectus ne doit être vérifié qu’après avoir été publié, conformément à l’art. 51, al. 2, LSFin, sont désignées dans l’annexe 7. Pour les valeurs mobilières qui prévoient une conversion en d’autres valeurs mobilières ou l’acquisition d’autres valeurs mobilières, ces autres valeurs mobilières doivent déjà être admises à la négociation sur une plate-forme suisse ou une plate-forme étrangère reconnue.

²La mention prévue à l’art. 40, al. 5, LSFin doit figurer sur la page de couverture du prospectus.

³Sous réserve des al. 4 et 5, le prospectus doit être remis à un organe de contrôle pour vérification dans les 60 jours civils à compter du début de l’offre au public ou de l’admission à la négociation.

⁴Pour les produits d’une durée comprise entre 90 et 180 jours civils, le prospectus doit être remis à un organe de contrôle pour vérification dans les dix jours civils à compter du début de l’offre au public ou de l’admission à la négociation.

⁵Pour les produits d’une durée comprise entre 30 et 89 jours civils, le prospectus doit être remis à un organe de contrôle pour vérification dans les cinq jours civils à compter du début de l’offre au public ou de l’admission à la négociation.

(art. 51, al. 1, LSFin)

¹Le prospectus approuvé doit être déposé auprès de l’organe de contrôle qui l’a approuvé.

²Le dépôt peut avoir lieu sous forme électronique. Les différents documents et les documents de référence auxquels le prospectus renvoie doivent être déposés auprès du même organe de contrôle et sous la même forme que le prospectus.

³Le dépôt doit avoir lieu au plus tard au moment de la publication.

⁴Le prospectus de base, les conditions définitives relatives aux valeurs mobilières émises sous le prospectus de base et les suppléments au prospectus doivent être déposés auprès du même organe de contrôle que le prospectus approuvé.

(art. 51, al. 2, LSFin)

¹La confirmation de la disponibilité des principales informations prévue à l’art. 51, al. 2, LSFin doit être donnée au fournisseur ou à la personne demandant l’admission à la négociation en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte.

²Par principales informations, on entend les indications énoncées dans les annexes 1 à 5, importantes pour la décision de placement des investisseurs. Elles sont réputées disponibles dès lors qu’elles sont accessibles au public ou peuvent être rendues accessibles au public.

³Pour les émetteurs et les donneurs de garanties ou de sûretés dont les titres de participation ou les titres de créance sont admis à la négociation sur une plate-forme suisse ou une plate-forme étrangère reconnue, la disponibilité des principales informations relatives aux émetteurs est présumée acquise. Les plates-formes de négociation suisses peuvent toutefois décider, pour certains segments de négociation offrant une transparence moindre, que cette présomption ne s’applique pas.

⁴La confirmation visée dans le présent article doit être remise à l’organe de contrôle en même temps que le prospectus à vérifier.

(art. 56 LSFin)

¹L’obligation d’établir un supplément est déclenchée par la survenance de faits qui, en raison des circonstances propres au cas d’espèce, sont de nature à largement influencer la décision de placement d’un investisseur moyen.

²Les événements prévus dans le prospectus ou dans les conditions définitives, tels que les approbations relevant du droit des sociétés ou des autorités, la fixation du prix ou du volume des valeurs mobilières proposées ou encore les autres possibilités d’augmentation de capital, ne déclenchent pas l’obligation d’établir un supplément.

³Le moment de la clôture définitive de l’offre au sens de l’art. 56, al. 1, LSFin est déterminé par le calendrier du fournisseur et des banques et maisons de titres participant directement à l’offre.

⁴La communication de faits qui doivent être annoncés en application des règles de la plate-forme de négociation suisse ou étrangère concernée et sont susceptibles d’influencer les cours peut avoir lieu sous forme de supplément, conformément à l’art. 64, let. b. Ce supplément doit être publié en même temps que l’annonce à l’organe de contrôle.

⁵En lieu et place de la prolongation du délai de l’offre, le fournisseur peut accorder aux investisseurs, dans les conditions de l’offre, la possibilité de retirer leurs souscriptions ou leurs engagements d’acquisition dans un délai de deux jours à compter de la clôture de l’offre au public.

(art. 56, al. 2, LSFin)

Doivent être annoncés à l’organe de contrôle selon les modalités suivantes:

a.

les suppléments soumis à vérification par un organe de contrôle: remise d’une demande de vérification du supplément, accompagnée du supplément complet, à l’organe de contrôle qui a approuvé le prospectus;

b.

les suppléments non soumis à vérification par un organe de contrôle: dépôt du supplément conformément à l’art. 64, al. 1, let. a, LSFin auprès de l’organe de contrôle où le prospectus est déposé.

(art. 56, al. 3, LSFin)

¹S’il constate qu’un supplément au sens de l’art. 64, let. a, ne remplit pas les exigences légales, l’organe de contrôle compétent fixe un délai approprié pour l’améliorer.

²Le délai est de trois jours civils au plus pour une offre au public et de sept jours civils au plus pour une admission à la négociation.

³L’organe de contrôle statue sur le supplément amélioré dans le même délai que celui fixé pour l’amélioration.

(art. 56, al. 3, LSFin)

¹L’art. 64, al. 3 à 7, LSFin s’applique par analogie à la publication des suppléments. L’organe de contrôle complète la liste des prospectus approuvés en y inscrivant les suppléments.

²Les suppléments doivent être publiés sous la même forme que le prospectus.

(art. 56, al. 3, LSFin)

Le résumé doit être complété uniquement par les informations du supplément relatives à des indications qu’il contient et seulement si, à défaut d’être complété, il serait trompeur, inexact ou contradictoire par rapport au prospectus actualisé par le supplément.

(art. 53, al. 1, LSFin)

Le délai commence à courir au moment de la réception de la demande de vérification du prospectus complet.

(art. 53, al. 5, LSFin)

¹Lors de la vérification de son prospectus conformément à l’art. 51, al. 1, LSFin, l’émetteur n’est pas considéré comme un nouvel émetteur:

a.

si, au cours des trois dernières années, il a déjà remis, pour des valeurs mobilières émises ou garanties par lui, un prospectus à vérifier à l’organe de contrôle sollicité pour l’approbation, ou

b.

si, au moment du dépôt de la demande, des valeurs mobilières émises ou garanties par lui sont admises à la négociation sur une plate-forme de négociation ou système de négociation fondé sur la TRD suisse.

²Si les engagements nés de valeurs mobilières sont garantis par un tiers, les conditions prévues à l’al. 1 peuvent aussi être remplies par ce tiers.

³Le moment déterminant pour le calcul de la période prévue à l’al. 1, let. a, est celui auquel le prospectus complet est remis pour la première fois pour vérification.

(art. 54 LSFin)

¹La procédure de vérification des prospectus étrangers visés à l’art. 54, al. 1, LSFin repose sur l’art. 53 LSFin, ainsi que sur les art. 59 à 62 et 77 à 79.

²Dans la liste des juridictions étrangères prévue à l’art. 54, al. 3, LSFin, l’organe de contrôle peut prescrire par quelle autorité les prospectus étrangers doivent être approuvés pour être considérés comme approuvés en Suisse.

³ Si les conditions auxquelles un prospectus est réputé approuvé en application de l’art. 54, al. 2, LSFin sont remplies, un prospectus et ses suppléments rédigés dans une langue officielle ou en anglais sont sans autre réputés approuvés au sens de la LSFin.

⁴Lorsqu’un prospectus étranger est réputé approuvé en application de l’al. 3, il doit au plus tard au début de l’offre au public en Suisse ou au moment de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées sur une plate-forme de négociation ou un système de négociation fondé sur la TRD suisse:

a.

être annoncé à un organe de contrôle aux fins de son inscription sur la liste prévue à l’art. 64, al. 5, LSFin;

b.

être déposé auprès d’un organe de contrôle;

c.

être publié, et

d.

être mis gratuitement à disposition sur papier, sur demande.

(art. 52, al. 1, LSFin)

¹L’organe de contrôle dépose une demande d’agrément auprès de la FINMA. La demande doit contenir toutes les informations nécessaires à son traitement, en particulier:

a.

le lieu de la direction effective;

b.

l’organisation;

c.

la gestion d’entreprise et les contrôles prévus;

d.

la garantie d’une activité irréprochable;

e.

l’éventuelle délégation d’activités à des tiers.

²En ce qui concerne les personnes chargées de la gestion, la demande doit également contenir:

a.

des indications sur la nationalité, le domicile, les participations qualifiées détenues dans des sociétés et les procédures judiciaires ou administratives pendantes;

b.

un curriculum vitæ signé;

c.

des références;

d.

un extrait du casier judiciaire;

e.

un extrait du registre des poursuites.

³La FINMA peut exiger d’autres informations et indications si elle en a besoin pour statuer sur la demande.

(art. 52, al. 1, LSFin)

¹L’organe de contrôle établit chaque année un rapport d’activité à l’intention de la FINMA.

²Le rapport d’activité doit présenter notamment les informations suivantes, dans la mesure où elles ne sont pas communiquées à la FINMA en application d’autres obligations de rendre compte relevant du droit de la surveillance:

a.

indications sur l’organisation de l’organe de contrôle;

b.

indications sur le bilan et le compte de résultats;

c.

indications sur la coordination avec d’éventuels autres organes de contrôle;

d.

statistiques concernant les prospectus vérifiés, séparées par types d’instruments financiers;

e.

indications sur les difficultés rencontrées par l’organe de contrôle.

³La FINMA doit être informée à l’avance des modifications suivantes:

a.

remplacement d’un membre de l’organe responsable de la gestion;

b.

modification des principes organisationnels.

⁴Les modifications mentionnées à l’al. 3 ne doivent pas être approuvées par la FINMA.

⁵Si elle agrée plusieurs organes de contrôle, la FINMA veille à ce que leurs pratiques soient coordonnées de manière appropriée.

(art. 52, al. 2, LSFin)

¹L’organe de contrôle doit avoir son siège en Suisse et sa direction effective doit être située en Suisse.

²S’il fait partie d’une personne morale existante, celle-ci doit avoir son siège en Suisse et sa direction effective doit être située en Suisse.

³L’organe responsable de la gestion de l’organe de contrôle doit se composer d’au moins deux personnes qualifiées. Celles-ci doivent avoir leur domicile en un lieu qui leur permette d’exercer la gestion effective des affaires.

(art. 52, al. 2, LSFin)

¹L’organe de contrôle doit disposer d’une organisation adéquate, lui permettant de remplir ses tâches de manière indépendante.

²L’organisation doit:

a.

être régie par un règlement;

b.

garantir que l’organe de contrôle dispose du personnel qualifié nécessaire pour remplir ses tâches;

c.

disposer d’un SCI et garantir la compliance;

d.

prévenir les conflits d’intérêts, en particulier avec d’autres unités opérationnelles génératrices de revenus;

e.

permettre une consultation en ligne, et

f.

prévoir une stratégie qui, notamment en cas de sinistre, assure la continuité des activités ou permette de les reprendre aussi rapidement que possible.

(art. 52, al. 2, LSFin)

¹L’organe de contrôle n’est autorisé à déléguer à des tiers que des activités d’importance secondaire.

²Les tiers concernés doivent disposer des capacités, des connaissances et de l’expérience nécessaires à l’exercice des activités qui leur sont confiées.

³L’organe de contrôle instruit et surveille attentivement les tiers concernés.

⁴La délégation doit être convenue en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte. Le contrat doit notamment:

a.

définir les droits d’accès et de vérification de l’organe de contrôle et de la FINMA;

b.

régler la disponibilité permanente des données et leur remise à l’organe de contrôle;

c.

désigner la personne qui, au sein de l’organe de contrôle, est responsable de la fonction externalisée.

(art. 52 LSFin)

L’organe de contrôle prend à sa charge les frais calculés conformément à l’Oém-FINMA¹⁰ relatifs à:

a.

la procédure d’agrément;

b.

la procédure de prise des mesures nécessaires pour remédier aux manquements;

c.

la procédure de retrait de l’agrément.

(art. 52 LSFin)

L’organe de contrôle conserve pendant dix ans les documents sur lesquels repose la vérification des prospectus.

(art. 57, al. 1, LSFin)

¹Toute personne qui provoque une décision ou sollicite une prestation de l’organe de contrôle est tenue de payer des émoluments.

²Sauf règles particulières arrêtées dans la présente ordonnance, les dispositions de l’OGEmol¹¹ s’appliquent.

(art. 57, al. 2, LSFin)

¹Le calcul des émoluments se fonde sur les tarifs fixés dans l’annexe 8.

²Lorsqu’un tarif-cadre est défini dans l’annexe, l’organe de contrôle fixe les émoluments à payer dans le respect de ce tarif-cadre, en fonction du temps moyen consacré à une tâche de même nature.

³Pour les décisions et les prestations pour lesquelles aucun tarif n’est fixé dans l’annexe, l’émolument est calculé en fonction du temps consacré.

⁴Le tarif horaire prévu pour les émoluments se situe entre 100 et 500 francs selon la fonction occupée au sein de l’organe de contrôle par les personnes chargées de traiter la requête.

⁵Pour les décisions qui requièrent une charge de travail extraordinaire ou se caractérisent par des difficultés particulières, l’émolument peut être fixé non pas selon le tarif prévu dans l’annexe, mais en fonction du temps consacré.

⁶Pour les décisions et les prestations qu’il rend ou fournit sur demande à titre urgent ou en dehors des heures de travail ordinaires, l’organe de contrôle peut majorer l’émolument de 50 % au plus de l’émolument ordinaire.

(art. 58, al. 1, LSFin)

¹L’obligation d’établir une feuille d’information de base naît dès qu’un instrument financier est proposé à des clients privés en Suisse.

²Si un instrument financier est créé spécialement pour une seule contrepartie, il n’est pas nécessaire d’établir une feuille d’information de base.

(art. 58, al. 1, LSFin)

Si un placement collectif se compose de plusieurs compartiments, il y a lieu d’établir une feuille d’information de base pour chaque compartiment.

(art. 58, al. 1, LSFin)

¹Si un placement collectif se compose de plusieurs classes de parts, il y a lieu d’établir une feuille d’information de base pour chaque classe de parts. Plusieurs classes de parts peuvent être regroupées si les exigences fixées dans l’annexe 9, notamment celles relatives à la longueur du document, sont respectées.

²La direction de fonds et la SICAV peuvent choisir une classe de parts représentative pour une ou plusieurs autres classes de parts si ce choix n’est pas trompeur pour les clients privés dans les autres classes de parts. Dans de tels cas, la feuille d’information de base doit décrire le risque principal applicable à chacune des classes de parts représentées.

³Des classes de parts différentes ne peuvent pas être regroupées dans une classe de part représentative selon l’al. 2. La direction de fonds et la SICAV tiennent un compte des classes de parts représentées par la classe de part représentative selon l’al. 2 et mentionnent les raisons de ce choix.

(art. 58, al. 2, LSFin)

Les contrats de gestion de fortune visés à l’art. 58, al. 2, LSFin doivent être conclus pour un nombre illimité de transactions, en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte, et prévoir une rémunération.

(art. 58, al. 3, et 62, al. 2, LSFin)

¹Par tiers qualifiés, on entend des personnes qui sont à même d’établir une feuille d’information de base dans les règles de l’art.

²La vérification des qualifications incombe au producteur.

(art. 58, al. 4, LSFin)

Si la feuille d’information de base contient des données indicatives, les clients privés doivent en être avertis dans la feuille d’information de base elle-même. Les données indicatives doivent y être signalées comme telles.

(art. 59, al. 1, LSFin)

¹Outre les valeurs mobilières mentionnées à l’art. 59, al. 1, LSFin, sont assimilables à des valeurs mobilières sous forme d’actions:

a.

les emprunts convertibles en relation avec des titres de participation, lorsque lesdits emprunts convertibles et titres de participation sont émis par le même émetteur ou par le même groupe d’entreprises;

b.

les droits de souscription ou droits de souscription préférentiels négociables, qui sont attribués aux actionnaires existants dans le cadre d’une augmentation de capital ou de l’émission d’emprunts convertibles;

c.

les options des collaborateurs sur des titres de participation de l’employeur ou d’une entreprise liée;

d.

les distributions de dividendes sous forme de droits sur des actions.

²Par titres de créance ayant le caractère de dérivés, on entend les dérivés et les titres de créance dont le profil de paiement est structuré comme celui des dérivés au sens de l’art. 2, let. c, LIMF¹².

³Par titres de créance n’ayant pas le caractère de dérivés, on entend en particulier:

a.

les obligations avec taux d’intérêt reposant sur les taux de référence;

b.

les obligations avec protection contre l’inflation;

c.

les obligations avec droits de remboursement ou d’achat anticipés;

d.

les emprunts à coupon zéro.

(art. 59, al. 2, et 63, let. d, LSFin)

Sont reconnus comme équivalents à la feuille d’information de base et peuvent s’y substituer les documents établis conformément à une législation étrangère, mentionnés à l’annexe 10.

(art. 60, al. 2, et 63, let. a, LSFin)

¹Le contenu de la feuille d’information de base doit satisfaire aux exigences définies dans l’annexe 9.

²Les exigences spécifiques aux produits arrêtées dans des lois spéciales sont réservées.

(art. 63, let. b, LSFin)

¹La feuille d’information de base doit être établie:

a.

dans une langue officielle;

b.

en anglais, ou

c.

dans la langue de correspondance du client privé.

²La feuille d’information de base pour les placements collectifs doit être mise à disposition dans au moins une langue officielle ou en anglais.

(art. 63, let. b, LSFin)

¹La conception et l’étendue de la feuille d’information de base doivent correspondre au modèle de l’annexe 9.

²La taille de la police de caractères doit être suffisante pour assurer une bonne lisibilité.

¹Les indications figurant dans la feuille d’information de base doivent être vérifiées régulièrement, mais au moins une fois par an, aussi longtemps que l’instrument financier est proposé aux clients privés.

²Les feuilles d’information de base établies pour des placements collectifs ainsi que leurs modifications doivent être immédiatement remises à la FINMA.

(art. 64, al. 1, let. b, et 3 à 7, LSFin)

¹Les prospectus publiés sous forme électronique et les documents de référence auxquels ils renvoient doivent rester accessibles sous la même forme pendant toute la durée de validité des prospectus. Pendant cette durée, des versions papier doivent également être mises à disposition gratuitement, sur demande.

² En cas de publication sous forme électronique, l’indication d’un site Internet, d’une adresse postale ou électronique ou d’un numéro de téléphone est suffisante pour désigner l’endroit où les différents documents et les documents de référence auxquels le prospectus renvoie peuvent être obtenus.

³La liste des prospectus et de leurs suppléments visée à l’art. 64, al. 5, LSFin doit être structurée de manière à ce que chaque prospectus et son supplément puissent être attribués à l’offre ou à l’admission à la négociation concernée. Elle doit indiquer notamment:

a.

l’émetteur, le fournisseur ou la personne requérant l’admission à la négociation;

b.

les dates d’approbation et de dépôt;

c.

la désignation des valeurs mobilières.

⁴Les prospectus et leurs suppléments doivent figurer sur la liste pendant douze mois à compter de l’approbation du prospectus. Pour les prospectus étrangers réputés approuvés en application de l’art. 54, al. 2, LSFin, cette période commence à courir au moment du dépôt du prospectus.

(art. 64, al. 3, et 65, al. 2, LSFin)

¹Pour les placements collectifs, est réputé siège de l’émetteur le siège de la direction de fonds, de la SICAV, de la société en commandite de placements collectifs, de la société d’investissement à capital fixe (SICAF) ou du représentant.

²Les prospectus pour les placements collectifs doivent toujours être rédigés en un seul document.

(art. 67 LSFin)

¹Si les conditions d’émission de valeurs mobilières proposées au public en Suisse sur la base d’un prospectus et ne bénéficiant pas d’une admission à la négociation sur une plate-forme suisse ou une plate-forme étrangère reconnue ne prévoient aucune règle relative à la forme de la communication des modifications des droits liés aux valeurs mobilières, ces modifications doivent être publiées sous la même forme que le prospectus.

²La communication visée à l’al. 1 doit avoir lieu dans le délai fixé dans les conditions relatives aux valeurs mobilières concernées.

¹Par publicité au sens de l’art. 68 LSFin, on entend toute communication destinée aux investisseurs et visant à attirer leur attention sur certains services ou instruments financiers.

²Ne constituent pas en soi de la publicité:

a.

la mention nominale d’instruments financiers en relation ou non avec la publication de prix, de cours, de valeurs nettes d’inventaire, de listes de cours, de l’évolution des cours ou de données fiscales;

b.

les annonces concernant des émetteurs ou des transactions, en particulier si elles sont prescrites par la loi, par le droit de la surveillance ou par des règles propres aux plate-formes de négociation ou aux systèmes de négociation fondé sur la TRD;

c.

la mise à la disposition des clients existants ou la transmission à ces derniers par le prestataire de services financiers de communications d’un émetteur;

d.

les articles de la presse spécialisée.

¹La relation de gestion de fortune ou de conseil en placement au sens des art. 70, al. 1, et 71, al. 1, let. a, LSFin doit être conclue pour un nombre illimité de transactions, en la forme écrite ou sous toute autre forme permettant d’en établir la preuve par un texte, et prévoir une rémunération.

²Par société à but spécial, on entend une personne morale dont le but principal est d’émettre des instruments financiers. Elle a également le droit d’exercer des activités accessoires ayant un lien direct avec l’émission de tels instruments.

³Par sûreté remplissant les exigences de l’art. 70, al. 1, LSFin, on entend en particulier:

a.

toute garantie juridiquement exécutable par laquelle un intermédiaire financier soumis à surveillance visé à l’art. 70, al. 1, LSFin s’engage:

1.

à répondre aux engagements de l’émetteur d’un produit structuré en termes de prestations,

2.

à doter financièrement l’émetteur de sorte qu’il puisse satisfaire les exigences des investisseurs;

b.

la mise à disposition d’une sûreté réelle qui soit juridiquement exécutable en faveur de l’investisseur.