Chapitre 1 Société en commandite de placements collectifs

¹La société en commandite de placements collectifs (SCmPC) est une société dont le but exclusif est le placement collectif.¹³¹ Au moins un associé est indéfiniment responsable, les autres associés (commanditaires) n’étant responsables que jusqu’à concurrence d’un montant déterminé (commandite).

²Les associés indéfiniment responsables doivent être des sociétés anonymes ayant leur siège en Suisse. Les sociétés anonymes non autorisées à opérer en tant que gestionnaire de fortune collective ne peuvent être actives en qualité d’associé indéfiniment responsable que dans une seule SCmPC.¹³²

^2bisLes conditions d’autorisation mentionnées à l’art. 14 s’appliquent par analogie aux associés indéfiniment responsables.¹³³

³Les commanditaires doivent être des investisseurs qualifiés au sens de l’art. 10, al. 3 ou 3^ter.¹³⁴

Pour autant que la présente loi n’en dispose pas autrement, les dispositions du code des obligations¹³⁵ relatives à la société en commandite sont applicables.

¹La société est constituée par son inscription au registre du commerce.

²L’annonce des faits inscrits ou de leur changement doit être signée par tous les associés indéfiniment responsables auprès du registre du commerce ou lui être remise par écrit, munie des signatures dûment légalisées.

La raison sociale de la société doit contenir la désignation de sa forme juridique ou son abréviation SCmPC.

¹Le contrat de société doit contenir des dispositions sur:

a.

la raison sociale et le siège;

b.

le but;

c.

la raison sociale et le siège des associés indéfiniment responsables;

d.¹³⁷

le montant total des commandites ou la fourchette du total des commandites (marge de fluctuation du capital);

e.

la durée de la société;

f.

les conditions d’entrée et de sortie des commanditaires;

g.

la tenue d’un registre des commanditaires;

h.

les placements, la politique de placement, les restrictions de placement, la répartition des risques, les risques liés aux placements ainsi que les techniques de placement;

i.

la délégation de la gestion ainsi que de la représentation;

j.

le recours à un service de dépôts et à un service de paiement.

²Le contrat de société requiert l’approbation et la signature de l’ensemble des associés lors de la fondation.¹³⁸

³…¹³⁹

¹La modification du contrat de société requiert l’approbation et la signature de l’ensemble des associés.

²La modification du contrat de société peut être décidée à la majorité des associés aux conditions suivantes:

a.

le contrat prévoit cette possibilité, et

b.

la décision fait l’objet d’un acte authentique.

³Un contrat de société modifié sur décision de la majorité des associés requiert uniquement la signature des associés indéfiniment responsables.

¹La société effectue ses placements dans le capital-risque.

²Le Conseil fédéral peut autoriser d’autres placements.

¹Les commanditaires sont autorisés, sans l’accord des associés indéfiniment responsables, à effectuer des affaires pour leur propre compte et pour le compte de tiers et à participer à d’autres entreprises.

²Pour autant que le contrat de société n’en dispose pas autrement, les associés indéfiniment responsables peuvent, sans l’accord des commanditaires, effectuer des affaires pour leur propre compte et pour le compte de tiers et participer à d’autres entreprises pour autant qu’il en soit fait état et que cela ne porte pas atteinte aux intérêts de la SCmPC.

¹Pour autant que le contrat de société le prévoie, l’associé indéfiniment responsable peut décider de l’entrée et de la sortie de commanditaires.

²Les dispositions du code des obligations¹⁴¹ relatives à l’exclusion des associés dans la société en commandite sont réservées.

³Le Conseil fédéral peut exiger des exclusions forcées. Elles sont réglées à l’art. 82.

¹Les commanditaires sont autorisés à consulter en tout temps les livres de la société. Le secret des affaires des sociétés dans lesquelles la SCmPC¹⁴² investit est préservé.

²Les commanditaires ont le droit d’être renseignés au minimum une fois par trimestre sur la marche des affaires.

La société désigne une société d’audit(art. 126 ss).

¹Les art. 88 ss s’appliquent par analogie à l’établissement des comptes de la société et à l’évaluation de sa fortune.

²Les normes reconnues au niveau international sont prises en considération.

La société est dissoute:

a.

par décision des associés;

b.

pour les motifs prévus par la loi et dans le contrat de société;

c.

par décision de la FINMA dans les cas prévus aux art. 133 ss.