IV. Marge de fluctuation du capital

¹Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration à modifier le capital-actions dans certaines limites (marge de fluctuation) pendant une durée n’excédant pas cinq ans. Ils précisent les limites dans lesquelles le conseil d’administration peut augmenter ou réduire le capital.

²La limite supérieure de la marge de fluctuation ne peut être supérieure à une fois et demie le capital-actions inscrit au registre du commerce. La limite inférieure de la marge de fluctuation ne peut être inférieure à la moitié du capital-actions inscrit au registre du commerce.

³Les statuts peuvent limiter les attributions du conseil d’administration. Ils peuvent notamment prévoir qu’il est autorisé soit uniquement à augmenter le capital soit uniquement à le réduire.

⁴Les statuts ne peuvent autoriser le conseil d’administration à réduire le capital que si la société n’a pas renoncé au contrôle restreint de ses comptes annuels.

¹Lorsqu’une marge de fluctuation du capital est instituée, les statuts indiquent:

1.

la limite supérieure et la limite inférieure de la marge de fluctuation;

2.

la date d’expiration de l’autorisation donnée au conseil d’administration de modifier le capital-actions;

3.

les restrictions, charges et conditions attachées à l’autorisation;

4.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions ainsi que les privilèges attachés à certaines catégories d’actions ou de bons de participation;

5.

l’étendue et la valeur des avantages particuliers ainsi que le nom des bénéficiaires;

6.

les restrictions à la transmissibilité des actions nominatives nouvelles;

7.

les limitations ou suppressions du droit de souscription préférentiel ou les justes motifs qui permettent au conseil d’administration de limiter ou de supprimer ce droit, ainsi que le sort des droits non exercés ou supprimés;

8.

les conditions d’exercice des droits de souscription préférentiels acquis conventionnellement;

9.

l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital au moyen d’un capital conditionnel et les indications prévues à l’art. 653b;

10.

l’autorisation conférée au conseil d’administration de constituer un capital-participation.

²À l’expiration la durée de validité de l’autorisation, le conseil d’administration supprime les dispositions statutaires relatives à la marge de fluctuation du capital.

¹Le conseil d’administration peut augmenter et réduire le capital-actions dans les limites définies par l’autorisation de l’assemblée générale.

²Si le conseil d’administration décide d’augmenter ou de réduire le capital-actions, il édicte les dispositions nécessaires, à moins qu’elles ne soient intégrées à la décision d’autorisation de l’assemblée générale.

³Si le conseil d’administration doit procéder à une réduction du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation, les dispositions relatives à la garantie des créances, aux comptes intermédiaires et à l’attestation de vérification dans le cadre de la réduction ordinaire du capital s’appliquent par analogie.

⁴Après chaque augmentation ou réduction du capital, le conseil d’administration procède aux constatations requises et modifie les statuts. La décision relative à la modification des statuts et les constatations revêtent la forme authentique.

⁵Pour le reste, les dispositions relatives à l’augmentation ordinaire, à l’augmentation au moyen d’un capital conditionnel et à la réduction du capital s’appliquent par analogie.

¹Si, pendant la durée de validité de l’autorisation donnée au conseil d’administration, l’assemblée générale décide d’augmenter ou de réduire le capital-actions ou de modifier la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé, la décision instituant une marge de fluctuation du capital devient caduque. Les statuts doivent être adaptés en conséquence.

²Si l’assemblée générale décide de créer un capital conditionnel, la limite supérieure et la limite inférieure de la marge de fluctuation sont relevées en fonction du montant de l’augmentation du capital-actions. Au lieu de cela, l’assemblée générale peut également décider, dans les limites de la marge de fluctuation existante, de conférer ultérieurement au conseil d’administration une autorisation d’augmenter le capital au moyen d’un capital conditionnel.