Chapitre V: Dissolution de la société

¹La société est dissoute:

1.

en conformité des statuts;

2.

par une décision de l’assemblée générale constatée en la forme authentique;

3.

par l’ouverture de la faillite;

4.⁶⁵¹

par un jugement, lorsque des actionnaires représentant ensemble 10 % au moins du capital-actions ou des voix requièrent la dissolution pour de justes motifs;

5.

pour les autres motifs prévus par la loi.

²En cas d’action tendant à la dissolution pour justes motifs, le tribunal peut adopter en lieu et place de la dissolution une autre solution adaptée aux circonstances et acceptable par les intéressés.⁶⁵²

¹La dissolution d’une société doit être inscrite au registre du commerce.

²Lorsqu’une société est dissoute en vertu d’un jugement, le juge en avise sans délai l’office du registre du commerce.

³Lorsqu’une société est dissoute pour d’autres motifs, elle requiert l’inscription de cette dissolution au registre du commerce.

La société dissoute entre en liquidation, sauf en cas de fusion, de division ou de transfert de son patrimoine à une corporation de droit public.

¹Aussi longtemps que la répartition entre actionnaires n’est pas terminée, la société en liquidation garde sa personnalité et conserve sa raison sociale, à laquelle s’ajoutent les mots «en liquidation».

²Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restreints aux actes qui sont nécessaires à cette opération et qui, de par leur nature, ne sont point du ressort des liquidateurs.

¹La liquidation a lieu par les soins du conseil d’administration, à moins que les statuts ou l’assemblée générale ne désignent d’autres liquidateurs.

²Les liquidateurs sont inscrits sur le registre du commerce, par les soins du conseil d’administration, même si ce dernier est chargé de la liquidation.

³L’un des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société.⁶⁵⁶

⁴Si la société est dissoute par une décision judiciaire, le tribunal nomme les liquidateurs.⁶⁵⁷

⁵En cas de faillite, la liquidation se fait par l’administration de la masse, en conformité des règles de la faillite. Les organes de la société ne conservent le pouvoir de la représenter que dans la mesure où leur intervention est encore nécessaire.

¹L’assemblée générale peut, en tout temps, révoquer les liquidateurs qu’elle a nommés.

²À la requête d’un actionnaire et s’il existe de justes motifs, le tribunal peut révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d’autres.

¹Les liquidateurs dressent un bilan lors de leur entrée en fonction.

²À cet effet, les créanciers sont informés de la dissolution de la société et sommés de faire connaître leurs réclamations, ceux qui sont mentionnés dans les livres ou connus autrement, par avis spécial, ceux qui sont inconnus ou dont le domicile est ignoré, par publication dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prévue par les statuts.

¹Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l’actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu’il ne ressorte du bilan et de l’appel aux créanciers que l’actif ne couvre plus les dettes.

²Si l’actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui-ci déclare la faillite.

³Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations.

⁴Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les liquidateurs peuvent aussi vendre des actifs de gré à gré.

⁵Lorsque la liquidation se prolonge, les liquidateurs sont tenus de dresser des comptes annuels intermédiaires.

⁶La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans l’exercice de leurs fonctions.

¹Si des créanciers connus ont négligé de produire, le montant de leurs créances est consigné en justice.

²Une somme correspondante doit être également consignée pour les obligations non échues ou litigieuses de la société, à moins que les créanciers ne reçoivent des sûretés équivalentes ou que la répartition de l’actif ne soit ajournée jusqu’au règlement de ces obligations.

¹Après paiement des dettes, l’actif de la société dissoute est, sauf disposition contraire des statuts, réparti entre les actionnaires au prorata de leurs versements et compte tenu des privilèges attachés à certaines catégories d’actions.⁶⁵⁹

²Cette répartition ne peut se faire qu’après l’expiration d’une année à compter du jour où l’appel aux créanciers a été publié.⁶⁶⁰

³Une répartition peut avoir lieu après un délai de trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et que les circonstances permettent de déduire qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril.⁶⁶¹

Après la fin de la liquidation, les liquidateurs sont tenus d’aviser le préposé au registre du commerce que la raison sociale est éteinte.

¹Le registre des actions et les livres de la société doivent être conservés en un lieu sûr pendant dix ans après la radiation de la société. Ce lieu est désigné par les liquidateurs ou, si ces derniers ne peuvent s’entendre, par l’office du registre du commerce.

²Le registre des actions doit être conservé de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse.

¹Lorsque les biens d’une société anonyme sont repris par la Confédération, par un canton ou, sous la garantie du canton, par un district ou une commune, la liquidation peut être conventionnellement exclue si l’assemblée générale y consent.

²L’assemblée générale se prononce suivant les règles applicables à la dissolution, et sa décision est inscrite sur le registre du commerce.

³Dès cette inscription, le transfert de l’actif et du passif est accompli, et la raison sociale de la société doit être radiée.