Dispositions transitoires de la modification du 16 décembre 2005

¹Le titre final du code civil est applicable à la présente loi dans la mesure où les dispositions suivantes n’en disposent pas autrement.

²Les dispositions de la nouvelle loi s’appliquent aux sociétés existantes dès leur entrée en vigueur.

¹Les sociétés à responsabilité limitée qui, à l’entrée en vigueur de la présente loi, sont inscrites au registre du commerce mais qui ne sont pas conformes aux nouvelles dispositions sont tenues d’adapter leurs statuts et leurs règlements dans un délai de deux ans.

²Les dispositions statutaires et réglementaires qui ne sont pas conformes à la nouvelle réglementation restent en vigueur jusqu’à leur adaptation mais au plus pendant deux ans.

³Les art. 808a et 809, al. 4, 2^e phrase, ne s’appliquent aux sociétés à responsabilité limitée qui, à l’entrée en vigueur de la présente loi sont inscrites au registre du commerce, qu’à l’expiration du délai dont elles disposent pour adapter leurs statuts.

⁴Les sociétés anonymes et les sociétés coopératives qui, à l’entrée en vigueur de la présente loi, sont inscrites au registre du commerce et dont la raison de commerce n’est pas conforme aux nouvelles dispositions légales doivent adapter leur raison de commerce dans les deux ans. À l’expiration de ce délai, le préposé au registre du commerce complète d’office la raison de commerce.

¹Lorsque, dans des sociétés à responsabilité limitée qui, à l’entrée en vigueur de la présente loi, sont inscrites au registre du commerce, les apports n’ont pas été libérés au prix d’émission de l’ensemble des parts sociales, la libération doit être effectuée dans les deux ans.

² Les associés répondent de toutes les obligations de la société, conformément à l’art. 802 du code des obligations dans sa teneur du 18 décembre 1936⁸⁹⁸, aussi longtemps que les apports n’ont pas été intégralement libérés jusqu’à concurrence du montant du capital social.

¹Les parts de sociétés à responsabilité limitée qui ont une valeur nominale et figurent au passif du bilan mais ne confèrent pas le droit de vote (bons de participation) sont considérées, après deux ans, comme des parts sociales avec des droits patrimoniaux identiques, si elles ne sont pas supprimées par une réduction du capital social dans ce délai. Si les parts sont supprimées, les participants doivent être indemnisés à leur valeur réelle.

²Les décisions que l’assemblée des associés doit prendre à cet effet peuvent, malgré l’existence de dispositions statutaires contraires, être prises à la majorité absolue des voix représentées.

³Après l’entrée en vigueur de la présente loi, les dispositions relatives aux bons de jouissance s’appliquent aux parts de sociétés à responsabilité limitée qui ne figurent pas au passif du bilan, même si ces parts sont qualifiées de bons de participation. Ces parts ne peuvent pas avoir de valeur nominale et doivent être qualifiées de bons de jouissance. La qualification des titres et les statuts doivent être adaptés dans les deux ans.

Si, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, des sociétés à responsabilité limitée ont acquis des parts sociales propres, elles doivent les aliéner ou les supprimer par une réduction du capital social dans les deux ans, pour autant que leur valeur nominale dépasse 10 % du capital social.

¹Les obligations statutaires d’effectuer des versements supplémentaires qui sont prévues avant l’entrée en vigueur de la présente loi et qui dépassent le double de la valeur nominale de la part sociale à laquelle elles sont attachées restent valables et ne peuvent être réduites qu’en application de la procédure fixée à l’art. 795c.

²Pour le surplus, la nouvelle réglementation s’applique dès l’entrée en vigueur de la présente loi, notamment en ce qui concerne l’exigibilité des versements supplémentaires.

Les dispositions de la présente loi concernant l’organe de révision sont applicables dès l’exercice qui commence avec l’entrée en vigueur de la présente loi ou qui la suit.

¹Les sociétés à responsabilité limitée qui, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, ont déterminé le droit de vote indépendamment de la valeur nominale des parts sociales ne sont pas tenues d’adapter les dispositions correspondantes aux exigences fixées à l’art. 806.

²Lorsque de nouvelles parts sociales sont émises, l’art. 806, al. 2, 2^e phrase, doit être respecté dans tous les cas.

Lorsqu’une société à responsabilité limitée n’a fait que reproduire dans ses statuts les dispositions de l’ancien droit qui prévoient des majorités qualifiées pour les décisions de l’assemblée des associés, celle-ci peut, dans les deux ans, décider à la majorité absolue des voix représentées d’adapter ces dispositions statutaires à la nouvelle réglementation.

Lorsque, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, le capital-actions ou le capital social a été réduit à zéro, puis immédiatement augmenté, à des fins d’assainissement, les droits d’associé des anciens actionnaires ou associés disparaissent à l’entrée en vigueur de la présente loi.

Le droit exclusif aux raisons de commerce qui ont été inscrites au registre du commerce avant l’entrée en vigueur de la présente loi est régi par l’art. 951 du code des obligations dans sa teneur du 18 décembre 1936⁸⁹⁹.