Chapitre II: Droits et obligations des actionnaires

¹Tout actionnaire a droit à une part proportionnelle du bénéfice résultant du bilan, pour autant que la loi ou les statuts prévoient sa répartition entre les actionnaires.

²Il a droit, lors de la dissolution de la société, à une part proportionnelle du produit de la liquidation, à moins que les statuts ne règlent autrement l’emploi de l’actif de la société dissoute.

³Les privilèges que les statuts confèrent à certaines catégories d’actions sont réservés.

Sauf disposition contraire des statuts, les parts de bénéfice et de liquidation sont calculées en proportion des versements opérés au capital-actions.

¹Sont affectés à la réserve légale issue du capital:

1.

le produit réalisé lors de l’émission d’actions au-dessus de leur valeur nominale, sous déduction des frais d’émission;

2.

les paiements libératoires retenus sur les actions annulées (art. 681, al. 2), pour autant qu’aucune moins-value n’ait été réalisée sur les nouvelles actions émises;

3.

les autres apports et versements supplémentaires libérés par les titulaires de titres de participation.

²La réserve légale issue du capital peut être remboursée aux actionnaires si les réserves légales issues du capital et du bénéfice après déduction du montant des pertes éventuelles dépassent la moitié du capital-actions inscrit au registre du commerce.

³Lorsque le but principal de la société est la prise de participations dans d’autres entreprises (société holding), la réserve légale ne peut être remboursée aux actionnaires que si les réserves légales issues du capital et du bénéfice dépassent 20 % du capital-actions inscrit au registre du commerce.

⁴La réserve légale pour actions propres dans le groupe (art. 659b) et la réserve légale issue du bénéfice résultant de réévaluations (art. 725c) ne sont pas prises en considération dans le calcul des seuils visés aux al. 2 et 3.

¹5 % du bénéfice de l’exercice sont affectés à la réserve légale issue du bénéfice. Un report de pertes éventuel est compensé avec le bénéfice de l’exercice écoulé avant l’affectation à la réserve légale.

²La réserve légale issue du bénéfice est alimentée jusqu’à ce qu’elle atteigne, avec la réserve légale issue du capital, la moitié du capital-actions inscrit au registre du commerce. Une société holding doit alimenter la réserve légale issue du bénéfice jusqu’à ce qu’elle atteigne, avec la réserve légale issue du capital, 20 % du capital-actions inscrit au registre du commerce.

³L’art. 671, al. 2, 3 et 4 s’applique par analogie à l’évaluation et à l’affectation de la réserve légale issue du bénéfice.

¹L’assemblée générale peut adopter une disposition statutaire sur la constitution de réserves facultatives issues du bénéfice ou prendre une décision portant constitution de telles réserves.

²Le bénéfice ne peut être affecté à la constitution de réserves facultatives que si cela est justifié pour assurer durablement la prospérité de l’entreprise, compte tenu des intérêts de tous les actionnaires.

³L’assemblée générale décide de l’affectation des réserves facultatives issues du bénéfice; sont réservées les dispositions sur la compensation des pertes.

¹Les pertes doivent être compensées avec, dans l’ordre suivant:

1.

le bénéfice reporté;

2.

les réserves facultatives issues du bénéfice;

3.

la réserve légale issue du bénéfice;

4.

la réserve légale issue du capital.

²Les pertes résiduelles peuvent être reportées partiellement ou intégralement dans les nouveaux comptes annuels au lieu d’être compensées avec la réserve légale issue du bénéfice ou avec la réserve légale issue du capital.

¹Il ne peut être payé d’intérêts sur le capital-actions.

²Des dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet.⁴⁷¹

³Le dividende ne peut être fixé qu’après les affectations à la réserve légale issue du bénéfice et aux réserves facultatives issues du bénéfice.⁴⁷²

¹L’assemblée générale peut décider, sur la base de comptes intermédiaires, de verser un dividende intermédiaire.

²Les comptes intermédiaires doivent être vérifiés par l’organe de révision avant que l’assemblée générale ne statue. Aucune vérification n’est nécessaire si la société ne doit pas soumettre ses comptes annuels à un contrôle restreint par un organe de révision. Il est possible de renoncer à la vérification si tous les actionnaires approuvent le versement du dividende intermédiaire et que l’exécution des créances ne s’en trouve pas compromise.

³Les dispositions relatives aux dividendes s’appliquent également (art. 660, al. 1 et 3, 661, 671 à 674, 675, al. 2, 677, 678, 731 et 958e).

¹Un intérêt d’un montant déterminé, qui est porté au débit du compte d’installation, peut être prévu en faveur des actionnaires pour la période des travaux de préparation et de construction de l’entreprise; il cessera d’être payé dès l’exploitation normale de celle-ci. Les statuts indiqueront, dans ces limites, le moment à partir duquel le paiement des intérêts cessera.

²Lorsque la société décide, pour étendre le cercle de ses opérations, d’émettre de nouvelles actions, elle peut attribuer à celles-ci un intérêt déterminé, qui est mis à la charge du compte d’installation; cet intérêt n’est consenti que jusqu’à une date exactement fixée et qui ne pourra être postérieure à la mise en exploitation des installations nouvelles.

Des parts de bénéfice ne peuvent être attribuées aux membres du conseil d’administration que si elles sont prélevées sur le bénéfice résultant du bilan, après les affectations à la réserve légale et la répartition d’un dividende de 5 % ou d’un taux supérieur prévu par les statuts.

¹Les actionnaires, les membres du conseil d’administration, les personnes qui s’occupent de la gestion et les membres du conseil consultatif ainsi que les personnes qui leur sont proches sont tenus de restituer les dividendes, les tantièmes, les autres parts de bénéfice, les rémunérations, les intérêts intercalaires, les réserves légales issues du capital ou du bénéfice et les autres prestations qu’ils ont perçus indûment.

²Si la société a repris des biens de ces personnes ou si elle a conclu d’autres actes juridiques avec elles, celles-ci sont tenues de restituer la contre-prestation reçue dans la mesure où cette dernière est en disproportion manifeste avec la valeur des biens ou avec la prestation reçue.

³L’art. 64 est applicable.

⁴La restitution est exigible par la société et par l’actionnaire. Celui-ci agit en paiement à la société.

⁵L’assemblée générale peut décider que la société intente une action en restitution. Elle peut charger le conseil d’administration ou un représentant de conduire le procès.

⁶En cas de faillite de la société, l’art. 757 est applicable par analogie.

¹Le droit à la restitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la société ou l’actionnaire en a eu connaissance et, dans tous les cas, par dix ans à compter de la naissance de ce droit. Ce délai est suspendu pendant la procédure visant l’institution d’un examen spécial et son exécution.

²Si le fait qui donne lieu à la prétention résulte d’un acte punissable de la personne tenue à restitution, l’action se prescrit au plus tôt à l’échéance du délai de prescription de l’action pénale. Si la prescription de l’action pénale ne court plus parce qu’un jugement de première instance a été rendu, l’action civile se prescrit au plus tôt par trois ans à compter de la notification du jugement.

¹En cas de faillite de la société, les membres du conseil d’administration doivent restituer les tantièmes qu’ils ont reçus au cours des trois ans précédant l’ouverture de la faillite, à moins qu’ils ne prouvent que les conditions posées par la loi et les statuts pour la distribution de tantièmes étaient remplies et en particulier que cette distribution était fondée sur un bilan établi avec prudence.

²…⁴⁸¹

¹Les actionnaires ne peuvent être tenus, même par les statuts, à des prestations excédant le montant fixé, lors de l’émission, pour l’acquisition de leurs titres.

²Ils n’ont pas le droit de réclamer la restitution de leurs versements.

¹Les actionnaires qui ne libèrent pas leurs actions en temps utile doivent des intérêts moratoires.

²Le conseil d’administration⁴⁸² peut déclarer en outre qu’ils sont déchus des droits résultant de leur souscription et que leurs versements sont acquis à la société, et émettre des actions nouvelles en lieu et place de celles qui ont été ainsi annulées. Si les titres déjà émis ne sont pas restitués, l’annulation sera publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prévue par les statuts.

³Les statuts peuvent aussi frapper d’une peine conventionnelle les actionnaires en demeure.

¹Si le conseil d’administration se propose de déclarer les actionnaires en demeure déchus de leurs droits de souscripteurs ou de leur réclamer l’exécution de la clause pénale prévue par les statuts, il doit publier un appel de versements dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prévue par les statuts, en leur impartissant un nouveau délai de 30 jours au moins à compter de la publication.⁴⁸³ La déchéance ne peut être prononcée et l’application de la clause pénale ne peut être exigée que si l’actionnaire ne paie pas non plus dans le nouveau délai.

²Pour les titres nominatifs, la sommation a lieu par un avis adressé sous pli recommandé aux actionnaires inscrits sur le registre des actions. Dans ce cas, le nouveau délai court à partir de la réception de l’avis.

³L’actionnaire en demeure est tenu, envers la société, du montant qui n’est pas couvert par les prestations du nouvel actionnaire.

¹Les actions au porteur ne peuvent être émises que si elles ont été libérées à concurrence de leur valeur nominale.

²Les titres émis auparavant sont nuls. Demeure réservée l’action en dommages-intérêts.

¹Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nominatives sont librement transmissibles.

²Le transfert par acte juridique peut avoir lieu par la remise du titre endossé à l’acquéreur.

¹Le transfert d’actions est nul si la société n’a plus d’activité commerciale ni d’actifs réalisables et si elle est surendettée.

²Si, dans le cadre d’une réquisition, le registre du commerce a un soupçon fondé d’un tel transfert d’actions, il somme la société de produire les derniers comptes annuels signés; si la société dispose d’un organe de révision, elle produira les derniers comptes annuels révisés. Si la société ne donne pas suite à cette demande ou si les comptes annuels viennent confirmer le soupçon, l’inscription au registre du commerce est refusée.

³L’art. 934 est réservé.

¹Les actions nominatives qui ne sont pas intégralement libérées ne peuvent être transférées qu’avec l’approbation de la société, sauf s’il s’agit d’actions acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée.

²La société ne peut refuser son approbation que si la solvabilité de l’acquéreur est douteuse et que les sûretés exigées par la société n’ont pas été fournies.

¹Les statuts peuvent prescrire que le transfert des actions nominatives est subordonné à l’approbation de la société.

²Cette restriction vaut aussi pour la constitution d’un usufruit.

³Si la société entre en liquidation, les restrictions de la transmissibilité tombent.

¹La société peut refuser son approbation en invoquant un juste motif prévu par les statuts ou en offrant à l’aliénateur de reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte d’autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la requête.

²Sont considérées comme de justes motifs les dispositions concernant la composition du cercle des actionnaires qui justifient un refus eu égard au but social ou à l’indépendance économique de l’entreprise.

³La société peut en outre refuser l’inscription au registre des actions si l’acquéreur n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte.

⁴Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre à l’acquéreur de reprendre les actions en cause à leur valeur réelle.

⁵L’acquéreur peut demander que le tribunal du siège de la société détermine la valeur réelle. La société supporte les frais d’évaluation.

⁶Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise dans le délai d’un mois après qu’il a eu connaissance de la valeur réelle, l’offre est réputée acceptée.

⁷Les statuts ne peuvent rendre plus dures les conditions de transfert.

¹Tant que l’approbation nécessaire au transfert des actions n’est pas donnée, la propriété des actions et tous les droits en découlant restent à l’aliénateur.

²En cas d’acquisition d’actions par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, la propriété du titre et les droits patrimoniaux passent immédiatement à l’acquéreur, les droits sociaux, seulement au moment de l’approbation par la société.

³L’approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas dans les trois mois qui suivent la réception de la requête ou rejette celle-ci à tort.

¹La société ne peut refuser comme actionnaire l’acquéreur d’actions nominatives cotées en bourse que si les statuts prévoient une limite en pour-cent des actions nominatives jusqu’à laquelle un acquéreur doit être reconnu comme actionnaire, et que cette limite est dépassée.

²La société peut en outre refuser un acquéreur lorsque, malgré sa demande, celui-ci n’a pas déclaré expressément qu’il a acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte, qu’aucun contrat sur la reprise ou la restitution desdites actions n’a été conclu et qu’il supporte le risque économique lié aux actions. Elle ne peut pas refuser l’inscription au seul motif que la demande a été déposée par la banque de l’acquéreur.⁴⁹¹

³Si des actions nominatives cotées⁴⁹² en bourse ont été acquises par succession, partage successoral ou en vertu du régime matrimonial, l’acquéreur ne peut pas être refusé comme actionnaire.

Si des actions nominatives cotées en bourse sont vendues en bourse, la banque de l’aliénateur annonce immédiatement à la société le nom du vendeur et le nombre d’actions vendues.

¹Si des actions nominatives cotées en bourse sont acquises en bourse, les droits passent à l’acquéreur du fait de leur transfert. Si des actions nominatives cotées en bourse sont acquises hors bourse, les droits passent à l’acquéreur dès que celui-ci a déposé auprès de la société une demande de reconnaissance comme actionnaire.

²Jusqu’à cette reconnaissance, l’acquéreur ne peut exercer ni le droit de vote qui découle de l’action ni les autres droits attachés au droit de vote. L’acquéreur n’est pas restreint dans l’exercice de tous les autres droits, en particulier du droit de souscription préférentiel.

³Les acquéreurs non encore reconnus par la société sont, après le transfert du droit, inscrits au registre des actions comme actionnaires sans droit de vote. Leurs actions ne sont pas représentées à l’assemblée générale.

⁴En cas de refus illicite de l’acquéreur, la société est tenue de reconnaître son droit de vote ainsi que les droits attachés au droit de vote à partir du jour du jugement; elle est en outre tenue de réparer le dommage que l’acquéreur a subi du fait de son refus à moins qu’elle ne prouve qu’aucune faute ne lui est imputable.

Si la société ne refuse pas la reconnaissance de l’acquéreur dans les 20 jours, celui-ci est réputé reconnu comme actionnaire.

¹La société tient un registre des actions, qui mentionne le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers d’actions nominatives. Elle tient ce registre de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse.⁴⁹⁷

²L’inscription au registre des actions n’a lieu qu’au vu d’une pièce établissant l’acquisition du titre en propriété ou la constitution d’un usufruit.

^2bisLes sociétés dont les actions sont cotées en bourse veillent à ce que les détenteurs ou les usufruitiers puissent déposer leur demande d’inscription au registre des actions par voie électronique.⁴⁹⁸

³La société est tenue de porter cette mention sur le titre.

⁴Est considéré comme actionnaire ou usufruitier à l’égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions.

⁵Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées pendant dix ans après la radiation du propriétaire ou de l’usufruitier du registre des actions.⁴⁹⁹

La société peut, après avoir entendu la personne concernée, biffer les inscriptions au registre des actions lorsque celles-ci ont été faites sur la base d’informations fausses données par l’acquéreur. Celui-ci doit en être immédiatement informé.

¹L’acquéreur d’une action nominative qui n’est pas intégralement libéré répond des versements à l’égard de la société dès qu’il est inscrit sur le registre des actions.

²Lorsque le souscripteur aliène son action, il peut être recherché pour le montant non versé si la société est déclarée en faillite dans les deux ans qui suivent son inscription sur le registre du commerce et si l’ayant cause a été déclaré déchu de ses droits d’actionnaire.

³L’aliénateur qui n’est pas souscripteur est, dès l’inscription de l’acquéreur sur le registre des actions, délié de l’obligation de faire des versements.

⁴Tant que des actions nominatives ne sont pas libérées à concurrence de leur valeur nominale, le montant versé doit être indiqué sur le titre.

¹Il ne peut être établi de certificats intérimaires au porteur que pour les actions au porteur libérées à concurrence de leur valeur nominale. Les certificats établis avant la libération sont nuls. Demeure réservée l’action en dommages-intérêts.

²S’il est établi des certificats intérimaires nominatifs pour des actions au porteur, ils ne peuvent être transférés qu’en la forme prévue pour la cession de créances; toutefois, le transfert n’a effet envers la société que s’il lui a été communiqué.

³Pour les actions nominatives, les certificats intérimaires doivent être nominatifs. Le transfert est régi par les dispositions applicables à ces actions.

¹Au sein de l’assemblée générale, l’actionnaire exerce ses droits, notamment ceux qui concernent la désignation des organes, l’approbation du rapport de gestion et la décision concernant l’emploi du bénéfice.

²…⁵⁰³

¹Peut exercer les droits sociaux liés à l’action nominative quiconque y est habilité par son inscription au registre des actions ou par les pouvoirs écrits reçus de l’actionnaire.

²Peut exercer les droits sociaux liés à l’action au porteur quiconque y est habilité comme possesseur en tant qu’il produit l’action. Seul celui qui communique son nom et son lieu de domicile lors de sa participation à l’assemblée générale peut exercer le droit de vote.⁵⁰⁵

³Le possesseur d’une action au porteur mise en gage, déposée ou prêtée, ne peut exercer les droits sociaux que si l’actionnaire l’y a habilité par écrit.⁵⁰⁶

⁴Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d’administration peut autoriser d’autres formes de légitimation à l’égard de la société.⁵⁰⁷

¹L’actionnaire peut exercer ses droits sociaux, en particulier son droit de vote, par l’intermédiaire d’un représentant de son choix.

²La représentation par un membre d’un organe de la société et la représentation par un dépositaire sont interdites dans le cas de sociétés dont les actions sont cotées en bourse.

³Si la société prévoit l’institution d’un représentant indépendant ou d’une représentation par un membre d’un organe de la société, le représentant est tenu d’exercer les droits de vote conformément aux instructions. Lorsqu’il n’a pas reçu d’instructions, il s’abstient. Le conseil d’administration établit les formulaires qui doivent être utilisés pour l’attribution des pouvoirs et instructions.

⁴L’indépendance du représentant indépendant ne doit être restreinte ni dans les faits, ni en apparence. Les dispositions concernant l’indépendance de l’organe de révision lors du contrôle ordinaire (art. 728, al. 2 à 6) sont applicables par analogie.

⁵Le représentant indépendant peut être une personne physique ou morale ou une société de personnes.

¹Si les actions de la société sont cotées en bourse, l’assemblée générale élit le représentant indépendant. La durée des fonctions s’achève à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante. La réélection est possible.

²L’assemblée générale peut révoquer le représentant indépendant pour la fin de l’assemblée générale.

³Lorsque l’assemblée générale n’a pas désigné de représentant indépendant, le conseil d’administration en désigne un en vue de l’assemblée générale suivante. Les statuts peuvent prévoir d’autres dispositions afin de remédier à cette carence dans l’organisation.

⁴Le conseil d’administration s’assure que les actionnaires ont notamment la possibilité d’octroyer au représentant indépendant:

1.

des instructions sur toute proposition mentionnée dans la convocation et relative aux objets portés à l’ordre du jour;

2.

des instructions générales sur toute proposition non annoncée relative aux objets portés à l’ordre du jour et sur tout nouvel objet au sens de l’art. 704b.

⁵Le représentant indépendant traite les instructions de chaque actionnaire de manière confidentielle jusqu’à l’assemblée générale. Il peut fournir à la société des renseignements généraux sur les instructions reçues. Il n’est pas autorisé à fournir les renseignements plus de trois jours ouvrables avant l’assemblée générale et doit indiquer, lors de l’assemblée générale, quelles informations il a fournies à la société.

⁶Les pouvoirs et les instructions ne peuvent être octroyés que pour l’assemblée générale à venir. Ils peuvent être octroyés par voie électronique.

¹Les statuts d’une société dont les actions ne sont pas cotées en bourse peuvent disposer qu’un actionnaire ne peut être représenté à l’assemblée générale que par un autre actionnaire.

²Lorsque les statuts en disposent ainsi, le conseil d’administration est tenu, si un actionnaire le demande, de désigner un représentant indépendant ou une représentation par un membre d’un organe de la société, auxquels peut être transmis l’exercice des droits sociaux.

³En pareil cas, le conseil d’administration indique aux actionnaires, au moins 10 jours avant l’assemblée générale, qui ils peuvent mandater pour représenter leurs actions. Si le conseil d’administration ne remplit pas cette obligation, l’actionnaire peut mandater un tiers de son choix pour le représenter à l’assemblée générale. Les statuts règlent les modalités concernant la désignation du représentant.

⁴L’art. 689c, al. 4, s’applique aussi bien lorsqu’un représentant indépendant est mandaté que lorsque l’exercice des droits sociaux est transmis à un membre d’un organe de la société.

¹Le représentant dépositaire demande avant chaque assemblée générale des instructions au déposant en vue de l’exercice des droits de vote liés à des actions non côtées en bourse.

²Si les instructions ne sont pas données à temps, le représentant dépositaire exerce le droit de vote conformément aux instructions générales du déposant; à défaut de celles-ci, il s’abstient.

³Sont considérés comme représentants dépositaires les établissements soumis à la loi du 8 novembre 1934 sur les banques⁵¹² et les établissements financiers au sens de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers⁵¹³.

¹Les représentants indépendants, les représentations par un membre d’un organe de la société et les représentants dépositaires communiquent à la société le nombre, l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions qu’ils représentent. S’ils ne le font pas, les décisions de l’assemblée générale sont annulables aux mêmes conditions qu’en cas de participation sans droit à l’assemblée générale (art. 691).

²Le président communique ces informations à l’assemblée générale globalement pour chaque mode de représentation. Si, malgré la demande d’un actionnaire, il ne le fait pas, tout actionnaire peut attaquer les décisions de l’assemblée générale en actionnant la société.

¹Lorsqu’une action est la propriété de plusieurs personnes, celles-ci ne peuvent exercer que par un représentant commun les droits attachés à leur titre.

²L’action grevée d’un droit d’usufruit est représentée par l’usufruitier; celui-ci est responsable envers le propriétaire s’il ne prend pas ses intérêts en équitable considération.

¹Il est interdit d’abandonner des actions pour permettre au représentant d’exercer le droit de vote à l’assemblée générale si cet abandon a pour but de rendre illusoire une restriction apportée à ce droit.

²Tout actionnaire peut protester auprès du conseil d’administration contre une participation illicite à l’assemblée générale ou faire inscrire son opposition au procès-verbal de l’assemblée.

^2bisLes membres du conseil d’administration et de la direction ont le droit de prendre part à l’assemblée générale.⁵¹⁶

³Lorsque des personnes qui n’ont pas le droit de participer à l’assemblée générale coopèrent à l’une de ses décisions, chaque actionnaire peut l’attaquer en justice, même faute de toute protestation préalable, à moins que la preuve ne soit faite que cette coopération n’a exercé aucune influence sur la décision prise.

¹Les actionnaires exercent leur droit de vote à l’assemblée générale proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions qui leur appartiennent.

²Chaque actionnaire a droit à une voix au moins, même s’il ne possède qu’une action. La société peut toutefois limiter, dans les statuts, le nombre de voix attribué au porteur de plusieurs actions.

³…⁵¹⁷

¹Les statuts peuvent déclarer que le droit de vote sera exercé proportionnellement au nombre des actions de chaque actionnaire sans égard à leur valeur nominale, de telle sorte que chaque action donne droit à une voix.

²Dans ce cas, des actions de valeur nominale inférieure à d’autres actions de la société ne peuvent être émises que comme actions nominatives et doivent être intégralement libérées. La valeur nominale des autres actions ne peut pas être plus de dix fois supérieure à celle des actions à droit de vote privilégié.⁵¹⁸

³La détermination du droit de vote proportionnellement au nombre d’actions ne s’applique pas lorsqu’il s’agit de:

1.

désigner l’organe de révision;

2.

désigner les experts chargés de vérifier tout ou une partie de la gestion;

3.⁵¹⁹

décider d’instituer un examen spécial;

4.

décider l’ouverture d’une action en responsabilité.⁵²⁰

Le droit de vote prend naissance dès que le versement fixé par la loi ou les statuts a été opéré sur l’action.

¹Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent ou refusent décharge au conseil d’administration.

²…⁵²¹

¹Lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d’administration sur les affaires de la société et à l’organe de révision sur l’exécution et le résultat de sa vérification.

²Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions ou des voix peuvent demander par écrit des renseignements au conseil d’administration sur les affaires de la société.

³Le conseil d’administration fournit les renseignements dans un délai de quatre mois. Les réponses du conseil d’administration sont mises à la disposition des actionnaires pour consultation au plus tard lors de l’assemblée générale suivante.

⁴Les renseignements doivent être fournis dans la mesure où ils sont nécessaires à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromettent pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus de fournir les renseignements demandés doit être motivé par écrit.

¹Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.

²Le conseil d’administration accorde le droit de consultation dans un délai de quatre mois à compter de la réception de la demande. Les actionnaires peuvent prendre des notes.

³Le droit de consultation doit être accordé dans la mesure où il est nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromet pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus d’accorder le droit de consultation doit être motivé par écrit.

Si les actionnaires se sont vu refuser les renseignements ou la consultation, ou ont été empêchés d’exercer ces droits, totalement ou partiellement, ils peuvent, dans un délai de 30 jours, demander au tribunal d’ordonner à la société de fournir les renseignements ou d’accorder le droit de consultation.

¹Tout actionnaire qui a déjà exercé son droit à être renseigné ou son droit de consultation peut proposer à l’assemblée générale de faire examiner par des experts indépendants des faits déterminés si cela est nécessaire à l’exercice de ses droits.

²Si l’assemblée générale donne suite à la proposition, la société ou tout actionnaire peut, dans un délai de 30 jours, requérir du tribunal qu’il désigne des experts pour mener à bien l’examen spécial.

¹Si l’assemblée générale ne donne pas suite à la proposition, des actionnaires peuvent, dans un délai de trois mois, demander au tribunal d’ordonner un examen spécial s’ils détiennent ensemble au moins une des participations suivantes:

1.

dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 5 % du capital-actions ou des voix;

2.

dans les autres sociétés: 10 % du capital-actions ou des voix.

²La requête demandant l’institution d’un examen spécial peut porter sur toute question qui a fait l’objet d’une demande de renseignements ou de consultation ou qui a été soulevée durant les débats de l’assemblée générale concernant la proposition d’institution d’un examen spécial, dans la mesure où la réponse est nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire.

³Le tribunal ordonne un examen spécial lorsque les requérants rendent vraisemblable que des fondateurs ou organes ont enfreint les dispositions de la loi ou des statuts et que cette violation est de nature à porter préjudice à la société ou aux actionnaires.

¹Le tribunal statue après avoir entendu la société et l’actionnaire qui a requis l’examen spécial lors de l’assemblée générale.

²Si le tribunal donne suite à la requête, il désigne les experts indépendants qui exécuteront l’examen spécial et définit l’objet de l’examen.

¹L’examen spécial doit être effectué dans un délai utile sans perturber inutilement la marche des affaires.

²Les fondateurs, les organes, les mandataires, les travailleurs, les commissaires et les liquidateurs sont tenus de renseigner les experts sur tous les faits importants. En cas de litige, le tribunal tranche.

³Les experts entendent la société sur les résultats de l’examen spécial.

⁴Ils sont tenus à la confidentialité.

¹Les experts rendent compte par écrit du résultat de leur examen de manière détaillée. Lorsque l’examen spécial a été ordonné par un tribunal, les experts soumettent leur rapport au tribunal.

²Le tribunal transmet le rapport à la société et, à la demande de celle-ci, décide si certaines parties du rapport portent atteinte au secret des affaires ou à d’autres intérêts sociaux dignes de protection, et si ces passages doivent de ce fait être soustraits à la consultation des requérants.

³Il donne l’occasion au conseil d’administration et aux requérants de prendre position sur le rapport épuré et de poser des questions supplémentaires.

¹Le conseil d’administration soumet le rapport des experts ainsi que son avis et celui des requérants à l’assemblée générale suivante.

²Tout actionnaire peut, dans l’année qui suit l’assemblée générale, demander que la société fasse établir aux frais de la société une copie du rapport et des avis et les lui remette.

¹Les coûts induits par l’examen spécial sont à la charge de la société. Celle-ci est tenue de procéder aux éventuelles avances de frais.

²Si des circonstances particulières le justifient, le tribunal peut mettre tout ou partie des frais à la charge des requérants.

¹Les statuts peuvent prévoir que les différends relevant du droit des sociétés sont tranchés par un tribunal arbitral sis en Suisse. Sauf disposition contraire des statuts, la société, ses organes, les membres des organes et les actionnaires sont liés par la clause d’arbitrage.

²La procédure arbitrale est régie par la 3^e partie du code de procédure civile⁵³⁸; le chapitre 12 de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé⁵³⁹ n’est pas applicable.

³Les statuts peuvent régler les modalités, notamment par le biais d’un renvoi à un règlement d’arbitrage. Ils veillent à ce que les personnes qui peuvent être directement concernées par les effets juridiques de la sentence arbitrale soient informées de l’introduction et de la conclusion de la procédure et puissent participer à la constitution du tribunal arbitral et à la procédure en tant qu’intervenants.