Quatrième partie: Du registre du commerce, des raisons de commerce et de la comptabilité commerciale

¹Le registre du commerce est un ensemble de bases de données gérées par l’État. Il vise notamment à enregistrer et à publier les faits juridiquement pertinents concernant des entités juridiques en vue de contribuer à la sécurité du droit et à la protection des tiers.

²Par entités juridiques au sens du présent titre, on entend:

1.

les entreprises individuelles;

2.

les sociétés en nom collectif;

3.

les sociétés en commandite;

4.

les sociétés anonymes;

5.

les sociétés en commandite par actions;

6.

les sociétés à responsabilité limitée;

7.

les sociétés coopératives;

8.

les associations;

9.

les fondations;

10.

les sociétés en commandite de placements collectifs;

11.

les sociétés d’investissement à capital fixe;

12.

les sociétés d’investissement à capital variable;

13.

les instituts de droit public;

14.

les succursales.

¹Les offices du registre du commerce relèvent des cantons. Ces derniers sont libres d’instituer un registre supracantonal.

²La Confédération exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce.

¹Les autorités du registre du commerce collaborent dans l’exécution de leurs tâches. Elles se transmettent mutuellement les informations et les documents dont elles ont besoin pour exécuter leurs tâches.

²Sauf disposition contraire de la loi, les tribunaux et les autorités administratives de la Confédération et des cantons communiquent aux offices du registre du commerce les faits nécessitant une inscription, une modification ou une radiation.

^2bisL’autorité fédérale de haute surveillance du registre du commerce veille à ce que la base de données centrale des personnes ne comporte pas d’inscriptions incompatibles avec l’interdiction d’exercer une activité en vertu de l’art. 67 du code pénal⁷⁹⁸, de l’art. 50 du code pénal militaire du 13 juin 1927⁷⁹⁹ ou de l’art. 16a, al. 1, du droit pénal des mineurs du 20 juin 2003⁸⁰⁰. Elle vérifie notamment si les fonctions enregistrées dans la base de données centrale des personnes sont compatibles avec les interdictions d’exercer une activité communiquées en vertu de l’art. 64a de la loi du 17 juin 2016 sur le casier judiciaire⁸⁰¹.⁸⁰²

^2terSi elle constate une incompatibilité, elle informe l’office cantonal du registre du commerce compétent.⁸⁰³

^2quaterL’office cantonal du registre du commerce somme l’entité juridique de prendre les mesures nécessaires.⁸⁰⁴

³Les renseignements et communications ne sont pas soumis à émolument.

¹L’autorité fédérale de haute surveillance du registre du commerce gère les bases de données centrales des entités juridiques et des personnes inscrites dans les registres des cantons.⁸⁰⁵ Les bases de données centrales permettent de différencier et de rechercher les entités juridiques et les personnes inscrites, et de mettre ces données en relation.

²La saisie dans la base de données centrale des entités juridiques incombe à l’autorité fédérale de haute surveillance du registre du commerce.⁸⁰⁶ Celle-ci fait en sorte que les données publiques des entités juridiques puissent faire gratuitement l’objet d’interrogations spécifiques sur Internet.

³La saisie dans la base de données centrale des personnes incombe aux offices du registre du commerce. L’autorité fédérale de haute surveillance du registre du commerce fait en sorte que les données des personnes physiques puissent faire gratuitement l’objet d’interrogations spécifiques sur Internet.⁸⁰⁷

^3bisLe Conseil fédéral peut étendre la base de données centrales de personnes aux données de personnes non inscrites au registre du commerce qui sont saisies dans un système d’information de la Confédération afin de vérifier l’identité de ces personnes. À cet effet, il peut autoriser les autorités fédérales tant à consulter qu’à saisir des données dans cette base de données. Il règle l’accès aux données saisies par les autorités fédérales dans la base de données centrale de personnes.⁸⁰⁸

⁴La Confédération est responsable de la sécurité des systèmes d’information et de la légalité du traitement des données.

¹Les autorités du registre du commerce utilisent systématiquement le numéro AVS pour l’identification des personnes physiques.

²Elles ne communiquent le numéro AVS qu’à d’autres services et institutions qui en ont besoin pour accomplir leurs tâches légales en relation avec le registre du commerce et qui sont habilités à l’utiliser de manière systématique.

³Les personnes physiques inscrites dans la base de données centrale des personnes se voient en outre attribuer un numéro personnel non signifiant.

¹Les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public.

²L’inscription au registre du commerce repose sur une réquisition. Les faits à inscrire doivent être accompagnés des pièces justificatives nécessaires.

³Les inscriptions peuvent également reposer sur un jugement ou une décision d’un tribunal ou d’une autorité administrative ou être opérées d’office.

Les entités juridiques inscrites au registre du commerce reçoivent un numéro d’identification des entreprises tel qu’il est prévu par la loi fédérale du 18 juin 2010 sur le numéro d’identification des entreprises⁸⁰⁹.

¹Toute personne physique qui exploite une entreprise et qui, au cours du précédent exercice, a réalisé un chiffre d’affaires d’au moins 100 000 francs doit requérir l’inscription de son entreprise individuelle au registre du commerce au lieu de l’établissement. Sont libérés de cette obligation les membres des professions libérales et les agriculteurs lorsqu’ils n’exploitent pas une entreprise en la forme commerciale.

²Les succursales sont inscrites au registre du commerce du lieu où elles se trouvent.

³Les entreprises individuelles et les succursales qui ne sont pas soumises à l’obligation de s’inscrire peuvent requérir leur inscription au registre du commerce.

¹Les instituts de droit public sont tenus de requérir leur inscription au registre du commerce lorsqu’ils exercent principalement une activité économique lucrative privée ou que le droit fédéral, cantonal ou communal le prévoit. Ils requièrent leur inscription au lieu où ils ont leur siège.

²Les instituts de droit public qui ne sont pas soumis à l’obligation de s’inscrire peuvent requérir leur inscription au registre du commerce.

¹Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite.

²Toute personne qui quitte ses fonctions peut requérir la radiation de son inscription au registre du commerce. Les détails sont réglés dans l’ordonnance.

¹L’office du registre du commerce radie les entités juridiques qui n’exercent plus d’activités et n’ont plus d’actifs réalisables.

²Pour ce faire, l’office du registre du commerce somme l’entité juridique de faire valoir un intérêt au maintien de l’inscription. Si la sommation est sans résultat, il somme les autres personnes concernées, par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, de faire valoir un tel intérêt. Si cette sommation est également sans résultat, l’entité juridique est radiée.⁸¹⁰

³Lorsqu’une autre personne concernée fait valoir un intérêt au maintien de l’inscription, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal afin que celui-ci tranche.

¹Après avoir publié, sans résultat, une sommation dans la Feuille officielle suisse du commerce, l’office du registre du commerce radie les entreprises individuelles qui n’ont plus de domicile.⁸¹¹

²Après avoir sommé, sans résultat, l’établissement principal, l’office du registre du commerce radie la succursale dont l’établissement principal, situé en Suisse, n’a plus de domicile.

¹Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut requérir la réinscription au registre du commerce d’une entité juridique radiée.

²Un intérêt digne de protection existe notamment lorsque:

1.

après la liquidation de l’entité juridique radiée, il existe encore des actifs qui n’ont pas été réalisés ou distribués;

2.

l’entité juridique radiée est partie à une procédure judiciaire;

3.

la réinscription est nécessaire pour l’adaptation d’un registre public, ou

4.

la réinscription est nécessaire pour que la liquidation de la faillite de l’entité juridique radiée puisse être terminée.

³Lorsque l’entité juridique présente des carences dans son organisation, le tribunal prend les mesures nécessaires en même temps qu’il ordonne la réinscription.

¹Le registre du commerce est public. La publicité s’applique aux inscriptions, aux réquisitions et aux pièces justificatives. Le numéro AVS n’est pas public.

²Les inscriptions, les statuts et les actes de fondation peuvent être consultés en ligne gratuitement. Les autres pièces justificatives et les réquisitions peuvent être consultées auprès de l’office du registre du commerce compétent; celui-ci peut également permettre leur consultation en ligne, sur demande.

³Les inscriptions au registre du commerce publiées en ligne doivent pouvoir faire l’objet de recherches par critères.

⁴Les modifications opérées dans le registre du commerce doivent pouvoir être retracées chronologiquement.

¹Les inscriptions au registre du commerce sont publiées par voie électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce. Elles déploient leurs effets dès la publication.

²De même, toutes les publications exigées par la loi sont faites par voie électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce.

¹Dès lors qu’un fait a été inscrit au registre du commerce, nul ne peut se prévaloir de ne pas en avoir eu connaissance.

²Lorsqu’un fait dont l’inscription est requise n’a pas été enregistré, il ne peut être opposé à un tiers que s’il est établi que celui-ci en a eu connaissance.

³Quiconque s’est fondé de bonne foi sur un fait erroné inscrit au registre du commerce est protégé dans sa bonne foi lorsqu’aucun intérêt prépondérant ne s’y oppose.

Les autorités du registre du commerce vérifient que les conditions légales requises pour une inscription sont remplies, notamment que la réquisition et les pièces justificatives ne dérogent pas à des dispositions impératives et que leur contenu est conforme aux exigences légales.

¹L’office du registre du commerce somme les intéressés de requérir les inscriptions obligatoires et leur impartit un délai.

²Il procède d’office aux inscriptions si les intéressés ne donnent pas suite à cette sommation dans le délai imparti.

¹Lorsque l’office du registre du commerce constate qu’une société commerciale, une société coopérative, une association, une fondation qui n’est pas soumise à surveillance ou une succursale dont l’établissement principal est à l’étranger, inscrite au registre du commerce, présente des carences dans l’organisation impérativement prescrite par la loi, il somme l’entité juridique concernée d’y remédier et lui impartit un délai.

²Si elle ne remédie pas aux carences dans le délai imparti, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal. Celui-ci prend les mesures nécessaires.

³Pour les fondations et les entités juridiques qui sont soumises à surveillance en vertu de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs⁸¹², l’affaire est transmise à l’autorité de surveillance.

L’office du registre du commerce peut punir d’une amende d’ordre de 5000 francs au plus celui qui a été sommé de s’acquitter de son obligation de requérir une inscription sous la menace de la peine prévue au présent article et qui a omis de le faire dans le délai imparti.

¹Quiconque provoque une décision d’une autorité du registre du commerce ou sollicite d’elle une prestation est tenu de payer un émolument.

²Le Conseil fédéral fixe les modalités de la perception des émoluments, en particulier:

1.

la base de calcul de l’émolument;

2.

la renonciation aux émoluments;

3.

la responsabilité dans les cas où plusieurs personnes sont débitrices d’un même émolument;

4.

l’exigibilité, la facturation et l’avance d’émoluments;

5.

la prescription du droit au recouvrement des émoluments;

6.

la part des émoluments perçus par les cantons qui revient à la Confédération.

³Le Conseil fédéral tient compte des principes de l’équivalence et de la couverture des coûts.

¹Les décisions des offices du registre du commerce peuvent faire l’objet d’un recours dans les 30 jours qui suivent leur notification.

²Chaque canton désigne un tribunal supérieur comme unique instance de recours.

³Les autorités judiciaires cantonales communiquent immédiatement leurs décisions à l’office du registre du commerce et les notifient à l’autorité fédérale de haute surveillance du registre du commerce.⁸¹³

Le Conseil fédéral édicte les dispositions d’exécution sur:

1.

la tenue du registre du commerce et la haute surveillance;

2.

la réquisition, l’inscription, la modification, la radiation et la réinscription;

3.

le contenu des inscriptions;

4.

les pièces justificatives et leur vérification;

5.

la publicité et les effets;

6.

l’organisation et la publication de la Feuille officielle suisse du commerce;

7.

la collaboration et l’obligation d’informer;

8.

l’utilisation du numéro AVS et du numéro personnel;

9.

les bases de données centrales des entités juridiques et des personnes;

10.

les modalités de la transmission électronique;

11.

les procédures.

¹Toute raison de commerce peut contenir, outre les éléments essentiels prescrits par la loi, des précisions sur les personnes y mentionnées, des indications sur la nature de l’entreprise, ou un nom de fantaisie, pourvu qu’elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public.

²Le Conseil fédéral peut déterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des désignations de caractère national ou territorial dans les raisons de commerce.

¹Celui qui est seul à la tête d’une maison doit prendre comme élément essentiel de la raison de commerce son nom de famille avec ou sans prénoms.

²Lorsque la raison de commerce contient d’autres noms de famille, le nom de famille du titulaire doit être mis en évidence.⁸¹⁵

³La raison de commerce ne doit pas comprendre d’adjonction pouvant faire présumer l’existence d’une société.

¹Lorsqu’une raison individuelle est inscrite sur le registre du commerce, un autre chef de maison ne peut en user dans la même localité, encore que ses nom et prénoms soient identiques avec ceux qui figurent dans la raison inscrite.

²En pareil cas, il est tenu d’apporter à son nom une adjonction qui distingue nettement sa raison de commerce de la raison déjà inscrite.

³Demeurent réservés, à l’égard d’une raison individuelle inscrite dans un autre lieu, les droits dérivant des dispositions relatives à la concurrence déloyale.

¹Les sociétés commerciales et les sociétés coopératives peuvent, sous réserve des dispositions générales sur la formation des raisons de commerce, former librement leur raison de commerce. Celle-ci doit en désigner la forme juridique.

²Le Conseil fédéral détermine les abréviations autorisées des formes juridiques.

La raison de commerce d’une société commerciale ou d’une société coopérative doit se distinguer nettement de toute autre raison de commerce d’une société commerciale ou d’une société coopérative déjà inscrite en Suisse.

¹La raison de commerce des succursales doit être la même que celle de l’établissement principal; il est toutefois permis d’y apporter une adjonction spéciale, si celle-ci ne s’adapte qu’à la succursale.

²Lorsque le siège d’une entreprise est à l’étranger, la raison de la succursale indiquera en outre le siège de l’établissement principal, celui de la succursale et la désignation expresse de celle-ci avec sa qualité.

L’ancienne raison de commerce peut être maintenue si le nom du titulaire ou d’un associé y figurant a été changé de par la loi ou par décision de l’autorité compétente.

¹La raison de commerce ou le nom inscrits au registre du commerce doivent figurer de manière complète et inchangée dans la correspondance, les bulletins de commande, les factures et les communications de la société.

²L’utilisation complémentaire d’abréviations, de logos, de noms commerciaux, d’enseignes ou d’indications analogues est admissible.

Le préposé au registre du commerce doit inviter d’office les intéressés à se conformer aux dispositions concernant la formation des raisons de commerce.

L’inscription d’une raison de commerce au registre ne libère pas l’ayant droit de l’obligation de respecter les autres dispositions fédérales, notamment celles qui établissent une protection contre les tromperies dans les relations commerciales.

¹Dès que la raison de commerce d’un particulier, d’une société commerciale ou d’une société coopérative a été inscrite sur le registre et publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce, l’ayant droit en a l’usage exclusif.

²Celui qui subit un préjudice du fait de l’usage indu d’une raison de commerce peut demander au juge d’y mettre fin et, s’il y a faute, réclamer des dommages-intérêts.

¹Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément au présent chapitre:

1.

les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;

2.

les personnes morales.

²Les entreprises suivantes ne tiennent qu’une comptabilité des recettes et des dépenses ainsi que du patrimoine:

1.

les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d’affaires inférieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;

2.

les associations et les fondations qui n’ont pas l’obligation de requérir leur inscription au registre du commerce;

3.

les fondations dispensées de l’obligation de désigner un organe de révision en vertu de l’art. 83b, al. 2, CC⁸²⁷.

³Le principe de régularité de la comptabilité s’applique par analogie aux entreprises visées à l’al. 2.

¹La comptabilité constitue la base de l’établissement des comptes. Elle enregistre les transactions et les autres faits nécessaires à la présentation du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’entreprise (situation économique).

²La comptabilité est tenue conformément au principe de régularité, qui comprend notamment:

1.

l’enregistrement intégral, fidèle et systématique des transactions et des autres faits nécessaires au sens de l’al. 1;

2.

la justification de chaque enregistrement par une pièce comptable;

3.

la clarté;

4.

l’adaptation à la nature et à la taille de l’entreprise;

5.

la traçabilité des enregistrements comptables.

³On entend par pièce comptable tout document écrit, établi sur support papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente, qui permet la vérification de la transaction ou du fait qui est l’objet de l’enregistrement.

⁴La comptabilité est tenue dans la monnaie nationale ou dans la monnaie la plus importante au regard des activités de l’entreprise.

⁵Elle est tenue dans l’une des langues nationales ou en anglais. Elle peut être établie sur support papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente.

¹Les comptes doivent présenter la situation économique de l’entreprise de façon qu’un tiers puisse s’en faire une opinion fondée.

²Les comptes sont présentés dans le rapport de gestion. Ce dernier contient les comptes annuels individuels (comptes annuels) qui se composent du bilan, du compte de résultat et de l’annexe. Les dispositions applicables aux grandes entreprises et aux groupes sont réservées.

³Le rapport de gestion est établi et soumis dans les six mois qui suivent la fin de l’exercice à l’organe ou aux personnes qui ont la compétence de l’approuver. Il est signé par le président de l’organe supérieur de direction ou d’administration et par la personne qui répond de l’établissement des comptes au sein de l’entreprise.

¹Les comptes sont établis selon l’hypothèse que l’entreprise poursuivra ses activités dans un avenir prévisible.

²Si la cessation de tout ou partie de l’activité de l’entreprise est envisagée ou paraît inévitable dans les douze mois qui suivent la date du bilan, les comptes sont dressés sur la base des valeurs de liquidation pour les parties concernées de l’entreprise. Des provisions sont constituées au titre des charges induites par la cessation ou la réduction de l’activité.

³Les dérogations au principe de continuité de l’exploitation et leur influence sur la situation économique de l’entreprise sont commentées dans l’annexe aux comptes annuels.

¹Les charges et les produits sont présentés conformément aux principes de la délimitation périodique et du rattachement des charges aux produits.

²Si les produits nets des ventes des biens et des prestations de services ou les produits financiers ne dépassent pas 100 000 francs, il est possible de déroger au principe de la délimitation périodique et d’établir une comptabilité de dépenses et de recettes.

³Si les comptes ne sont pas présentés en francs, le cours moyen de l’exercice est déterminant pour établir la valeur fixée à l’al. 2.⁸²⁸

¹L’établissement régulier des comptes est régi en particulier par les principes suivants:

1.

la clarté et l’intelligibilité;

2.

l’intégralité;

3.

la fiabilité;

4.

l’importance relative;

5.

la prudence;

6.

la permanence de la présentation et des méthodes d’évaluation;

7.

l’interdiction de la compensation entre les actifs et les passifs et entre les charges et les produits.

²Le montant de chaque poste présenté dans le bilan et dans l’annexe est justifié par un inventaire ou d’une autre manière.

³La présentation des comptes est adaptée aux particularités de l’entreprise et de la branche, dans le respect du contenu minimal prévu par la loi.

¹Le bilan et le compte de résultat peuvent être présentés sous forme de tableau ou de liste. Il n’y a pas lieu de présenter séparément les postes qui affichent un montant nul ou insignifiant.

²Dans les comptes annuels, les chiffres de l’exercice précédent figurent en regard des valeurs de l’exercice sous revue.

³Les comptes sont établis dans la monnaie nationale ou dans la monnaie la plus importante au regard des activités de l’entreprise. S’ils ne sont pas établis dans la monnaie nationale, les contre-valeurs en monnaie nationale doivent aussi être indiquées. Les cours de conversion utilisés sont mentionnés et éventuellement commentés dans l’annexe.

⁴Les comptes sont établis dans une langue nationale ou en anglais.

¹Les comptes annuels individuels et les comptes annuels consolidés accompagnés des rapports de révision sont publiés dans la Feuille officielle suisse du commerce ou délivrés à toute personne qui en fait la demande dans les douze mois qui suivent leur approbation, à ses frais, lorsque l’entreprise répond à l’une des conditions suivantes:

1.

elle est débitrice d’un emprunt par obligations;

2.

elle a des titres de participation cotés en bourse.

²Les autres entreprises doivent reconnaître à tout créancier qui fait valoir un intérêt digne de protection le droit de consulter le rapport de gestion et les rapports de révision. En cas de litige, le juge tranche.

³Lorsque l’entreprise fait usage des possibilités de renonciation prévues aux art. 961d, al. 1, 962, al. 3, ou 963a, al. 1, ch. 2, la publication et la consultation sont soumises aux règles applicables à ses propres comptes annuels.⁸²⁹

¹Les livres et les pièces comptables ainsi que le rapport de gestion et le rapport de révision sont conservés pendant dix ans. Ce délai court à partir de la fin de l’exercice.

²Un exemplaire imprimé et signé du rapport de gestion et du rapport de révision sont conservés.

³Les livres et les pièces comptables peuvent être conservés sur support papier, sur support électronique ou sous toute forme équivalente, pour autant que le lien avec les transactions et les autres faits sur lesquels ils portent soit garanti et que leur lecture reste possible en toutes circonstances.

⁴Le Conseil fédéral édicte les dispositions relatives aux livres à tenir, aux principes régissant leur tenue et leur conservation et aux supports d’information pouvant être utilisés.

¹Le bilan reflète l’état du patrimoine et la situation financière de l’entreprise à la date du bilan. Il se compose de l’actif et du passif.

²L’actif comprend les éléments du patrimoine dont l’entreprise peut disposer en raison d’événements passés, dont elle attend un flux d’avantages économiques et dont la valeur peut être estimée avec un degré de fiabilité suffisant. Aucun autre élément du patrimoine ne peut être porté au bilan.

³L’actif circulant comprend la trésorerie et les actifs qui seront vraisemblablement réalisés au cours des douze mois suivant la date du bilan, dans le cycle normal des affaires ou d’une autre manière. Tous les autres actifs sont classés dans l’actif immobilisé.

⁴Le passif comprend les capitaux étrangers et les capitaux propres.

⁵Les capitaux étrangers comprennent les dettes qui résultent de faits passés, qui entraînent un flux probable d’avantages économiques à la charge de l’entreprise et dont la valeur peut être estimée avec un degré de fiabilité suffisant.

⁶Les capitaux étrangers à court terme comprennent les dettes qui seront vraisemblablement exigibles dans les douze mois suivant la date du bilan ou dans le cycle normal des affaires. Toutes les autres dettes sont classées dans les capitaux étrangers à long terme.

⁷Les capitaux propres sont présentés et structurés en fonction de la forme juridique de l’entreprise.

¹L’actif du bilan est présenté par ordre de liquidité décroissante; il comporte au moins les postes ci-après, indiqués séparément et selon la structure suivante:

1.

actif circulant:

a.

trésorerie et actifs cotés en bourse détenus à court terme,

b.

créances résultant de la vente de biens et de prestations de services,

c.

autres créances à court terme,

d.

stocks et prestations de services non facturées,

e.

actifs de régularisation;

2.

actif immobilisé:

a.

immobilisations financières,

b.

participations,

c.

immobilisations corporelles,

d.

immobilisations incorporelles,

e.

capital social ou capital de la fondation non libéré.

²Le passif du bilan est présenté par ordre d’exigibilité décroissante; il comporte au moins les postes ci-après, indiqués séparément et selon la structure suivante:

1.

capitaux étrangers à court terme:

a.

dettes résultant de l’achat de biens et de prestations de services,

b.

dettes à court terme portant intérêt,

c.

autres dettes à court terme,

d.

passifs de régularisation;

2.

capitaux étrangers à long terme:

a.

dettes à long terme portant intérêt,

b.

autres dettes à long terme,

c.

provisions et postes analogues prévus par la loi;

3.

capitaux propres:

a.

capital social ou capital de la fondation, le cas échéant ventilé par catégories de droits de participation,

b.

réserve légale issue du capital,

c.

réserve légale issue du bénéfice,

d.⁸³¹

réserves facultatives issues du bénéfice,

e.⁸³²

propres parts du capital, en diminution des capitaux propres,

f.⁸³³

bénéfice reporté ou perte reportée en diminution des capitaux propres,

g.⁸³⁴

bénéfice de l’exercice ou perte de l’exercice en diminution des capitaux propres.

³Le bilan ou l’annexe font apparaître d’autres postes si ceux-ci sont importants pour l’évaluation du patrimoine ou de la situation financière par des tiers ou si cela répond aux usages dans le secteur d’activité de l’entreprise.

⁴Les créances et les dettes envers les détenteurs de participations directes et indirectes, envers les organes et envers les sociétés dans lesquelles l’entreprise détient une participation directe ou indirecte sont présentées séparément dans le bilan ou dans l’annexe.

¹Le compte de résultat reflète les résultats de l’entreprise durant l’exercice. Il peut être établi selon la méthode de l’affectation des charges par nature (compte de résultat par nature) ou selon la méthode de l’affectation des charges par fonction (compte de résultat par fonction).

²Le compte de résultat par nature comporte au moins les postes ci‑après, indiqués séparément et selon la structure suivante:

1.

produits nets des ventes de biens et de prestations de services;

2.

variation des stocks de produits finis et semi-finis et variation des prestations de services non facturées;

3.

charges de matériel;

4.

charges de personnel;

5.

autres charges d’exploitation;

6.

amortissements et corrections de valeur sur les postes de l’actif immobilisé;

7.

charges et produits financiers;

8.

charges et produits hors exploitation;

9.

charges et produits exceptionnels, uniques ou hors période;

10.

impôts directs;

11.

bénéfice ou perte de l’exercice.

³Le compte de résultat par fonction comporte au moins les postes ci‑après, indiqués séparément et selon la structure suivante:

1.

produits nets des ventes de biens et de prestations de services;

2.

coûts d’acquisition ou de production des biens et prestations de services vendus;

3.

charges d’administration et de distribution;

4.

charges et produits financiers;

5.

charges et produits hors exploitation;

6.

charges et produits exceptionnels, uniques ou hors période;

7.

impôts directs;

8.

bénéfice ou perte de l’exercice.

⁴Lorsque le compte de résultat est établi selon la méthode de l’affectation des charges par fonction, les charges de personnel ainsi que les amortissements et corrections de valeur sur les postes de l’actif immobilisé doivent être indiqués séparément dans l’annexe.

⁵Le compte de résultat ou l’annexe font apparaître d’autres postes si ceux-ci sont importants pour l’évaluation des résultats par des tiers ou si cela répond aux usages dans le secteur d’activité de l’entreprise.

¹L’annexe complète et commente les informations données dans les comptes annuels. Elle contient:

1.

des informations sur les principes comptables appliqués, lorsqu’ils ne sont pas prescrits par la loi;

2.

des informations, une structure détaillée et des commentaires concernant certains postes du bilan et du compte de résultat;

3.

le montant global provenant de la dissolution des réserves de remplacement et des réserves latentes supplémentaires dissoutes, dans la mesure où il dépasse le montant global des réserves similaires nouvellement créées, si la présentation du résultat économique s’en trouve sensiblement améliorée;

4.

les autres informations prescrites par la loi.

²L’annexe comporte également les indications suivantes, à moins qu’elles ne ressortent directement du bilan ou du compte de résultat:

1.

la raison de commerce ou le nom, la forme juridique et le siège de l’entreprise;

2.

le cas échéant, une déclaration attestant que la moyenne annuelle des emplois à plein temps n’est pas supérieure, selon le cas, à 10, à 50 ou à 250;

3.

la raison de commerce, la forme juridique et le siège des entreprises dans lesquelles une participation directe ou une participation indirecte importante est détenue, ainsi que la part du capital et la part des droits de vote;

4.⁸³⁵

le nombre de parts de son propre capital détenues par l’entreprise ou par les entreprises qu’elle contrôle (art. 963);

5.

l’acquisition et l’aliénation par l’entreprise de ses propres parts sociales et les conditions auxquelles elles ont été acquises ou aliénées;

6.

la valeur résiduelle des dettes découlant d’opérations de crédit-bail assimilables à des contrats de vente et des autres dettes résultant d’opérations de crédit-bail, dans la mesure où celles-ci n’échoient pas ni ne peuvent être dénoncées dans les douze mois qui suivent la date du bilan;

7.

les dettes envers des institutions de prévoyance;

8.

le montant total des sûretés constituées en faveur de tiers;

9.

le montant total des actifs engagés en garantie des dettes de l’entreprise et celui des actifs grevés d’une réserve de propriété;

10.

les obligations légales ou effectives pour lesquelles une perte d’avantages économiques apparaît improbable ou est d’une valeur qui ne peut être estimée avec un degré de fiabilité suffisant (engagement conditionnel);

11.

le nombre et la valeur des droits de participation ou des options sur de tels droits accordés aux membres de l’ensemble des organes de direction ou d’administration ainsi qu’aux collaborateurs;

12.

les explications relatives aux postes extraordinaires, uniques ou hors période du compte de résultat;

13.

les événements importants survenus après la date du bilan;

14.⁸³⁶

en cas de démission avant le terme du mandat ou de révocation de l’organe de révision, les raisons de ce départ;

15.⁸³⁷

toutes les augmentations et réductions du capital auxquelles le conseil d’administration a procédé dans les limites de la marge de fluctuation.

³Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes ne sont pas tenues d’établir une annexe si elles ne sont pas soumises aux dispositions régissant l’établissement des comptes des grandes entreprises. Si les dispositions sur la structure minimale du bilan et du compte de résultat requièrent des informations supplémentaires et que l’entreprise n’établit pas d’annexe, elle fournit directement les informations requises dans le bilan ou dans le compte de résultat.

⁴Les entreprises débitrices d’emprunts par obligations indiquent séparément le montant, le taux d’intérêt, l’échéance et les autres conditions de chacun de ces emprunts.

¹En règle générale, les éléments de l’actif et les dettes sont évalués individuellement s’ils sont importants et qu’en raison de leur similitude, ils ne sont habituellement pas regroupés.

²L’évaluation doit être prudente, mais ne doit pas empêcher une appréciation fiable de la situation économique de l’entreprise.

³Lorsque des indices concrets laissent supposer que des actifs sont surévalués ou que des provisions sont insuffisantes, les valeurs doivent être vérifiées et, le cas échéant, adaptées.

¹Lors de sa première comptabilisation, un actif est évalué au plus à son coût d’acquisition ou à son coût de revient.

²Lors des évaluations subséquentes, la valeur de l’actif ne peut être supérieure à son coût d’acquisition ou à son coût de revient. Les dispositions relatives à certaines catégories d’actifs sont réservées.

³Les pertes de valeur dues à l’utilisation de l’actif et au facteur temps sont comptabilisées par le biais des amortissements, celles dues à d’autres facteurs, par le biais de corrections de valeur. Les corrections de valeur et les amortissements sont calculés conformément aux principes généralement admis dans le commerce. Ils sont imputés directement ou indirectement sur l’actif visé, à charge du compte de résultat; leur comptabilisation au passif est prohibée.

⁴Des amortissements et corrections de valeur supplémentaires peuvent être opérés à des fins de remplacement et pour assurer la prospérité de l’entreprise à long terme. L’entreprise peut, pour les mêmes motifs, renoncer à dissoudre des amortissements ou des corrections de valeur qui ne sont plus justifiés.

¹Lors des évaluations subséquentes, les actifs cotés en bourse ou ayant un autre prix courant observable sur un marché actif peuvent être évalués au cours du jour ou au prix courant à la date du bilan, même si ce cours est supérieur à la valeur nominale ou au coût d’acquisition. L’entreprise qui fait usage de ce droit évalue tous les actifs du même poste du bilan qui sont liés à un prix courant observable au cours du jour ou au prix courant à la date du bilan. Elle indique ce choix dans l’annexe. La valeur totale des actifs ayant un prix courant observable fait apparaître séparément la valeur des titres et celle des autres actifs.

²Lorsque des actifs sont évalués au cours du jour ou au prix courant à la date du bilan, une correction de valeur peut être constituée à charge du compte de résultat afin de tenir compte de la fluctuation des cours. Ces corrections de valeur ne sont cependant pas autorisées si elles conduisent à la comptabilisation d’une valeur inférieure au coût d’acquisition ou, s’il est plus bas, au cours boursier. Le montant total des réserves de fluctuation doit apparaître séparément dans le bilan ou dans l’annexe.

¹Lors des évaluations subséquentes, les stocks et les prestations de services non facturées sont comptabilisés à la valeur vénale diminuée des coûts résiduels prévisibles à la date du bilan si cette valeur est inférieure au coût d’acquisition ou au coût de revient.

²Par stocks, on entend les matières premières, les produits en cours de fabrication, les produits finis et les marchandises.

¹L’actif immobilisé comprend les valeurs acquises en vue d’une utilisation ou d’une détention à long terme.

²Par long terme, on entend une période de plus de douze mois.

³Par participation, on entend les parts du capital d’une autre entreprise qui sont détenues à long terme et confèrent au détenteur une influence notable. L’influence est présumée notable lorsque les parts de capital détenues donnent droit à au moins 20 % des droits de vote.

¹Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

²Lorsque, en raison d’événements passés, il faut s’attendre à une perte d’avantages économiques pour l’entreprise lors d’exercices futurs, il y a lieu de constituer des provisions à charge du compte de résultat, à hauteur du montant vraisemblablement nécessaire.

³En outre, des provisions peuvent être constituées notamment aux titres suivants:

1.

charges régulières découlant des obligations de garantie;

2.

remise en état des immobilisations corporelles;

3.

restructurations;

4.

mesures prises pour assurer la prospérité de l’entreprise à long terme.

⁴Les provisions qui ne se justifient plus ne doivent pas obligatoirement être dissoutes.

¹Les comptes intermédiaires sont établis selon les règles applicables aux comptes annuels et se composent d’un bilan, d’un compte de résultat et d’une annexe. Les dispositions applicables aux grandes entreprises et aux groupes sont réservées.

²Des simplifications ou réductions sont admissibles pour autant que la représentation de la marche des affaires donnée par les comptes intermédiaires ne s’en trouve pas altérée. Les comptes intermédiaires doivent comporter au moins les rubriques et les totaux intermédiaires qui figurent dans les derniers comptes annuels. L’annexe aux comptes intermédiaires contient en outre les indications suivantes:

1.

le but des comptes intermédiaires;

2.

les simplifications et réductions, y compris tout écart par rapport aux principes régissant les derniers comptes annuels;

3.

tout autre facteur qui a sensiblement influencé la situation économique de l’entreprise pendant la période considérée, notamment la saisonnalité.

³Les comptes intermédiaires doivent être désignés comme tels. Ils sont signés par le président de l’organe supérieur de direction ou d’administration et par la personne qui répond de l’établissement des comptes intermédiaires au sein de l’entreprise.

Les entreprises que la loi soumet au contrôle ordinaire ont les obligations suivantes:

1.

fournir des informations supplémentaires dans l’annexe aux comptes annuels;

2.

intégrer un tableau des flux de trésorerie dans leurs comptes annuels;

3.

rédiger un rapport annuel.

L’annexe aux comptes annuels fournit des informations supplémentaires sur les faits suivants:

1.

la ventilation des dettes à long terme portant intérêt, selon leur exigibilité, à savoir de un à cinq ans et plus de cinq ans;

2.

le montant des honoraires versés à l’organe de révision pour les prestations en matière de révision, d’une part, et pour les autres prestations de services, d’autre part.

Le tableau des flux de trésorerie présente séparément les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, aux activités d’investissement et aux activités de financement.

¹Le rapport annuel présente la marche des affaires et la situation économique de l’entreprise, le cas échéant de son groupe de sociétés, à la fin de l’exercice; il souligne les aspects qui n’apparaissent pas dans les comptes annuels.

²Le rapport annuel précise en particulier les éléments suivants:

1.

la moyenne annuelle des emplois à plein temps;

2.

la réalisation d’une évaluation des risques;

3.

l’état des commandes et des mandats;

4.

les activités de recherche et développement;

5.

les événements exceptionnels;

6.

les perspectives de l’entreprise.

³Le rapport annuel ne doit pas être en contradiction avec la situation économique présentée dans les comptes annuels.

¹L’entreprise peut renoncer aux mentions supplémentaires dans l’annexe aux comptes annuels, au tableau des flux de trésorerie et au rapport annuel:

1.

lorsqu’elle établit des états financiers ou des comptes consolidés selon une norme comptable reconnue;

2.

lorsqu’une personne morale qui la contrôle établit des comptes consolidés selon une norme comptable reconnue.⁸⁴⁰

²Les personnes suivantes peuvent exiger des comptes établis conformément au présent chapitre:

1.

les associés, s’ils représentent ensemble au moins 10 % du capital social;

2.

10 % des membres de la société coopérative ou 20 % des membres de l’association;

3.

tout associé ou membre qui répond personnellement des dettes de l’entreprise ou est soumis à l’obligation de faire des versements supplémentaires.

¹En plus des comptes annuels qu’elles établissent conformément au présent titre, les entreprises suivantes sont tenues de dresser des états financiers selon une norme reconnue:

1.

les sociétés dont les titres sont cotés en bourse, lorsque la bourse l’exige;

2.

les sociétés coopératives, lorsqu’elles comptent au moins 2000 membres;

3.

les fondations, lorsque la loi les soumet au contrôle ordinaire.

²Les personnes suivantes peuvent en outre exiger l’établissement d’états financiers selon une norme reconnue:

1.

les associés, s’ils représentent ensemble au moins 20 % du capital social;

2.

10 % des membres de la société coopérative ou 20 % des membres de l’association;

3.

tout associé ou membre qui répond personnellement des dettes de l’entreprise ou est soumis à l’obligation de faire des versements supplémentaires.

³L’obligation de dresser des états financiers selon une norme reconnue s’éteint lorsque l’entreprise présente des comptes consolidés établis selon une norme reconnue.

⁴Le choix d’une norme reconnue incombe à l’organe supérieur de direction ou d’administration à moins que les statuts, le contrat de société ou l’acte de fondation n’en disposent autrement ou que l’organe suprême ne désigne lui-même une norme reconnue.

¹Si les états financiers sont dressés selon une norme comptable reconnue, ils indiquent laquelle.

²La norme reconnue qui a été choisie est appliquée dans son intégralité et pour l’ensemble des états financiers.

³Le respect de la norme reconnue est vérifié par un expert-réviseur agréé. Les états financiers sont soumis au contrôle ordinaire.

⁴Les états financiers dressés selon une norme reconnue sont présentés à l’organe suprême lors de l’approbation des comptes annuels mais ne nécessitent aucune approbation.

⁵Le Conseil fédéral désigne les normes reconnues. Il peut fixer les conditions à remplir pour choisir une norme ou pour en changer.

¹Toute personne morale tenue d’établir des comptes qui contrôle une ou plusieurs entreprises tenues d’établir des comptes doit inclure dans son rapport de gestion des comptes annuels consolidés (comptes consolidés) portant sur l’ensemble des entreprises qu’elle contrôle.

²Une personne morale est réputée contrôler une autre entreprise si elle satisfait à l’une des conditions suivantes:

1.

elle dispose directement ou indirectement de la majorité des voix au sein de l’organe suprême;

2.

elle dispose directement ou indirectement du droit de désigner ou de révoquer la majorité des membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration;

3.

elle peut exercer une influence dominante en vertu des statuts, de l’acte de fondation, d’un contrat ou d’instruments analogues.

³La norme comptable reconnue conformément à l’art. 963b peut déterminer les entreprises dont les comptes sont consolidés.⁸⁴¹

⁴Les associations, les fondations et les sociétés coopératives peuvent transférer l’obligation d’établir des comptes consolidés à une entreprise contrôlée si celle-ci réunit toutes les autres entreprises sous une direction unique par la détention d’une majorité des voix ou d’une autre manière et prouve qu’elle les contrôle effectivement.

¹Une personne morale est libérée de l’obligation de dresser des comptes consolidés si elle satisfait à l’une des conditions suivantes:

1.

au cours de deux exercices successifs, la personne morale et les entreprises qu’elle contrôle ne dépassent pas ensemble deux des valeurs suivantes:

a.

total du bilan: 20 millions de francs,

b.

chiffre d’affaires: 40 millions de francs,

c.

effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;

2.

elle est contrôlée par une entreprise dont les comptes consolidés sont établis conformément au droit suisse ou à des dispositions équivalentes du droit étranger et sont soumis au contrôle ordinaire;

3.

elle a transféré l’obligation de dresser des comptes consolidés à une entreprise qu’elle contrôle au sens de l’art. 963, al. 4.

²La personne morale reste néanmoins tenue d’établir des comptes consolidés si elle satisfait à l’une des conditions suivantes:

1.

cette opération est nécessaire pour garantir une appréciation fiable de sa situation économique;

2.⁸⁴²

des associés représentant au moins 20 % du capital social, 10 % des associés de la société coopérative ou 20 % des membres de l’association l’exigent;

3.

un associé ou un membre de l’association répondant personnellement des dettes de l’entreprise ou soumis à une obligation de faire des versements supplémentaires l’exige;

4.

l’autorité de surveillance de la fondation l’exige.

³Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de conversion déterminants pour établir les valeurs fixées à l’al. 1, ch. 1, sont, pour le total du bilan, le cours de conversion à la date de clôture du bilan, et pour le chiffre d’affaires, le cours moyen de l’exercice.⁸⁴³

¹Les comptes consolidés des entreprises suivantes sont établis selon une norme comptable reconnue:

1.

les sociétés dont les titres sont cotés en bourse, lorsque la bourse l’exige;

2.

les sociétés coopératives, lorsqu’elles comptent au moins 2000 membres;

3.

les fondations, lorsque la loi les soumet au contrôle ordinaire.

²L’art. 962a, al. 1 à 3, et 5, est applicable par analogie.

³Les comptes consolidés des autres entreprises sont soumis au principe de régularité. Dans l’annexe aux comptes consolidés, l’entreprise mentionne les règles d’évaluation appliquées. Lorsqu’elle s’en écarte, elle l’indique dans l’annexe et fournit d’une autre manière les indications rendant compte de l’état du patrimoine, de la situation financière et des résultats du groupe.

⁴Dans les cas suivants, l’entreprise reste tenue d’établir des comptes consolidés selon une norme comptable reconnue:

1.

des associés représentant ensemble au moins 20 % du capital social, 10 % des membres de la société coopérative ou 20 % des membres de l’association l’exigent;

2.

un associé ou un membre de l’association qui répond personnellement des dettes de l’entreprise ou est soumis à une obligation de faire des versements supplémentaires l’exigent;

3.

l’autorité de surveillance de la fondation l’exige.

¹Les entreprises rédigent annuellement un rapport sur les questions non financières lorsqu’elles:

1.

sont des sociétés d’intérêt public au sens de l’art. 2, let. c, de la loi du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision⁸⁴⁶;

2.

atteignent au cours de deux exercices consécutifs, conjointement avec une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères qu’elles contrôlent, un effectif de 500 emplois à plein temps au moins en moyenne annuelle, et

3.

dépassent au cours de deux exercices consécutifs, conjointement avec une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères qu’elles contrôlent, au moins une des valeurs suivantes:

a.

total du bilan: 20 millions de francs,

b.

chiffre d’affaires: 40 millions de francs.

²Sont libérées de cette obligation, les entreprises qui sont contrôlées par une autre entreprise:

1.

à laquelle l’al. 1 est applicable, ou

2.

qui doit établir un rapport équivalent en vertu du droit étranger.

¹Le rapport sur les questions non financières rend compte des questions environnementales, notamment des objectifs en matière de CO₂, des questions sociales, des questions de personnel, du respect des droits de l’homme et de la lutte contre la corruption. Le rapport contient les informations qui sont nécessaires pour comprendre l’évolution des affaires, la performance et la situation de l’entreprise ainsi que les incidences de son activité sur ces questions.

²Ce rapport comprend notamment:

1.

une description du modèle commercial de l’entreprise;

2.

une description des concepts appliqués en ce qui concerne les questions mentionnées à l’al. 1, y compris les procédures de diligence mises en œuvre;

3.

une description des mesures prises en application de ces concepts ainsi qu’une évaluation de l’efficacité de ces mesures;

4.

une description des principaux risques liés aux questions mentionnées à l’al. 1 et la manière dont l’entreprise gère ces risques; les risques déterminants sont:

a.

ceux qui découlent de l’activité propre de l’entreprise, et

b.

lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, ceux qui découlent de ses relations d’affaires, de ses produits ou de ses services;

5.

les indicateurs clés de performance dans les domaines mentionnés à l’al. 1, qui sont déterminants pour l’activité de l’entreprise.

³Si le rapport se base sur des réglementations nationales, européennes ou internationales, comme les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), la réglementation applicable doit être mentionnée dans le rapport. En cas d’application d’une de ces réglementations, l’entreprise doit veiller à ce que les exigences du présent article soient remplies. Le cas échéant, elle doit rédiger un rapport supplémentaire.

⁴Lorsqu’une entreprise contrôle, seule ou conjointement avec d’autres entreprises, une ou plusieurs entreprises suisses ou étrangères, le rapport s’étend à l’ensemble de ces entreprises. 

⁵Lorsque l’entreprise n’applique pas de concept en ce qui concerne une ou plusieurs des questions mentionnées à l’al. 1, elle intègre dans le rapport une explication claire et motivée des raisons le justifiant.

⁶Le rapport est rédigé dans une langue nationale ou en anglais.

¹Le rapport sur les questions non financières doit être approuvé et signé par l’organe suprême de direction ou d’administration, et approuvé par l’organe compétent pour l’approbation des comptes annuels.

²L’organe suprême de direction ou d’administration veille à ce que le rapport:

1.

soit publié par voie électronique immédiatement après son approbation;

2.

reste accessible au public pendant au moins dix ans.

³L’art. 958f s’applique par analogie à la tenue et à la conservation des rapports.

¹Les entreprises que la loi soumet au contrôle ordinaire et qui sont, directement ou par l’intermédiaire d’une entreprise qu’elles contrôlent, actives dans la production de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou dans l’exploitation de forêts primaires, doivent établir chaque année un rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements.⁸⁴⁸

²Les entreprises tenues d’établir des comptes annuels consolidés établissent un rapport consolidé sur leurs paiements au profit de gouvernements (rapport sur les paiements du groupe); celui-ci remplace le rapport des sociétés du groupe.

³Si une entreprise ayant son siège en Suisse est incluse dans le rapport sur les paiements du groupe établi conformément au droit suisse ou à des dispositions équivalentes, par elle ou par une autre entreprise ayant son siège à l’étranger, elle n’est pas tenue d’établir son propre rapport. Dans ce cas, l’entreprise doit indiquer dans l’annexe aux comptes annuels le nom de l’autre entreprise qui établit le rapport dans lequel elle est incluse et doit publier ce rapport.

⁴La production comprend toutes les activités de l’entreprise consistant en l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation et l’extraction de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou en l’exploitation de bois provenant de forêts primaires.

⁵Sont considérés comme des gouvernements les autorités nationales, régionales ou communales d’un pays tiers ainsi que les administrations et les entreprises contrôlées par ces dernières.

¹Les paiements effectués au profit de gouvernements peuvent l’être en espèces ou en nature. Ils comprennent notamment les types de prestations suivants:

1.

les droits à la production;

2.

les impôts ou taxes sur la production, le revenu ou le bénéfice des entreprises, à l’exclusion des taxes sur la valeur ajoutée ou sur le chiffre d’affaires et des autres impôts ou taxes sur la consommation;

3.

les redevances;

4.

les dividendes, à l’exclusion des dividendes versés à un gouvernement en sa qualité d’associé tant que ces dividendes lui sont versés à des conditions identiques à celles applicables aux autres associés;

5.

les primes de signature, de découverte et de production;

6.

les droits de licence, de location et d’entrée et toute autre contrepartie d’autorisations ou de concessions;

7.

les paiements pour amélioration des infrastructures.

²Si le paiement effectué au profit d’un gouvernement consiste en une prestation en nature, l’objet, la valeur, le mode d’évaluation et, le cas échéant, le volume de la prestation doivent être mentionnés.

¹Le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements ne rend compte que des paiements provenant des activités de production de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou d’exploitation de forêts primaires.

²Il comprend tous les paiements qui atteignent au moins 100 000 francs par exercice, qu’ils prennent la forme d’un versement effectué en une seule fois ou d’une série de paiements atteignant ensemble au moins 100 000 francs.

³Il mentionne le montant total des paiements et le montant des paiements par types de prestation effectués au profit de chaque gouvernement et pour chaque projet spécifique.

⁴Le rapport est établi par écrit dans une des langues nationales ou en anglais et doit être approuvé par l’organe supérieur de direction ou d’administration.

¹Le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements est publié par voie électronique dans un délai de six mois à compter de la fin de l’exercice.

²Il doit rester accessible au public pendant au moins dix ans.

³Le Conseil fédéral peut édicter des dispositions sur la structure des données à mentionner dans le rapport.

L’art. 958f s’applique par analogie à la tenue et à la conservation du rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements.

Le Conseil fédéral peut, dans le cadre d’une procédure harmonisée à l’échelle internationale, décider que les obligations visées aux art. 964d à 964h s’appliquent également aux entreprises actives dans le négoce de matières premières.

¹Les entreprises, dont le siège, l’administration centrale ou l’établissement principal se trouve en Suisse, doivent respecter les devoirs de diligence dans la chaîne d’approvisionnement et en rendre compte dans un rapport, lorsqu’elles:

1.

mettent en libre circulation en Suisse ou traitent en Suisse des minerais ou des métaux contenant de l’étain, du tantale, du tungstène ou de l’or, provenant de zones de conflit ou de zones à haut risque, ou

2.

offrent des biens ou des services pour lesquels il existe un soupçon fondé de recours au travail des enfants.

²Le Conseil fédéral détermine les volumes annuels d’importation de minerais et de métaux jusqu’auxquels les entreprises sont libérées des devoirs de diligence et de rapport.

³Il détermine les conditions auxquelles les petites et moyennes entreprises et les entreprises qui présentent de faibles risques dans le domaine du travail des enfants ne sont pas tenues d’examiner s’il existe un soupçon fondé de recours au travail des enfants.

⁴Il détermine les conditions auxquelles les entreprises sont exemptées des devoirs de diligence et de rapport pour autant qu’elles respectent une réglementation internationalement reconnue et équivalente, comme les principes directeurs de l’OCDE.

¹Les entreprises mettent en place un système de gestion et définissent les éléments suivants:

1.

leur politique relative à la chaîne d’approvisionnement en minerais et en métaux provenant potentiellement de zones de conflit ou de zones à haut risque;

2.

leur politique relative à la chaîne d’approvisionnement pour les produits ou services pour lesquels il existe un soupçon fondé de recours au travail des enfants;

3.

un système qui permet d’établir une traçabilité de la chaîne d’approvisionnement.

²Elles identifient et évaluent les risques d’effets néfastes dans leur chaîne d’approvisionnement. Elles élaborent un plan de gestion des risques et prennent des mesures en vue de réduire au minimum les risques constatés.

³Le respect des devoirs de diligence en matière de minerais et de métaux fait l’objet d’une vérification par un expert indépendant.

⁴Le Conseil fédéral édicte les prescriptions nécessaires; il tient compte des réglementations internationalement reconnues, comme les principes directeurs de l’OCDE.

¹L’organe suprême de direction ou d’administration rapporte annuellement sur la mise en œuvre des devoirs de diligence.

²Le rapport est rédigé dans une langue nationale ou en anglais.

³L’organe suprême de direction ou d’administration veille à ce que le rapport:

1.

soit publié par voie électronique dans les six mois suivant la fin de l’exercice;

2.

reste accessible au public pendant au moins dix ans.

⁴L’art. 958f s’applique par analogie à la tenue et à la conservation des rapports.

⁵Les entreprises qui offrent des biens ou des services d’entreprises ayant établi un rapport ne sont pas tenues d’établir un rapport pour ces produits ou services.