Titre vingt-neuvième: De la société coopérative

¹La société coopérative est celle que forment des personnes ou sociétés commerciales d’un nombre variable, organisées corporativement, et qui poursuit principalement le but de favoriser ou de garantir, par une action commune, des intérêts économiques de ses membres ou qui poursuit un but d’utilité publique.⁷³²

²La constitution de sociétés coopératives à capital déterminé d’avance est prohibée.

Les communautés de droit public poursuivant un but coopératif sont régies par le droit public de la Confédération et des cantons.

La société coopérative est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société coopérative, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes.

¹Sept membres au moins doivent prendre part à la constitution d’une société coopérative.

²Lorsque ce nombre est inférieur, les dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences dans l’organisation de la société sont applicables par analogie.⁷³⁴

Les statuts doivent contenir des dispositions concernant:

1.

la raison sociale et le siège de la société;

2.

le but de la société;

3. et 4.⁷³⁵

…

5.⁷³⁶

la forme des communications de la société aux associés.

Ne sont valables qu’à la condition de figurer dans les statuts les dispositions concernant:

1.

la création d’un capital social au moyen de parts sociales;

2.

les apports en nature, leur objet et le prix pour lequel ils sont acceptés, ainsi que la personne de l’associé intéressé;

3.⁷³⁷

…

4.

les dérogations aux règles de la loi sur l’entrée dans la société et la perte de la qualité d’associé;

5.⁷³⁸

la responsabilité individuelle des associés et leur obligation d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations en argent ou sous une autre forme, ainsi que la nature et le montant des prestations concernées;

6.

les dérogations aux règles de la loi sur l’organisation, la représentation, ainsi que sur la modification des statuts et le mode des décisions à prendre par l’assemblée générale;

7.

l’extension ou la restriction du droit de vote;

8.⁷³⁹

le calcul et l’affectation du bénéfice résultant du bilan dans le compte d’exercice et en cas de liquidation.

¹Les statuts, rédigés par écrit, sont discutés et approuvés dans une assemblée que doivent convoquer les fondateurs.

²Au projet de statuts est joint, le cas échéant, un rapport écrit des fondateurs concernant les apports en nature; ce document doit être discuté dans l’assemblée. Les fondateurs doivent confirmer qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.⁷⁴⁰

³Celle-ci désigne, en outre, les organes statutaires nécessaires au fonctionnement de la société.

⁴Jusqu’à l’inscription de la société sur le registre du commerce, la qualité d’associé ne peut s’acquérir que par la signature des statuts.

La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège.

¹La société coopérative tient une liste des associés où sont mentionnés soit le prénom et le nom, soit la raison sociale ainsi que l’adresse de chaque associé. Elle tient cette liste de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse.

²Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées pendant dix ans après la radiation de l’associé concerné de la liste.

¹La société n’acquiert la personnalité que par son inscription sur le registre du commerce.

²Les actes faits au nom de la société avant l’inscription entraînent la responsabilité personnelle et solidaire de leurs auteurs.

³Toutefois, lorsque des obligations expressément contractées au nom de la future société ont été assumées par elle dans les trois mois à dater de son inscription, les personnes qui les ont contractées en sont libérées, et la société demeure seule engagée.

Toute décision de l’assemblée générale ou de l’administration modifiant les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être inscrite au registre du commerce.

¹La société peut en tout temps recevoir de nouveaux membres.

²Les statuts peuvent, sous réserve de ce qui est prescrit quant au nombre variable des associés, régler les conditions particulières de l’admission; ces conditions ne doivent pas rendre l’entrée onéreuse à l’excès.

¹Celui qui désire acquérir la qualité d’associé doit présenter une déclaration écrite.

²Lorsque la société est de celles qui, en dehors de la responsabilité frappant la fortune sociale, imposent à leurs membres une responsabilité personnelle ou des versements supplémentaires, la déclaration d’entrée n’est valable que si le candidat accepte expressément ces obligations.

³L’administration prononce sur l’admission de nouveaux sociétaires, à moins que les statuts ne disposent qu’une déclaration d’entrée est suffisante, ou n’exigent une décision de l’assemblée générale.

¹Lorsque la qualité d’associé dépend de la conclusion d’un contrat d’assurance avec la société, elle s’acquiert par le fait que l’organe compétent accepte la proposition d’assurance.

²Les contrats d’assurance qu’une société d’assurance concessionnaire a conclus avec ses membres sont assujettis aux dispositions de la loi fédérale du 2 avril 1908 sur le contrat d’assurance⁷⁴⁵ de la même façon que les contrats d’assurance conclus par elle avec des tiers.

¹Tout associé a le droit de sortir de la société aussi longtemps que la dissolution n’a pas été décidée.

²Les statuts peuvent prescrire que si la sortie, en raison des circonstances où elle a lieu, cause un sérieux préjudice à la société ou en compromet l’existence, l’associé sortant doit verser une indemnité équitable.

³Les statuts ou la convention ne peuvent supprimer d’une façon durable le droit de sortie ni en rendre l’exercice onéreux à l’excès.

¹L’exercice du droit de sortie peut être statutairement ou conventionnellement exclu pour cinq ans au plus.

²La sortie est permise même pendant ce temps si elle se fonde sur de justes motifs. Demeure réservée l’obligation de verser une indemnité équitable sous les conditions prescrites pour le libre exercice du droit de sortie.

¹La sortie ne peut être déclarée que pour la fin d’un exercice annuel et au moins un an à l’avance.

²Les statuts peuvent prévoir un délai plus court et autoriser la sortie pendant l’exercice annuel.

Lorsque les statuts réservent en faveur de l’associé sortant une part de la fortune sociale, le droit de sortie qui lui appartient peut être exercé dans sa faillite par l’administration de la faillite, ou par le préposé aux poursuites si cette part devait être saisie.

¹Les statuts peuvent spécifier les causes d’exclusion d’un associé.

²En outre, l’exclusion peut toujours être prononcée pour de justes motifs.

³L’exclusion est du ressort de l’assemblée générale. Les statuts peuvent disposer que l’administration est compétente pour prononcer l’exclusion, sous réserve de recours à l’assemblée générale. L’associé exclu a la faculté d’en appeler au tribunal dans le délai de trois mois.

⁴Il peut être tenu au versement d’une indemnité sous les conditions prescrites pour le libre exercice du droit de sortie.

¹La qualité d’associé s’éteint par le décès.

²Les statuts peuvent disposer toutefois que les héritiers sont de plein droit membres de la société.

³Ils peuvent prescrire aussi que les héritiers ou l’un d’eux devront, sur demande écrite, être reconnus membres de la société à la place du défunt.

⁴La communauté des héritiers désigne un représentant de ses intérêts dans la société.

Lorsque la qualité d’associé est attachée à une fonction ou à un emploi ou qu’elle dépend de la conclusion d’un contrat, notamment avec une société coopérative d’assurance, elle s’éteint par la perte de la fonction ou de l’emploi ou par la fin du contrat, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

¹La cession des parts sociales et, lorsque la qualité d’associé ou la part sociale est constatée par un titre, le transfert de ce titre ne suffisent pas à conférer à l’acquéreur la qualité d’associé. Celle-ci ne lui est attribuée que par une décision conforme à la loi ou aux statuts.

²Les droits personnels attachés à la qualité d’associé ne passent à l’acquéreur que lors de son admission.

³Lorsque la qualité d’associé dépend de la conclusion d’un contrat, les statuts peuvent prescrire que la qualité d’associé est transférée de plein droit par la reprise du contrat.

¹La qualité d’associé peut être liée par les statuts à la propriété ou à l’exploitation d’un immeuble.

²En pareils cas, les statuts peuvent prescrire que l’aliénation de l’immeuble ou la reprise de l’exploitation transfère de plein droit la qualité d’associé à l’acquéreur ou au reprenant.

³La clause portant transfert de la qualité d’associé en cas d’aliénation de l’immeuble ne peut être opposée à des tiers que si elle est annotée au registre foncier.

Lorsque la qualité d’associé est transférée ou acquise par voie de succession, les conditions mises à la sortie s’appliquent au nouvel associé.

¹Les statuts peuvent prescrire l’établissement d’une pièce constatant la qualité d’associé.

²Cette constatation peut aussi être formulée dans le titre de part sociale.

¹Lorsque les parts sociales sont constatées par des titres, toute personne qui entre dans la société doit en acquérir un au moins.

²Les statuts peuvent permettre l’acquisition de plusieurs de ces titres dans les limites d’un maximum.

³Les titres constatant les parts sociales sont créés au nom de l’associé. Toutefois, ils n’ont pas le caractère de papiers-valeurs et ne constituent que des preuves.

Tous les associés ont, en dehors des exceptions prévues par la loi, les mêmes droits et les mêmes obligations.

Les associés exercent, dans l’assemblée générale ou dans les votations par correspondance autorisées par la loi, les droits qui leur appartiennent relativement aux affaires sociales, notamment ceux qui concernent la gestion et les actes destinés à assurer la prospérité de l’entreprise.

¹Le rapport annuel, les comptes consolidés et les comptes annuels ainsi que le rapport de révision sont déposés au siège de la société afin que les associés puissent les consulter; ce dépôt se fait dix jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée générale chargée d’approuver le rapport annuel, les comptes consolidés et les comptes annuels ou avant le vote par correspondance qui en tient lieu.⁷⁴⁷

²Si le rapport de gestion dans la forme approuvée par l’assemblée générale et le rapport de révision ne sont pas accessibles électroniquement, tout associé peut, pendant une année à compter de l’assemblée générale, demander que la société les lui fasse parvenir.⁷⁴⁸

¹Les associés peuvent signaler les évaluations douteuses à l’organe de révision et demander les explications nécessaires.⁷⁴⁹

²Ils ne peuvent consulter les livres et la correspondance qu’en vertu d’une autorisation expresse de l’assemblée générale ou d’une décision de l’administration, et à la condition que le secret des affaires ne soit pas compromis.

³Le tribunal peut obliger la société à renseigner ses membres, par des extraits certifiés conformes de ses livres ou de sa correspondance, sur des faits précis qui sont importants pour l’exercice du droit de contrôle. De telles communications ne doivent pas compromettre les intérêts de la société.

⁴Le droit de contrôle des associés ne peut être supprimé ou restreint ni par les statuts, ni par une décision d’un organe social.

¹Sauf disposition contraire des statuts, le bénéfice de l’exercice de l’exploitation rentre pour le tout dans la fortune de la société.

²Lorsqu’une répartition du bénéfice de l’exercice aux sociétaires a été prévue, elle a lieu, si les statuts n’en disposent autrement, dans la mesure où chacun des membres de la société en a utilisé les institutions.

³S’il existe des titres constatant les parts sociales, la portion du bénéfice de l’exercice y afférente ne peut dépasser le taux de l’intérêt usuel pour des prêts à longue échéance accordés sans garanties spéciales.

¹Lorsque le bénéfice de l’exercice est employé à une autre destination qu’à l’augmentation de la fortune sociale, un vingtième au moins doit être affecté annuellement à la constitution d’une réserve. Cette affectation doit se poursuivre pendant vingt ans au moins et, en outre, s’il existe des titres constatant les parts sociales, jusqu’à ce que la réserve atteigne un cinquième du capital social.

²Les statuts peuvent prescrire une dotation plus large de la réserve.

³Lorsque les réserves ne dépassent pas la moitié de la fortune sociale restante ou, s’il existe des titres constatant les parts sociales, la moitié du capital social, elles ne peuvent être affectées qu’à couvrir des pertes ou à des mesures tendant à permettre que le but social soit atteint en temps de crise.

⁴…⁷⁵²

¹Les sociétés de crédit peuvent prévoir, dans leurs statuts, une répartition du bénéfice de l’exercicet différente de celle qui est réglée par les articles précédents, mais n’en sont pas moins tenues, elles aussi, de constituer un fonds de réserve et d’employer celui-ci conformément aux dispositions qui précédent.

²Elles affectent au fonds de réserve annuellement au moins un dixième du bénéfice de l’exercice jusqu’à ce que le fonds atteigne un dixième du capital social.

³Si une portion du bénéfice de l’exercice supérieure au taux usuel de l’intérêt pour les prêts à long terme sans sûretés spéciales est répartie sur les parts sociales, il est également prélevé au profit du fonds de réserve un dixième du montant dépassant le susdit taux.

¹Les statuts peuvent notamment prévoir la constitution de fonds destinés soit à créer et à soutenir des institutions⁷⁵⁴ de prévoyance⁷⁵⁵ au profit d’employés et d’ouvriers de l’entreprise, soit à favoriser des associés.

²à ⁴ …⁷⁵⁶

¹Les versements à faire au fonds de réserve ou à d’autres fonds en application de la loi et des statuts sont prélevés d’abord sur le bénéfice de l’exercice à distribuer.

²L’assemblée générale peut de même constituer d’autres réserves qui ne sont prévues ni par la loi, ni par les statuts, ou qui excédent les exigences de la loi et des statuts, dans la mesure nécessaire pour assurer d’une manière durable la prospérité de l’entreprise.

³D’autres sommes peuvent être prélevées de la même manière sur le bénéfice de l’exercice pour créer et soutenir des institutions⁷⁵⁷ de prévoyance⁷⁵⁸ au profit d’employés, d’ouvriers et d’associés, ou telles autres institutions analogues, même si les statuts ne le prévoient pas; ces prélèvements sont soumis aux dispositions qui régissent les fonds statutaires de prévoyance⁷⁵⁹ .

¹Les statuts décident si les associés sortants ou leurs héritiers possèdent des droits sur la fortune sociale et quels sont ces droits; ils déterminent l’étendue de ces droits, qui se calculent sur l’actif net constaté par le bilan à la date de la sortie, réserves non comprises.

²Ils peuvent conférer aux associés sortants ou aux héritiers le droit de se faire rembourser tout ou partie des parts sociales, à l’exclusion du droit d’entrée. Ils peuvent prévoir que le remboursement sera ajourné jusqu’à l’expiration d’un délai de trois ans au plus à compter de la sortie.

³La société est toutefois autorisée, même à défaut de dispositions statutaires, à ne pas se libérer avant trois ans au plus si ce paiement devait lui causer un sérieux préjudice ou compromettre son existence. Demeure réservé le droit de la société à une indemnité équitable.

⁴Le droit des associés sortants ou des héritiers se prescrit par trois ans dès le jour à partir duquel ils ont pu se faire rembourser.

¹À défaut de disposition des statuts, les associés sortants et leurs héritiers n’ont aucun droit à la fortune sociale.

²Lorsque la société est dissoute dans l’année qui suit la sortie ou le décès d’un associé, et que l’actif est réparti, l’associé sortant ou ses héritiers ont les mêmes droits que les personnes qui étaient membres de la société lors de la dissolution.

Les associés sont tenus de veiller de bonne foi à la défense des intérêts sociaux.

¹Les statuts déterminent les prestations des associés.

²Les associés qui ont l’obligation de libérer des parts sociales ou de faire d’autres versements sont sommés par lettre recommandée de s’acquitter dans un délai convenable.

³Lorsque les paiements ne sont point effectués après cette première sommation, l’associé qui ne s’exécute pas dans le mois qui suit une sommation réitérée peut être déclaré déchu de ses droits s’il en a été menacé par lettre recommandée.

⁴Sauf disposition contraire des statuts, cette déclaration de déchéance n’exonère pas l’associé de ses obligations exigibles ni de celles qui le deviendraient par suite de l’exclusion.

La fortune sociale répond des engagements de la société. Sauf disposition contraire des statuts, elle en répond seule.

¹Exception faite pour les sociétés d’assurance concessionnaires, les statuts peuvent, à titre subsidiaire, imposer aux associés une responsabilité individuelle et illimitée.

²Dans ce cas, en tant que les créanciers subissent une perte dans la faillite sociale, les associés sont obligés solidairement et sur tous leurs biens pour l’ensemble des engagements de la société. Jusqu’à la clôture de la faillite, seule l’administration de la faillite peut exercer l’action en responsabilité.

¹Exception faite pour les sociétés d’assurance concessionnaires, les statuts peuvent prescrire que les associés répondent subsidiairement, à titre personnel, des engagements de la société au-delà de leurs contributions statutaires et de la libération de leurs parts sociales, mais à concurrence seulement d’une somme déterminée.

²S’il existe des parts sociales, cette somme se calcule pour chacun des associés proportionnellement au montant de ses parts.

³L’action en responsabilité est exercée, pendant la faillite, par l’administration de cette dernière.

¹Les statuts peuvent, au lieu d’imposer une responsabilité aux associés ou à côté de cette responsabilité, les obliger à faire des versements supplémentaires, qui ne seront toutefois employés qu’à éteindre les pertes constatées par le bilan.

²Cette obligation peut être illimitée ou restreinte à des sommes déterminées, ou encore proportionnée aux contributions statutaires ou aux parts sociales.

³Lorsque les statuts ne contiennent pas de dispositions concernant les versements à opérer par chacun des associés, la répartition se fait proportionnellement au montant des parts sociales ou, s’il n’en existe pas, par tête.

⁴Les versements peuvent être exigés en tout temps. En cas de faillite de la société, le droit de les réclamer est exercé par l’administration de la faillite.

⁵Sont d’ailleurs applicables les règles relatives au recouvrement des prestations et à la déclaration de déchéance.

Ne sont pas valables les dispositions statutaires qui limitent la responsabilité à une période déterminée ou à la garantie d’engagements spéciaux, ou à certaines catégories d’associés.

¹En cas de faillite d’une société dont les membres répondent individuellement des engagements sociaux ou sont tenus d’opérer des versements supplémentaires, l’administration de la faillite fixe et réclame, en même temps qu’elle dresse l’état de collocation, les sommes dont répond provisoirement chacun des associés ou le montant de leurs versements supplémentaires.

²Les sommes non recouvrables se répartissent dans la même proportion entre les autres associés et le solde actif est restitué après l’établissement définitif du tableau de distribution. Demeure réservé le recours des associés les uns contre les autres.

³Le règlement provisoire des obligations incombant aux associés et l’établissement du tableau de distribution peuvent être l’objet d’une plainte conformément aux dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite⁷⁶⁰.

⁴Une ordonnance du Conseil fédéral déterminera la procédure à suivre.⁷⁶¹

¹La responsabilité des associés ou leur obligation d’opérer des versements supplémentaires ne peuvent être modifiées que par une révision des statuts; il en est de même de la réduction ou de la suppression de parts sociales.

²Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la réduction du capital-actions s’appliquent au surplus à la réduction et à la suppression des parts sociales.⁷⁶²

³L’atténuation de la responsabilité des associés ou de leur obligation d’opérer des versements supplémentaires ne s’applique pas aux dettes nées antérieurement à la publication des statuts révisés.

⁴La révision des statuts qui a pour objet soit d’introduire, soit d’aggraver la responsabilité des associés ou leur obligation d’opérer des versements supplémentaires profite à tous les créanciers dès qu’elle a été inscrite.

¹Celui qui entre dans une société dont les membres répondent individuellement des engagements sociaux ou sont obligés d’opérer des versements supplémentaires est tenu, comme les autres associés, des dettes nées antérieurement à son admission.

²Toute disposition contraire des statuts ou convention contraire passée entre les associés est sans effet à l’égard des tiers.

¹Lorsqu’un associé dont la responsabilité est restreinte ou illimitée cesse de faire partie de la société par suite de décès ou pour toute autre cause, les engagements nés antérieurement subsistent si la société est déclarée en faillite dans l’année qui suit l’inscription de la sortie sur le registre du commerce ou dans un laps de temps plus long fixé par les statuts.

²L’obligation d’opérer des versements supplémentaires subsiste sous les mêmes conditions et dans les mêmes délais.

³Lorsque la société est dissoute, ses membres demeurent pareillement responsables des engagements sociaux ou tenus d’opérer des versements supplémentaires si elle est déclarée en faillite dans l’année qui suit l’inscription de la sortie sur le registre du commerce ou dans un laps de temps plus long fixé par les statuts.

¹Si les associés assument une responsabilité illimitée ou restreinte ou s’ils sont tenus d’opérer des versements supplémentaires, l’administration doit porter à la connaissance du préposé au registre du commerce, dans les trois mois, toute admission ou sortie.

²En outre, les associés sortants ou exclus, de même que les héritiers d’un associé décédé, ont le droit de requérir directement l’inscription de la sortie, de l’exclusion ou du décès sur le registre du commerce. Le préposé au registre avise immédiatement de cette réquisition l’administration de la société.

³Les sociétés d’assurance concessionnaires sont dispensées de l’obligation de porter les noms de leurs membres à la connaissance du préposé au registre du commerce.

¹Les droits des créanciers dérivant de la responsabilité personnelle des divers associés peuvent encore être exercés par chacun d’eux dans l’année qui suit la clôture de la procédure de faillite, à moins qu’ils ne soient déjà éteints en vertu d’une disposition légale.

²Le droit de recours des associés entre eux se prescrit par trois ans à compter du paiement qui est l’objet du recours.⁷⁶³

¹L’assemblée générale des associés est le pouvoir suprême de la société.

²Elle a le droit intransmissible:⁷⁶⁴

1.

d’adopter et de modifier les statuts;

2.⁷⁶⁵

de nommer l’administration et l’organe de révision;

2^bis.⁷⁶⁶

d’approuver les comptes annuels et de statuer le cas échéant sur l’utilisation du bénéfice résultant du bilan;

3.⁷⁶⁷

d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;

3^bis.⁷⁶⁸

de décider du remboursement de réserves issues du capital;

4.

de donner décharge aux administrateurs;

5.

de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Les sociétés de plus de trois cents membres, de même que celles où la majorité des membres est formée de sociétés coopératives, peuvent disposer, dans leurs statuts, que les associés exercent tout ou partie des attributions de l’assemblée générale en votant par correspondance.

¹L’assemblée générale est convoquée par l’administration ou par tout autre organe auquel les statuts confèrent ce droit et, au besoin, par l’organe de révision.⁷⁶⁹ Les liquidateurs et les représentants des obligataires ont également le droit de la convoquer.

²Elle doit être convoquée lorsque la demande en est faite par le dixième au moins des associés ou, si le nombre de ces derniers est inférieur à trente, par au moins trois d’entre eux.

³Si l’administration ne donne pas suite à cette requête dans un délai convenable, la convocation est ordonnée par le tribunal, à la demande des requérants.

¹L’assemblée générale est convoquée suivant le mode établi par les statuts, mais cinq jours au moins avant la date de sa réunion.

²Dans les sociétés qui comptent plus de trente membres, l’assemblée générale est valablement convoquée dès qu’elle l’a été par avis public.

¹L’avis de convocation indique les objets portés à l’ordre du jour et, dans le cas d’une révision des statuts, la teneur essentielle des modifications proposées.

²Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été ainsi portés à l’ordre du jour, sauf sur la proposition de convoquer une nouvelle assemblée générale.

³Il n’est pas nécessaire d’annoncer à l’avance les propositions et les délibérations qui ne doivent pas être suivies d’un vote.

Lorsque tous les associés sont présents à l’assemblée, ils peuvent, s’il n’y a pas d’opposition, prendre des décisions sans observer les formes prévues pour la convocation de l’assemblée générale.

Chaque associé a droit à une voix dans l’assemblée générale ou dans les votations par correspondance.

¹Le droit de vote peut être exercé en assemblée générale par l’intermédiaire d’un autre associé, mais aucun membre ne peut représenter plus d’un associé.

²Les sociétés de plus de mille membres peuvent disposer, dans leurs statuts, qu’un associé a le droit de représenter jusqu’à neuf membres.

³Les statuts peuvent permettre à un associé de se faire représenter par un membre de sa famille ayant l’exercice des droits civils.

¹Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent ou refusent décharge à l’administration.

²…⁷⁷⁰

¹Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, l’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix émises. La même règle s’applique aux votations par correspondance.

²La majorité des deux tiers des voix émises est nécessaire pour la dissolution de la société coopérative et pour la révision des statuts. Toutefois, les statuts peuvent assujettir ces décisions à des règles plus rigoureuses.⁷⁷¹

¹Pour les décisions qui tendent à introduire ou aggraver la responsabilité individuelle ou l’obligation d’opérer des versements supplémentaires, la majorité doit réunir les trois quarts de tous les associés.

²Ces décisions n’obligent pas ceux qui n’y ont point adhéré, s’ils déclarent leur sortie dans les trois mois à compter du jour où elles ont été publiées. Une telle déclaration porte effet à la date de l’entrée en vigueur de la décision.

³L’exercice du droit de sortie ne peut être subordonné, dans ce cas, au paiement d’une indemnité.

¹L’assemblée générale peut révoquer les membres de l’administration et de l’organe de révision, ainsi que les fondés de procuration et mandataires nommés par elle.⁷⁷³

²Le tribunal peut les révoquer pour de justes motifs, à la requête d’au moins un dixième des associés, en particulier s’ils ont négligé leurs devoirs ou sont incapables de les remplir. Il charge, au besoin, les organes compétents de la société de remplacer les personnes révoquées et prescrit toutes mesures utiles pour la période intermédiaire.

³Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes révoquées.

¹L’administration et chaque associé peuvent attaquer en justice les décisions de l’assemblée générale ou celles qui ont été prises dans une votation par correspondance, lorsqu’elles violent la loi ou les statuts. Si l’action est intentée par l’administration, le tribunal désigne un représentant de la société.

²L’administration et les associés sont déchus de leur action s’ils ne l’intentent pas au plus tard dans les deux mois qui suivent la décision contestée.

³Le jugement qui annule une décision est opposable à tous les associés, et chacun d’eux peut s’en prévaloir.

¹Les sociétés de plus de trois cents membres, de même que celles où la majorité des membres est formée de sociétés coopératives, peuvent disposer, dans leurs statuts, que les attributions de l’assemblée générale sont exercées, en tout ou en partie, par une assemblée de délégués.

²Les statuts règlent la composition, le mode d’élection et la convocation de l’assemblée des délégués.

³Sauf disposition contraire des statuts, chaque délégué dispose d’une voix.

⁴Pour le surplus, l’assemblée des délégués est soumise aux dispositions de la loi qui régissent l’assemblée générale.

¹Les sociétés d’assurance concessionnaires de plus de mille membres peuvent transférer, en vertu d’une clause statutaire, tout ou partie des attributions de l’assemblée générale à leur administration.

²Ne peuvent être transférées les attributions de l’assemblée générale relatives à l’introduction ou à l’extension du régime des versements supplémentaires, à la dissolution de la société, à sa fusion, à sa scission et à la transformation de sa forme juridique.⁷⁷⁴

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant le lieu de réunion et le recours aux médias électroniques pour la préparation et la tenue de l’assemblée générale s’appliquent par analogie.

¹L’administration de la société se compose de trois personnes au moins, qui doivent être en majorité des associés.

²Les personnes morales et les sociétés commerciales ne peuvent être nommées comme telles; leurs représentants sont toutefois éligibles à leur place.

¹Les administrateurs sont élus pour quatre ans au plus; ils sont rééligibles si les statuts n’en disposent autrement.

²Les règles concernant la durée des fonctions de l’administration dans les sociétés anonymes sont applicables aux sociétés d’assurance concessionnaires.

Les statuts peuvent conférer une partie des obligations et des pouvoirs de l’administration à un ou plusieurs comités élus par elle.

¹Les statuts peuvent autoriser l’assemblée générale ou l’administration à confier tout ou partie de la gestion ainsi que la représentation à un ou plusieurs gérants, directeurs ou autres personnes, lesquels n’ont pas nécessairement la qualité d’associés.

²La société coopérative doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un administrateur, un gérant ou un directeur. Elle doit avoir accès à la liste des associés selon l’art. 837.⁷⁷⁸

¹Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit de faire au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.

²Une limitation de ces pouvoirs n’a aucun effet envers les tiers de bonne foi; demeurent réservées les clauses inscrites sur le registre du commerce qui concernent la représentation exclusive de l’établissement principal ou d’une succursale ou la représentation collective de la raison sociale.

³La société répond des actes illicites commis dans la gestion des affaires sociales par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter.

Si la société est représentée par la personne avec laquelle elle conclut un contrat, celui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette exigence ne s’applique pas aux opérations courantes pour lesquelles la prestation de la société ne dépasse pas 1000 francs.

Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant leur signature à la raison sociale.

¹L’administration applique toute la diligence nécessaire à la gestion des affaires sociales et contribue de toutes ses forces à la prospérité de l’entreprise commune.

²Elle est tenue en particulier:

1.

de préparer les délibérations de l’assemblée générale et d’exécuter les décisions de celle-ci;

2.

de surveiller les personnes chargées de la gestion et de la représentation, afin d’assurer à l’entreprise une activité conforme à la loi, aux statuts et aux règlements, et de se faire renseigner régulièrement sur la marche des affaires.

³L’administration est responsable:

1.

de la tenue de ses procès-verbaux et de ceux de l’assemblée générale, ainsi que des livres nécessaires et de la liste des associés;

2.

de l’établissement du rapport de gestion et de la remise de celui-ci à la vérification de l’organe de révision conformément à la loi, et

3.

de la communication des admissions et des sorties d’associés à l’office du registre du commerce.⁷⁸²

Les dispositions du droit de la société anonyme s’appliquent par analogie à la restitution des prestations.

¹Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la menace d’insolvabilité et le surendettement ainsi que la réévaluation des immeubles et des participations sont applicables par analogie.

²Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la perte de capital sont également applicables aux sociétés coopératives qui ont émis des parts sociales.

¹En cas de faillite de la société, les administrateurs sont tenus envers les créanciers sociaux de restituer toutes les sommes qu’ils ont perçues comme parts de bénéfice ou sous une autre dénomination au cours des derniers trois ans qui ont précédé la déclaration de faillite, en tant que ces sommes outrepassent une indemnité convenable pour des prestations et qu’elles n’auraient pas dû être distribuées si le bilan avait été prudemment dressé.

²Il n’y a pas lieu à la restitution des sommes qui ne pourraient être exigées aux termes des dispositions sur l’enrichissement illégitime.

³Le tribunal statue librement, en tenant compte de toutes les circonstances.

¹L’administration peut révoquer en tout temps les comités, gérants, directeurs, ainsi que tous fondés de procuration et mandataires désignés par elle.

²De même, elle peut en tout temps suspendre dans l’exercice de leurs fonctions les fondés de procuration et mandataires désignés par l’assemblée générale; elle convoquera alors immédiatement cette dernière.

³Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes révoquées ou suspendues dans l’exercice de leurs fonctions.

¹Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’organe de révision sont applicables par analogie.

²Peuvent exiger un contrôle ordinaire des comptes annuels par un organe de révision:

1.

10 % des associés;

2.

les associés qui, ensemble, représentent au moins 10 % du capital social;

3.

les associés responsables individuellement ou tenus d’effectuer des versements supplémentaires.

Si les associés d’une société sont individuellement responsables ou sont tenus d’effectuer des versements supplémentaires, l’organe de révision contrôle que la liste des associés est tenue à jour correctement. Si la société n’a pas d’organe de révision, l’administration fait contrôler la liste des associés par un réviseur agréé.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie à la société coopérative.

La société est dissoute:

1.

en conformité des statuts;

2.

par une décision de l’assemblée générale;

3.

par l’ouverture de la faillite;

4.

pour les autres motifs prévus par la loi.

¹La dissolution d’une société doit être inscrite au registre du commerce.

²Lorsqu’une société est dissoute en vertu d’un jugement, le juge en avise sans délai l’office du registre du commerce.

³Lorsqu’une société est dissoute pour d’autres motifs, elle requiert l’inscription de cette dissolution au registre du commerce.

¹La liquidation de la société s’opère, sous réserve des dispositions qui suivent, en conformité des règles adoptées pour la société anonyme.

²L’excédent qui reste après extinction de toutes les dettes et, s’il y a lieu, remboursement des parts sociales, ne peut être réparti entre les associés que si les statuts le permettent.

³Sauf clause contraire des statuts, la répartition a lieu par tête entre tous ceux qui sont associés au jour de la dissolution ou leurs ayants droit. Demeurent réservés les droits conférés par la loi aux associés sortis ou à leurs héritiers.

⁴Si les statuts ne prescrivent rien au sujet de la répartition de l’excédent, celui-ci doit être affecté à des buts coopératifs ou d’utilité publique.

⁵Si les statuts n’en disposent autrement, l’affectation est du ressort de l’assemblée générale.

¹Lorsque les biens d’une société coopérative sont repris par la Confédération, par un canton ou, sous la garantie du canton, par un district ou une commune, la liquidation peut être conventionnellement exclue si l’assemblée générale y consent.

²L’assemblée générale se prononce suivant les règles applicables à la dissolution, et sa décision est inscrite sur le registre du commerce.

³Dès cette inscription, le transfert de l’actif et du passif est accompli, et la raison sociale de la société doit être radiée.

Toutes les personnes chargées de l’administration, de la gestion, de la révision ou de la liquidation répondent envers la société du préjudice qu’elles lui causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.

¹Les membres de l’administration et les liquidateurs répondent, à l’égard de la société de même qu’envers les membres de celle-ci et ses créanciers, des dommages qu’ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence aux devoirs que la loi leur impose en cas d’insolvabilité de la société.

²L’action en réparation d’un dommage qui aurait été éprouvé par la société elle-même, mais subi d’une manière seulement indirecte par les associés ou les créanciers, s’exerce conformément aux règles adoptées pour la société anonyme.

¹Les personnes qui répondent d’un même dommage en sont tenues solidairement.

²Le tribunal règle le recours de ces personnes les unes contre les autres en prenant en considération le degré de la faute de chacune.

¹Les actions en responsabilité régies par les dispositions qui précèdent se prescrivent par trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne responsable et, dans tous les cas, par dix ans à compter du jour où le fait dommageable s’est produit ou a cessé.⁷⁹³

²Si le fait dommageable résulte d’un acte punissable de la personne responsable, l’action se prescrit au plus tôt à l’échéance du délai de prescription de l’action pénale. Si la prescription de l’action pénale ne court plus parce qu’un jugement de première instance a été rendu, l’action civile se prescrit au plus tôt par trois ans à compter de la notification du jugement.

Dans les sociétés de crédit et les sociétés d’assurance concessionnaires, la responsabilité est soumise aux règles adoptées pour la société anonyme.

Trois sociétés coopératives au moins peuvent se fédérer et constituer une société de même espèce.

¹Sauf disposition contraire des statuts, l’assemblée des délégués est l’organe suprême de la fédération.

²Les statuts déterminent le nombre des délégués des sociétés fédérées.

³Sauf clause contraire des statuts, chaque délégué possède une voix.

L’administration se compose de membres des sociétés fédérées, si les statuts n’en disposent autrement.

¹Les statuts peuvent conférer à l’administration commune le droit de contrôler l’activité des sociétés fédérées.

²Ils peuvent conférer à l’administration commune le droit d’attaquer devant le tribunal les décisions prises isolément par les sociétés fédérées.

Les membres de la société qui entre dans une fédération ne peuvent être astreints de ce chef à d’autres obligations que celles qui leur incombaient aux termes de la loi ou des statuts de leur société.

¹Lorsqu’une corporation de droit public telle que la Confédération, un canton, un district ou une commune a un intérêt public dans une société coopérative, les statuts de celle-ci peuvent lui conférer le droit de déléguer des représentants dans l’organe d’administration ou l’organe de révision.⁷⁹⁴

²Les délégués d’une corporation de droit public ont les mêmes droits et obligations que ceux de la société.

³Les membres de l’organe d’administration et de révision délégués par une corporation de droit public ne peuvent être révoqués que par elle.⁷⁹⁵ La corporation répond pour ses délégués envers la société, les associés et les créanciers, sous réserve de recours selon le droit applicable de la Confédération ou du canton.