2. Des associés

¹Exception faite pour les sociétés d’assurance concessionnaires, les statuts peuvent, à titre subsidiaire, imposer aux associés une responsabilité individuelle et illimitée.

²Dans ce cas, en tant que les créanciers subissent une perte dans la faillite sociale, les associés sont obligés solidairement et sur tous leurs biens pour l’ensemble des engagements de la société. Jusqu’à la clôture de la faillite, seule l’administration de la faillite peut exercer l’action en responsabilité.

¹Exception faite pour les sociétés d’assurance concessionnaires, les statuts peuvent prescrire que les associés répondent subsidiairement, à titre personnel, des engagements de la société au-delà de leurs contributions statutaires et de la libération de leurs parts sociales, mais à concurrence seulement d’une somme déterminée.

²S’il existe des parts sociales, cette somme se calcule pour chacun des associés proportionnellement au montant de ses parts.

³L’action en responsabilité est exercée, pendant la faillite, par l’administration de cette dernière.

¹Les statuts peuvent, au lieu d’imposer une responsabilité aux associés ou à côté de cette responsabilité, les obliger à faire des versements supplémentaires, qui ne seront toutefois employés qu’à éteindre les pertes constatées par le bilan.

²Cette obligation peut être illimitée ou restreinte à des sommes déterminées, ou encore proportionnée aux contributions statutaires ou aux parts sociales.

³Lorsque les statuts ne contiennent pas de dispositions concernant les versements à opérer par chacun des associés, la répartition se fait proportionnellement au montant des parts sociales ou, s’il n’en existe pas, par tête.

⁴Les versements peuvent être exigés en tout temps. En cas de faillite de la société, le droit de les réclamer est exercé par l’administration de la faillite.

⁵Sont d’ailleurs applicables les règles relatives au recouvrement des prestations et à la déclaration de déchéance.

Ne sont pas valables les dispositions statutaires qui limitent la responsabilité à une période déterminée ou à la garantie d’engagements spéciaux, ou à certaines catégories d’associés.

¹En cas de faillite d’une société dont les membres répondent individuellement des engagements sociaux ou sont tenus d’opérer des versements supplémentaires, l’administration de la faillite fixe et réclame, en même temps qu’elle dresse l’état de collocation, les sommes dont répond provisoirement chacun des associés ou le montant de leurs versements supplémentaires.

²Les sommes non recouvrables se répartissent dans la même proportion entre les autres associés et le solde actif est restitué après l’établissement définitif du tableau de distribution. Demeure réservé le recours des associés les uns contre les autres.

³Le règlement provisoire des obligations incombant aux associés et l’établissement du tableau de distribution peuvent être l’objet d’une plainte conformément aux dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite⁷⁶⁰.

⁴Une ordonnance du Conseil fédéral déterminera la procédure à suivre.⁷⁶¹

¹La responsabilité des associés ou leur obligation d’opérer des versements supplémentaires ne peuvent être modifiées que par une révision des statuts; il en est de même de la réduction ou de la suppression de parts sociales.

²Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la réduction du capital-actions s’appliquent au surplus à la réduction et à la suppression des parts sociales.⁷⁶²

³L’atténuation de la responsabilité des associés ou de leur obligation d’opérer des versements supplémentaires ne s’applique pas aux dettes nées antérieurement à la publication des statuts révisés.

⁴La révision des statuts qui a pour objet soit d’introduire, soit d’aggraver la responsabilité des associés ou leur obligation d’opérer des versements supplémentaires profite à tous les créanciers dès qu’elle a été inscrite.

¹Celui qui entre dans une société dont les membres répondent individuellement des engagements sociaux ou sont obligés d’opérer des versements supplémentaires est tenu, comme les autres associés, des dettes nées antérieurement à son admission.

²Toute disposition contraire des statuts ou convention contraire passée entre les associés est sans effet à l’égard des tiers.

¹Lorsqu’un associé dont la responsabilité est restreinte ou illimitée cesse de faire partie de la société par suite de décès ou pour toute autre cause, les engagements nés antérieurement subsistent si la société est déclarée en faillite dans l’année qui suit l’inscription de la sortie sur le registre du commerce ou dans un laps de temps plus long fixé par les statuts.

²L’obligation d’opérer des versements supplémentaires subsiste sous les mêmes conditions et dans les mêmes délais.

³Lorsque la société est dissoute, ses membres demeurent pareillement responsables des engagements sociaux ou tenus d’opérer des versements supplémentaires si elle est déclarée en faillite dans l’année qui suit l’inscription de la sortie sur le registre du commerce ou dans un laps de temps plus long fixé par les statuts.

¹Si les associés assument une responsabilité illimitée ou restreinte ou s’ils sont tenus d’opérer des versements supplémentaires, l’administration doit porter à la connaissance du préposé au registre du commerce, dans les trois mois, toute admission ou sortie.

²En outre, les associés sortants ou exclus, de même que les héritiers d’un associé décédé, ont le droit de requérir directement l’inscription de la sortie, de l’exclusion ou du décès sur le registre du commerce. Le préposé au registre avise immédiatement de cette réquisition l’administration de la société.

³Les sociétés d’assurance concessionnaires sont dispensées de l’obligation de porter les noms de leurs membres à la connaissance du préposé au registre du commerce.

¹Les droits des créanciers dérivant de la responsabilité personnelle des divers associés peuvent encore être exercés par chacun d’eux dans l’année qui suit la clôture de la procédure de faillite, à moins qu’ils ne soient déjà éteints en vertu d’une disposition légale.

²Le droit de recours des associés entre eux se prescrit par trois ans à compter du paiement qui est l’objet du recours.⁷⁶³