Titre vingt-troisième: De la société simple

¹La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d’atteindre un but commun.

²La société est une société simple, dans le sens du présent titre, lorsqu’elle n’offre pas les caractères distinctifs d’une des autres sociétés réglées par la loi.

¹Chaque associé doit faire un apport, qui peut consister en argent, en créances, en d’autres biens ou en industrie.

²Sauf convention contraire, les apports doivent être égaux, et de la nature et importance qu’exige le but de la société.

³Les règles du bail à loyer s’appliquent par analogie aux risques et à la garantie dont chaque associé est tenu, lorsque l’apport consiste dans la jouissance d’une chose, et les règles de la vente lorsque l’apport est de la propriété même de la chose.

Les associés sont tenus de partager entre eux tout gain qui, par sa nature, doit revenir à la société.

¹Sauf convention contraire, chaque associé a une part égale dans les bénéfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de son apport.

²Si la convention ne fixe que la part dans les bénéfices ou la part dans les pertes, cette détermination est réputée faite pour les deux cas.

³Il est permis de stipuler qu’un associé qui apporte son industrie est dispensé de contribuer aux pertes, tout en prenant une part dans les bénéfices.

¹Les décisions de la société sont prises du consentement de tous les associés.

²Lorsque le contrat remet ces décisions à la majorité, celle-ci se compte par tête.

¹Tous les associés ont le droit d’administrer, à moins que le contrat ou une décision de la société ne l’ait conféré exclusivement soit à un ou plusieurs d’entre eux, soit à des tiers.

²Lorsque le droit d’administrer appartient à tous les associés ou à plusieurs d’entre eux, chacun d’eux peut agir sans le concours des autres; chacun des autres associés gérants peut néanmoins s’opposer à l’opération avant qu’elle soit consommée.

³Le consentement unanime des associés est nécessaire pour nommer un mandataire général, ou pour procéder à des actes juridiques excédant les opérations ordinaires de la société; à moins toutefois qu’il n’y ait péril en la demeure.

Aucun associé ne peut faire pour son compte personnel des affaires qui seraient contraires ou préjudiciables au but de la société.

¹Si l’un des associés a fait des dépenses ou assumé des obligations pour les affaires de la société, les autres associés en sont tenus envers lui; ils répondent également des pertes qu’il a subies et qui sont la conséquence directe de sa gestion ou des risques inséparables de celle-ci.

²L’associé qui fait une avance de fonds à la société peut en réclamer les intérêts à compter du jour où il l’a faite.

³Il n’a droit à aucune indemnité pour son travail personnel.

¹Chaque associé doit apporter aux affaires de la société la diligence et les soins qu’il consacre habituellement à ses propres affaires.

²Il est tenu envers les autres associés du dommage qu’il leur a causé par sa faute, sans pouvoir compenser avec ce dommage les profits qu’il a procurés à la société dans d’autres affaires.

³L’associé gérant qui est rémunéré pour sa gestion a la même responsabilité qu’un mandataire.

¹Le pouvoir de gérer conféré à l’un des associés par le contrat de société ne peut être révoqué ni restreint par les autres associés sans de justes motifs.

²S’il y a de justes motifs, la révocation peut être faite par chacun des autres associés, même si le contrat de société en dispose autrement.

³Il y a lieu, en particulier, de considérer comme un juste motif le fait que l’associé gérant a gravement manqué à ses devoirs ou qu’il est devenu incapable de bien gérer.

¹À moins que le présent titre ou le contrat de société n’en dispose autrement, les rapports des associés gérants avec les autres associés sont soumis aux règles du mandat.

²Lorsqu’un associé agit pour le compte de la société sans posséder le droit d’administrer, ou lorsqu’un associé gérant outrepasse ses pouvoirs, il y a lieu d’appliquer les règles de la gestion d’affaires.

¹Tout associé, même s’il n’a pas la gestion, a le droit de se renseigner personnellement sur la marche des affaires sociales, de consulter les livres et les papiers de la société, ainsi que de dresser, pour son usage personnel, un état sommaire de la situation financière.

²Toute convention contraire est nulle.

¹Aucun associé ne peut introduire un tiers dans la société sans le consentement des autres associés.

²Lorsque, de son propre chef, un associé intéresse un tiers à sa part dans la société ou qu’il lui cède cette part, ce tiers n’a pas la qualité d’associé et il n’acquiert pas, notamment, le droit de se renseigner sur les affaires de la société.

¹L’associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers.

²Lorsqu’un associé traite avec un tiers au nom de la société ou de tous les associés, les autres associés ne deviennent créanciers ou débiteurs de ce tiers qu’en conformité des règles relatives à la représentation.

³Un associé est présumé avoir le droit de représenter la société ou tous les associés envers les tiers, dès qu’il est chargé d’administrer.

¹Les choses, créances et droits réels transférés ou acquis à la société appartiennent en commun aux associés dans les termes du contrat de société.

²Les créanciers d’un associé ne peuvent exercer leurs droits que sur sa part de liquidation, à moins que le contrat de la société n’en dispose autrement.

³Les associés sont solidairement responsables des engagements qu’ils ont assumés envers les tiers, en agissant conjointement ou par l’entremise d’un représentant; toutes conventions contraires sont réservées.

¹La société prend fin:

1.

par le fait que le but social est atteint ou que la réalisation en est devenue impossible;

2.

par la mort de l’un des associés, à moins qu’il n’ait été convenu antérieurement que la société continuerait avec ses héritiers;

3.²⁹⁵

par le fait que la part de liquidation d’un associé est l’objet d’une exécution forcée, ou que l’un des associés tombe en faillite ou est placé sous curatelle de portée générale;

4.

par la volonté unanime des associés;

5.

par l’expiration du temps pour lequel la société a été constituée;

6.

par la dénonciation du contrat par l’un des associés, si ce droit de dénonciation a été réservé dans les statuts, ou si la société a été formée soit pour une durée indéterminée, soit pour toute la vie de l’un des associés;

7.

par un jugement, dans les cas de dissolution pour cause de justes motifs.

²La dissolution peut être demandée, pour de justes motifs, avant le terme fixé par le contrat ou, si la société a été formée pour une durée indéterminée, sans avertissement préalable.

¹Lorsqu’une société a été formée pour une durée indéterminée ou pour la vie de l’un des associés, chacune des parties peut en provoquer la dissolution, moyennant un avertissement donné six mois à l’avance.

²La dénonciation doit avoir lieu selon les règles de la bonne foi et ne pas être faite en temps inopportun; si les comptes se font par année, la dissolution de la société ne peut être demandée que pour la fin d’un exercice annuel.

³Lorsqu’une société continue tacitement après l’expiration du temps pour lequel elle avait été constituée, elle est réputée renouvelée pour une durée indéterminée.

¹Lorsque la société est dissoute pour une autre cause que la dénonciation du contrat, le droit d’un associé de gérer les affaires de la société n’en subsiste pas moins en sa faveur jusqu’au jour où il a connu la dissolution, ou aurait dû la connaître s’il avait déployé l’attention commandée par les circonstances.

²Lorsque la société est dissoute par la mort d’un associé, l’héritier de ce dernier porte sans délai le décès à la connaissance des autres associés; il continue, d’après les règles de la bonne foi, les affaires précédemment gérées par le défunt, jusqu’à ce que les mesures nécessaires aient été prises.

³Les autres associés continuent de la même manière à gérer provisoirement les affaires de la société.

¹Celui qui a fait un apport en propriété ne le reprend pas en nature dans la liquidation à laquelle les associés procèdent après la dissolution de la société.

²Il a droit au prix pour lequel son apport a été accepté.

³Si ce prix n’a pas été déterminé, la restitution se fait d’après la valeur de la chose au moment de l’apport.

¹Si après le paiement des dettes sociales, le remboursement des dépenses et avances faites par chacun des associés et la restitution des apports, il reste un excédent, ce bénéfice se répartit entre les associés.

²Si, après le paiement des dettes, dépenses et avances, l’actif social n’est pas suffisant pour rembourser les apports, la perte se répartit entre les associés.

¹La liquidation qui suit la dissolution de la société doit être faite en commun par tous les associés, y compris ceux qui étaient exclus de la gestion.

²Toutefois, si le contrat de société n’avait trait qu’à certaines opérations déterminées que l’un des associés devait faire en son propre nom pour le compte de la société, cet associé est tenu, même après la dissolution, de les terminer seul et d’en rendre compte aux autres associés.

La dissolution de la société ne modifie pas les engagements contractés envers les tiers.