Chapitre V: Liquidation

La liquidation de la société dissoute s’opère conformément aux dispositions qui suivent, à moins que les associés ne soient convenus d’un autre règlement ou que la société ne soit en faillite.

¹La liquidation est faite par les associés gérants, à moins que des empêchements inhérents à leurs personnes ne s’y opposent et que les associés ne conviennent de désigner d’autres liquidateurs.

²À la demande d’un associé, le tribunal peut, pour de justes motifs, révoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer d’autres.

³Les liquidateurs sont inscrits sur le registre du commerce, même si la représentation de la société n’est pas modifiée.

Les héritiers d’un associé doivent désigner un mandataire commun, qui les représente dans la liquidation.

¹Les liquidateurs ont pour mission de terminer les affaires courantes, d’exécuter les engagements, de faire rentrer les créances de la société dissoute et de réaliser l’actif social dans la mesure exigée pour la répartition.

²Ils représentent la société pour les actes juridiques impliqués par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations.

³Lorsqu’un associé s’oppose à la décision des liquidateurs d’opérer ou de refuser une vente en bloc ou au mode adopté pour l’aliénation d’immeubles, le tribunal statue à sa requête.

⁴La société répond du dommage résultant d’actes illicites qu’un liquidateur commet dans la gestion des affaires sociales.

¹Les fonds sans emploi pendant la liquidation sont provisoirement distribués entre les associés et imputés sur la part de liquidation définitive.

²Les fonds nécessaires au paiement des dettes litigieuses ou non encore échues sont retenus.

¹Les liquidateurs dressent un bilan au début de la liquidation.

²Lorsque celle-ci se prolonge, les liquidateurs dressent chaque année un compte intermédiaire³⁰⁵.

¹L’actif social est employé, après règlement des dettes, d’abord à rembourser le capital aux associés, puis à payer des intérêts pour la durée de la liquidation.

²L’excédent est distribué entre les associés suivant les dispositions applicables à la répartition des bénéfices.

Après la fin de la liquidation, les liquidateurs requièrent la radiation de la raison sociale au registre du commerce.

¹Les livres et autres documents de la société dissoute sont conservés, pendant dix ans à compter de la radiation de la raison sociale, dans un lieu désigné par les associés ou, s’ils ne peuvent s’entendre, par le préposé au registre du commerce.

²Les associés et leurs héritiers gardent le droit de les consulter.