Titre vingt-huitième De la société à responsabilité limitée

¹La société à responsabilité limitée est une société de capitaux à caractère personnel que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Son capital social est fixé dans les statuts. Ses dettes ne sont garanties que par l’actif social.

²Chaque associé détient au moins une part sociale du capital. Les statuts peuvent prévoir l’obligation, pour les associés, d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires.

¹Le capital social ne peut être inférieur à 20 000 francs.

²Le capital social peut également être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l’entreprise. Les dispositions du droit de la société anonyme sur le capital-actions fixé en une monnaie étrangère s’appliquent par analogie.

¹Les parts sociales ont une valeur nominale supérieure à zéro.⁶⁸⁹

²Les parts sociales doivent être émises à leur valeur nominale au moins.

Les statuts peuvent prévoir l’émission de bons de jouissance; le droit de la société anonyme est applicable par analogie.

Les statuts doivent contenir des dispositions sur:

1.

la raison sociale et le siège de la société;

2.

le but de la société;

3.

le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts sociales;

4.⁶⁹¹

la forme des communications de la société aux associés.

¹La société est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société à responsabilité limitée, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes.

²Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les parts sociales et constatent:

1.

que toutes les parts sociales ont été valablement souscrites;

2.

que les apports correspondent au prix total d’émission;

3.⁶⁹³

que les apports respectent les exigences légales et statutaires au moment de la signature de l’acte constitutif;

4.

qu’ils acceptent l’obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires;

5.⁶⁹⁴

qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.

¹Pour être valable, la souscription des parts sociales requiert l’indication du nombre, de la valeur nominale et du prix d’émission des parts sociales, ainsi que, le cas échéant, l’indication de leur catégorie.

²L’acte de souscription doit renvoyer aux dispositions statutaires concernant:

1.

l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires;

2.

l’obligation de fournir des prestations accessoires;

3.

la prohibition pour les associés de faire concurrence;

4.

les droits de préférence, de préemption et d’emption des associés ou de la société;

5.

les peines conventionnelles.

¹L’officier public mentionne dans l’acte constitutif chacune des pièces justificatives et atteste qu’elles lui ont été soumises, ainsi qu’aux fondateurs.

²Doivent être annexés à l’acte constitutif:

1.

les statuts;

2.

le rapport de fondation;

3.

l’attestation de vérification;

4.

l’attestation de dépôt des apports en espèces;

5.

les contrats relatifs aux apports en nature;

6.⁶⁹⁵

…

¹Lors de la fondation de la société, un apport correspondant au prix d’émission doit être libéré pour chaque part sociale.

²Pour le surplus, le droit de la société anonyme s’applique par analogie à:

1.⁶⁹⁶

l’indication des apports en nature, des compensations de créances et des avantages particuliers dans les statuts;

2.⁶⁹⁷

…

3.

la libération et la vérification des apports.

La société doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège.

¹La société acquiert la personnalité par son inscription au registre du commerce.

²Elle acquiert la personnalité même si les conditions d’inscription ne sont pas remplies.

³Lorsque les intérêts de créanciers ou d’associés sont gravement menacés ou compromis par le fait que des conditions légales ou statutaires n’ont pas été remplies lors de la fondation, le tribunal peut, à la requête d’un de ces créanciers ou associés, prononcer la dissolution de la société.

⁴L’action s’éteint si elle n’est pas introduite dans les trois mois qui suivent la publication de la fondation de la société dans la Feuille officielle suisse du commerce.

¹Les personnes qui agissent au nom de la société avant l’inscription de cette dernière au registre du commerce en sont personnellement et solidairement responsables.

²Les personnes qui contractent expressément des obligations au nom de la société en sont libérées si cette dernière reprend les obligations dans les trois mois à compter de son inscription au registre du commerce; dans ce cas, la société demeure seule engagée.

Toute décision de l’assemblée des associés ou des gérants qui modifie les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être inscrite au registre du commerce.

¹L’assemblée des associés peut décider d’augmenter le capital social.

²L’exécution de la décision incombe aux gérants.

³La souscription des parts sociales et la libération des apports sont régies par les dispositions applicables à la fondation de la société. Le renvoi aux droits et obligations statutaires n’est pas nécessaire lorsque le souscripteur est déjà associé. En outre, les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’augmentation du capital-actions s’appliquent par analogie au bulletin de souscription. Une offre publique en souscription des parts sociales est exclue.⁷⁰⁰

⁴L’inscription de l’augmentation du capital social doit être requise auprès de l’office du registre du commerce dans les six mois qui suivent la décision de l’assemblée des associés; passé ce délai, la décision est caduque.⁷⁰¹

⁵Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme relatives à l’augmentation ordinaire du capital-actions s’appliquent par analogie:

1.

à la forme et au contenu de la décision de l’assemblée des associés;

2.

au droit de souscription préférentiel des associés;

3.

à l’augmentation du capital social par des fonds propres;

4.

au rapport d’augmentation et à l’attestation de vérification;

5.

à la modification des statuts et aux constatations des gérants;

6.

à l’inscription de l’augmentation du capital social au registre du commerce et à la nullité des titres émis avant l’inscription.

¹L’assemblée des associés peut décider de réduire le capital social.

²Le capital social ne peut être réduit à un montant inférieur à 20 000 francs que s’il est augmenté simultanément au moins à concurrence de ce montant.⁷⁰²

³Le capital social ne peut être réduit dans le but de supprimer un excédent passif constaté au bilan et résultant de pertes que si les associés se sont entièrement acquittés de leur obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires.

⁴Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme concernant la réduction du capital-actions sont applicables par analogie.

¹La société ne peut acquérir de parts sociales propres que si elle dispose librement d’une part de ses fonds propres équivalant au montant de la dépense nécessaire et si la valeur nominale de l’ensemble de ces parts sociales ne dépasse pas 10 % du capital social.

²Lorsque des parts sociales sont acquises à la suite d’une restriction du transfert, ou de la sortie ou de l’exclusion d’un associé, cette limite s’élève à 35 % au plus. Lorsque la société détient plus de 10 % de son capital social, elle doit ramener cette part à 10 % en aliénant ses parts sociales propres ou en les supprimant par une réduction de capital dans les deux ans.

³Lorsqu’une part sociale liée à une obligation d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires est liée à une part sociale qui doit être acquise, cette obligation doit être supprimée avant l’acquisition.

⁴Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’acquisition d’actions propres par la société sont applicables par analogie.

¹Si des parts sociales sont constatées par un titre, celui-ci ne constitue qu’un titre de preuve ou un papier-valeur nominatif.

²Le titre constatant les parts sociales doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales.

¹La cession de parts sociales et l’obligation de céder des parts sociales doivent revêtir la forme écrite.

²Le contrat de cession doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales, à moins que l’acquéreur ne soit déjà un associé.⁷⁰³

¹La cession de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée des associés. Cette dernière peut refuser son approbation sans en indiquer les motifs.

²Les statuts peuvent déroger à cette réglementation:

1.

en renonçant à exiger l’approbation de la cession;

2.

en déterminant les motifs pour lesquels l’approbation de la cession peut être refusée;

3.

en prévoyant que l’approbation peut être refusée si la société propose à l’aliénateur de lui reprendre ses parts sociales à leur valeur réelle;

4.

en excluant la cession de parts sociales;

5.

en prévoyant que l’approbation peut être refusée lorsque l’exécution d’une obligation d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires est douteuse et que les sûretés exigées par la société n’ont pas été fournies.

³Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales ou que l’assemblée des associés refuse de l’approuver, le droit de sortir de la société pour de justes motifs est réservé.

¹Lorsque l’assemblée des associés doit approuver la cession de parts sociales, celle-ci ne déploie ses effets qu’une fois l’approbation donnée.

²L’approbation est réputée accordée si l’assemblée des associés ne la refuse pas dans les six mois qui suivent la réception de la requête.

S’agissant de la cession de parts sociales de sociétés surendettées sans activité commerciale ni actifs réalisables, les prescriptions du droit de la société anonyme s’appliquent par analogie.

¹Lorsque des parts sociales sont acquises par succession, par partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, l’ensemble des droits et obligations qui y sont attachés passent à l’acquéreur sans l’approbation de l’assemblée des associés.

²Pour pouvoir exercer son droit de vote et les droits qui y sont attachés, l’acquéreur doit toutefois être reconnu en tant qu’associé avec droit de vote par l’assemblée des associés.

³L’assemblée des associés ne peut lui refuser la reconnaissance que si la société lui propose de lui reprendre ses parts sociales à leur valeur réelle au moment de la requête. L’offre peut être faite pour le propre compte de la société, pour le compte d’autres associés ou pour celui de tiers. Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise de la société dans le délai d’un mois après qu’il a eu connaissance de la valeur réelle, l’offre est réputée acceptée.

⁴La reconnaissance est réputée accordée si l’assemblée des associés ne la refuse pas dans les six mois suivant le dépôt de la demande.

⁵Les statuts peuvent renoncer à l’exigence de la reconnaissance.

¹Lorsque la loi ou les statuts se réfèrent à la valeur réelle des parts sociales, les parties peuvent requérir du tribunal qu’il détermine cette dernière.

²Le tribunal répartit les frais de la procédure et de l’estimation selon son pouvoir d’appréciation.

¹Les dispositions concernant le transfert de parts sociales s’appliquent par analogie à la constitution d’un usufruit sur une part sociale.

²Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitution d’un usufruit sur une part sociale est également exclue.

¹Les statuts peuvent prévoir que la constitution d’un droit de gage sur une part sociale requiert l’approbation de l’assemblée des associés. Celle-ci ne peut refuser son approbation que pour de justes motifs.

²Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitution d’un droit de gage sur une part sociale est également exclue.

¹La société tient un registre des parts sociales. Elle tient ce registre de manière à ce qu’il soit possible d’y accéder en tout temps en Suisse.⁷⁰⁵

²Le registre des parts sociales doit mentionner:

1.

le nom et l’adresse des associés;

2.

le nombre, la valeur nominale et les éventuelles catégories des parts sociales détenues par chaque associé;

3.

le nom et l’adresse des usufruitiers;

4.

le nom et l’adresse des créanciers gagistes.

³Les associés qui ne sont pas autorisés à exercer le droit de vote et les droits qui y sont attachés sont désignés comme étant des associés sans droit de vote.

⁴Chaque associé a le droit de consulter le registre des parts sociales.

⁵Les pièces justificatives de l’inscription doivent être conservées pendant dix ans après la radiation de la personne concernée du registre des parts sociales.⁷⁰⁶

Les associés doivent être inscrits au registre du commerce, avec indication du nombre et de la valeur nominale des parts sociales qu’ils détiennent.

Lorsqu’une part sociale est la propriété de plusieurs ayants droit, ceux-ci:

1.

désignent en commun une personne pour les représenter; ils ne peuvent exercer les droits attachés à cette part sociale que par l’intermédiaire de cette personne;

2.

sont solidairement tenus d’effectuer les versements supplémentaires et de fournir les prestations accessoires.

¹Les associés doivent libérer un apport correspondant au prix d’émission de leurs parts sociales.

²Les apports libérés ne peuvent pas être restitués.

Les dettes de la société ne sont garanties que par l’actif social.

¹Les statuts peuvent obliger les associés à effectuer des versements supplémentaires.

²Lorsque les statuts prévoient une obligation d’effectuer des versements supplémentaires, ils fixent le montant des versements supplémentaires afférents à une part sociale. Ce montant ne peut dépasser le double de la valeur nominale de cette part sociale.

³Les associés sont tenus uniquement à l’exécution des versements supplémentaires afférents à leurs parts sociales.

¹Les versements supplémentaires sont requis par les gérants.

²Ils ne sont exigibles que lorsque:

1.

la somme du capital social et des réserves légales n’est plus couverte;

2.

la société ne peut continuer à gérer ses affaires de manière diligente sans ces moyens additionnels;

3.

la société a besoin de fonds propres pour un motif prévu par les statuts.

³L’ouverture de la faillite rend exigibles les versements supplémentaires encore dus.

Les versements supplémentaires effectués ne peuvent être restitués, en tout ou en partie, qu’au moyen de fonds propres dont la société peut librement disposer; un expert-réviseur agréé doit l’attester par écrit.

¹Une obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires ne peut être réduite ou supprimée que si le capital social et les réserves légales sont entièrement couverts.

²Les dispositions concernant la réduction du capital social sont applicables par analogie.

¹Sous réserve des restrictions qui suivent, l’obligation des associés qui quittent la société d’effectuer des versements supplémentaires subsiste durant trois ans. L’inscription au registre du commerce détermine le moment de la sortie.

²Les associés qui ont quitté la société ne sont tenus d’effectuer des versements supplémentaires qu’en cas de faillite de la société.

³L’obligation d’effectuer des versements supplémentaires s’éteint dans la mesure où elle a été remplie par les acquéreurs subséquents des parts sociales.

⁴L’obligation d’un associé qui a quitté la société d’effectuer des versements supplémentaires ne peut être étendue.

¹Les statuts peuvent obliger les associés à fournir des prestations accessoires.

²Ils ne peuvent prévoir que des obligations de fournir des prestations accessoires qui servent le but de la société ou qui visent à assurer le maintien de son indépendance ou le maintien de la composition du cercle des associés.

³L’objet et l’étendue des obligations d’effectuer des prestations accessoires afférentes à une part sociale ainsi que les autres éléments qui, selon les circonstances, s’avèrent essentiels doivent être déterminés par les statuts. Ceux-ci peuvent renvoyer à un règlement de l’assemblée des associés pour les détails.

⁴L’obligation statutaire d’effectuer un paiement en espèces ou de fournir une autre prestation de nature patrimoniale est régie par les dispositions relatives à l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires lorsqu’aucune contre-prestation équitable n’est prévue et que la prestation sert à couvrir un besoin de la société en fonds propres.

L’introduction subséquente et l’extension des obligations statutaires d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires requièrent l’approbation de l’ensemble des associés concernés.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant le tribunal arbitral sont applicables par analogie.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les dividendes, les dividendes intermédiaires, les intérêts intercalaires et les tantièmes sont applicables par analogie.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les actions privilégiées s’appliquent par analogie aux parts sociales privilégiées.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la restitution de prestations s’appliquent par analogie à la restitution de prestations de la société aux associés, aux gérants et aux personnes qui leur sont proches.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les réserves sont applicables par analogie.

¹Le rapport de gestion et le rapport de révision doivent être remis aux associés au plus tard lors de la convocation à l’assemblée ordinaire des associés.

²Les associés peuvent se faire remettre le rapport de gestion après l’assemblée des associés dans la forme approuvée par cette dernière.

¹Chaque associé peut exiger des gérants des renseignements sur toutes les affaires de la société.

²Lorsqu’une société n’a pas d’organe de révision, chaque associé peut consulter les livres et les dossiers sans restrictions. Lorsqu’elle a un organe de révision, le droit de consulter les livres et les dossiers n’est accordé que dans la mesure où un intérêt légitime est rendu vraisemblable.

³S’il existe un risque que l’associé utilise les informations obtenues pour des buts étrangers à la société et au préjudice de cette dernière, les gérants peuvent lui refuser le renseignement ou la consultation dans la mesure nécessaire; sur requête de l’associé, l’assemblée des associés décide.

⁴Si les renseignements ou la consultation ont été refusés indûment, l’associé peut demander au tribunal d’ordonner à la société de fournir les renseignements ou d’accorder le droit de consultation.⁷¹³

¹Les associés sont tenus à la sauvegarde du secret des affaires.

²Ils s’abstiennent de tout ce qui porte préjudice aux intérêts de la société. Ils ne peuvent en particulier gérer des affaires qui leur procureraient un avantage particulier et qui seraient préjudiciables au but de la société. Les statuts peuvent prévoir que les associés doivent s’abstenir de faire concurrence à la société.

³Un associé peut, moyennant l’approbation écrite de tous les autres associés, exercer des activités qui violent le devoir de fidélité ou une éventuelle interdiction de faire concurrence. Les statuts peuvent prévoir, à la place, que l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire.

⁴Les dispositions particulières relatives à l’interdiction pour les gérants de faire concurrence sont réservées.

¹L’assemblée des associés est l’organe suprême de la société.

²Elle a le droit intransmissible:

1.

de modifier les statuts;

2.

de nommer et de révoquer les gérants;

3.⁷¹⁴

de nommer et de révoquer les membres de l’organe de révision;

4.⁷¹⁵

d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;

5.

d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes et les tantièmes;

5^bis.⁷¹⁶

de décider du remboursement des réserves issues du capital;

6.

de déterminer l’indemnité des gérants;

7.

de donner décharge aux gérants;

8.

d’approuver la cession de parts sociales ou de reconnaître un acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote;

9.

d’approuver la constitution d’un droit de gage sur des parts sociales, lorsque les statuts le prévoient;

10.

de décider de l’exercice des droits statutaires de préférence, de préemption ou d’emption;

11.

d’autoriser les gérants à acquérir pour la société des parts sociales propres, ou d’approuver une telle acquisition;

12.

d’adopter un règlement relatif à l’obligation de fournir des prestations accessoires, lorsque les statuts y renvoient;

13.

d’approuver les activités des gérants et des associés qui sont contraires au devoir de fidélité ou à l’interdiction de faire concurrence, pour autant que les statuts renoncent à l’exigence de l’approbation de tous les associés;

14.⁷¹⁷

de décider de requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour de justes motifs;

15.

d’exclure un associé pour un motif prévu par les statuts;

16.

de dissoudre la société;

17.

d’approuver les opérations des gérants que les statuts soumettent à son approbation;

18.

de prendre les décisions sur les objets que la loi ou les statuts lui réservent ou que les gérants lui soumettent.

³L’assemblée des associés nomme les directeurs, les fondés de procuration et les mandataires commerciaux. Les statuts peuvent aussi conférer ce droit aux gérants.

¹L’assemblée des associés est convoquée par les gérants et, au besoin, par l’organe de révision. Les liquidateurs ont également le droit de la convoquer.

²L’assemblée ordinaire des associés a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice annuel. Les assemblées extraordinaires des associés sont convoquées conformément aux statuts et aussi souvent qu’il est nécessaire.

³L’assemblée des associés est convoquée 20 jours au moins avant la date de la réunion. Les statuts peuvent prolonger ce délai ou le réduire à un minimum de dix jours. La possibilité de tenir une assemblée universelle est réservée.

⁴…⁷¹⁸

⁵Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme relatives à l’assemblée générale s’appliquent par analogie en ce qui concerne:

1.

la convocation;

2.⁷¹⁹

le droit des associés de convoquer l’assemblée des associés et de demander l’inscription d’un objet ou d’une proposition à l’ordre du jour;

2^bis.⁷²⁰

le lieu de l’assemblée des associés et le recours aux médias électroniques;

3.

l’objet des délibérations;

4.

les propositions;

5.⁷²¹

l’assemblée universelle et l’approbation donnée à une proposition;

6.

les mesures préparatoires;

7.

le procès-verbal;

8.

la représentation des associés;

9.

la participation sans droit.

¹Le droit de vote de chaque associé se détermine en fonction de la valeur nominale des parts sociales qu’il détient. Chaque associé a droit à une voix au moins. Les statuts peuvent toutefois limiter le nombre de voix des titulaires de plusieurs parts sociales.

²Les statuts peuvent déterminer le droit de vote indépendamment de la valeur nominale, de telle sorte que chaque part sociale donne droit à une voix. Dans ce cas, les parts sociales dont la valeur nominale est la plus basse doivent avoir une valeur nominale qui correspond au moins à un dixième de celle des autres parts sociales.

³La détermination du droit de vote proportionnellement au nombre de parts sociales ne s’applique pas lorsqu’il s’agit:

1.

de désigner les membres de l’organe de révision;

2.

de désigner les experts chargés de vérifier tout ou partie de la gestion;

3.

de décider l’ouverture d’une action en responsabilité.

¹Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la gestion des affaires ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent décharge aux gérants.

²Lorsque la société est appelée à décider de l’acquisition de parts sociales propres, l’associé qui cède les parts sociales en question ne peut prendre part à la décision.

³Les associés qui souhaitent exercer des activités qui sont contraires au devoir de fidélité ou à l’interdiction de faire concurrence ne peuvent prendre part à la décision concernant ces activités.

Lorsqu’une part sociale est remise en usufruit, l’usufruitier exerce le droit de vote et les droits qui y sont attachés. Celui-ci est responsable envers le propriétaire s’il ne prend pas les intérêts de ce dernier en équitable considération dans l’exercice de ses droits.

¹Les statuts peuvent prévoir l’institution, en faveur des associés, d’un droit de veto contre certaines décisions de l’assemblée des associés. Ils doivent définir les décisions contre lesquelles le droit de veto peut être exercé.

²L’introduction subséquente d’un droit de veto requiert l’approbation de tous les associés.

³Le droit de veto est incessible.

Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée des associés prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix représentées.

Le président de l’assemblée des associés a voix prépondérante. Les statuts peuvent prévoir une autre réglementation.

¹Une décision de l’assemblée des associés recueillant au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé est nécessaire pour:

1.

modifier le but social;

2.

introduire des parts sociales à droit de vote privilégié;

3.

rendre plus difficile, exclure ou faciliter le transfert de parts sociales;

4.

approuver la cession de parts sociales ou reconnaître un acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote;

5.

augmenter le capital social;

6.

limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel;

6^bis.⁷²²

changer la monnaie dans laquelle le capital social est fixé;

7.

approuver les activités des gérants et des associés qui violent le devoir de fidélité ou la prohibition de faire concurrence;

8.⁷²³

décider de requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour de justes motifs;

9.

exclure un associé pour un motif prévu par les statuts;

10.

transférer le siège de la société;

10^bis.⁷²⁴

introduire une clause d’arbitrage statutaire;

11.

dissoudre la société.

²Les dispositions statutaires qui prévoient pour certaines décisions une plus forte majorité que celle prévue par la loi ne peuvent être adoptées, modifiées ou abrogées qu’à la majorité prévue.⁷²⁵

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la contestation des décisions de l’assemblée générale s’appliquent par analogie à la contestation des décisions de l’assemblée des associés.

¹Les associés exercent collectivement la gestion de la société. Les statuts peuvent régler la gestion de manière différente.

²Seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants. Lorsqu’une personne morale ou une société commerciale a la qualité d’associé, elle désigne le cas échéant une personne physique qui exerce cette fonction à sa place. Dans ce cas, les statuts peuvent prévoir que l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire.

³Si la société a plusieurs gérants, l’assemblée des associés règle la présidence.

⁴Si la société a plusieurs gérants, ceux-ci prennent leurs décisions à la majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante. Les statuts peuvent prévoir une réglementation différente.

¹Les gérants sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée des associés par la loi ou les statuts.

²Sous réserve des dispositions qui suivent, ils ont les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:

1.

exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;

2.

décider de l’organisation de la société dans le cadre de la loi et des statuts;

3.

fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;

4.

exercer la surveillance sur les personnes chargées de parties de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;

5.⁷²⁶

établir le rapport de gestion;

6.

préparer l’assemblée des associés et exécuter ses décisions;

7.⁷²⁷

déposer une demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement.

³Le président des gérants ou le gérant unique a les attributions suivantes:

1.

convoquer et diriger l’assemblée des associés;

2.

faire toutes les communications aux associés;

3.

s’assurer du dépôt des réquisitions nécessaires à l’office du registre du commerce.

¹Les statuts peuvent prévoir que les gérants:

1.

doivent soumettre certaines décisions à l’approbation de l’assemblée des associés;

2.

peuvent soumettre certaines questions à l’approbation de l’assemblée des associés.

²L’approbation de l’assemblée des associés ne restreint pas la responsabilité des gérants.

¹Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.

²Ils sont tenus au même devoir de fidélité que les associés.

³Ils ne peuvent faire concurrence à la société, à moins que les statuts n’en disposent autrement ou que tous les autres associés donnent leur approbation par écrit. Les statuts peuvent toutefois prévoir que seule l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire.

Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion traitent de la même manière les associés qui se trouvent dans la même situation.

¹Chaque gérant a le pouvoir de représenter la société.

²Les statuts peuvent régler la représentation de manière différente, mais un gérant au moins doit avoir qualité pour représenter la société. Les statuts peuvent renvoyer à un règlement pour les détails.

³La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un gérant ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des parts sociales.^{728 729}

⁴Le droit de la société anonyme s’applique par analogie à l’étendue et à la limitation des pouvoirs de représentation ainsi qu’aux contrats conclus entre la société et son représentant.

⁵Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant leur signature personnelle à la raison sociale.

⁶…⁷³⁰

¹L’assemblée des associés peut révoquer à tout moment un gérant qu’elle a nommé.

²Chaque associé peut demander au tribunal de retirer ou de limiter les pouvoirs de gestion et de représentation d’un gérant pour de justes motifs, en particulier si le gérant a gravement manqué à ses devoirs ou s’il est devenu incapable de bien gérer la société.

³Les gérants peuvent à tout moment suspendre de ses fonctions un directeur, un fondé de procuration ou un mandataire commercial.

⁴Si la personne suspendue de ses fonctions a été désignée par l’assemblée des associés, celle-ci est convoquée immédiatement.

⁵L’action en dommages-intérêts de la personne révoquée ou suspendue de ses fonctions est réservée.

Les motifs de nullité des décisions de l’assemblée générale de la société anonyme s’appliquent par analogie aux décisions des gérants.

La société répond des dommages résultant des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter.

¹Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’organe de révision sont applicables par analogie.

²Un associé soumis à l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires peut requérir un contrôle ordinaire des comptes annuels.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée.

Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la menace d’insolvabilité, la perte de capital et le surendettement ainsi que la réévaluation des immeubles et des participations sont applicables par analogie.

¹La société à responsabilité limitée est dissoute:

1.

si une des causes de dissolution prévues dans les statuts se produit;

2.

si l’assemblée des associés le décide;

3.

si la faillite de la société est ouverte;

4.

pour les autres motifs prévus par la loi.

²Si l’assemblée des associés décide la dissolution de la société, sa décision doit faire l’objet d’un acte authentique.

³Chaque associé peut requérir du tribunal la dissolution de la société pour de justes motifs. Le tribunal peut adopter une autre solution, adaptée aux circonstances et acceptable pour les intéressés, notamment l’indemnisation de l’associé demandeur pour ses parts sociales à leur valeur réelle.

¹Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les conséquences de la dissolution s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée.

²La dissolution d’une société doit être inscrite au registre du commerce. Lorsqu’une société est dissoute en vertu d’un jugement, le tribunal en avise sans délai l’office du registre du commerce. Lorsqu’une société est dissoute pour d’autres motifs, elle requiert son inscription au registre du commerce.

¹Un associé peut requérir du tribunal l’autorisation de sortir de la société pour de justes motifs.

²Les statuts peuvent conférer aux associés le droit de sortir de la société et en subordonner l’exercice à des conditions déterminées.

¹Lorsqu’un associé ouvre une action tendant à la sortie de la société pour de justes motifs ou qu’il déclare exercer un droit statutaire de sortie, les gérants en informent sans délai les autres associés.

²Lorsque, dans le délai de trois mois à compter de la réception de cette communication, d’autres associés ouvrent leur propre action tendant à la sortie de la société pour de justes motifs ou exercent un droit statutaire de sortie, tous les associés sortants doivent être traités de la même façon, proportionnellement à la valeur nominale de leurs parts sociales. Lorsque des versements supplémentaires ont été effectués, leur montant s’ajoute à la valeur nominale des parts sociales.

¹La société peut requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour de justes motifs.

²Les statuts peuvent prévoir que l’assemblée des associés a le droit d’exclure un associé pour des motifs déterminés.

³Les dispositions concernant la sortie conjointe ne sont pas applicables en cas d’exclusion.

Dans une procédure relative au départ d’un associé, le tribunal peut, sur requête d’une partie, décider que tout ou partie des droits et obligations de l’associé concerné sont suspendus.

¹Lorsqu’un associé quitte la société, il a droit à une indemnisation correspondant à la valeur réelle de ses parts sociales.

²Dans les cas de départs fondés sur l’exercice d’un droit de sortie prévu par les statuts, ceux-ci peuvent fixer l’indemnisation de manière différente.

¹L’indemnité liée au départ d’un associé est exigible dans la mesure où la société:

1.

dispose de fonds propres disponibles;

2.

peut aliéner les parts sociales de l’associé qui quitte la société;

3.

peut réduire son capital social dans le respect des dispositions en la matière.

²Un expert-réviseur agréé constate le montant des fonds propres disponibles. Lorsque ces fonds ne suffisent pas à indemniser l’associé qui quitte la société, il prend en outre position sur le montant possible de la réduction du capital social.

³L’associé qui a quitté la société dispose d’une créance de rang inférieur, qui ne porte pas d’intérêts, sur le montant pour lequel il n’a pas encore été indemnisé. Cette créance est exigible dans la mesure où il ressort du rapport de gestion annuel que la société dispose de fonds propres disponibles.

⁴Aussi longtemps que l’indemnité de l’associé qui a quitté la société n’est pas entièrement versée, celui-ci peut exiger que la société désigne un organe de révision et fasse procéder à un contrôle ordinaire des comptes annuels.

¹Chaque associé a droit à une part du produit de la liquidation qui soit proportionnelle à la valeur nominale de ses parts sociales. Lorsque des versements supplémentaires ont été effectués, leur montant doit être ajouté à la valeur nominale des parts sociales; les statuts peuvent régler l’affectation du produit de la liquidation de manière différente.

²Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la dissolution de la société avec liquidation s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la responsabilité des personnes qui ont coopéré à la fondation de la société ou qui s’occupent de la gestion, de la révision ou de la liquidation de la société s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée.