B. Gestion et représentation

¹Les associés exercent collectivement la gestion de la société. Les statuts peuvent régler la gestion de manière différente.

²Seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants. Lorsqu’une personne morale ou une société commerciale a la qualité d’associé, elle désigne le cas échéant une personne physique qui exerce cette fonction à sa place. Dans ce cas, les statuts peuvent prévoir que l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire.

³Si la société a plusieurs gérants, l’assemblée des associés règle la présidence.

⁴Si la société a plusieurs gérants, ceux-ci prennent leurs décisions à la majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante. Les statuts peuvent prévoir une réglementation différente.

¹Les gérants sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée des associés par la loi ou les statuts.

²Sous réserve des dispositions qui suivent, ils ont les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:

1.

exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;

2.

décider de l’organisation de la société dans le cadre de la loi et des statuts;

3.

fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;

4.

exercer la surveillance sur les personnes chargées de parties de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;

5.⁷²⁶

établir le rapport de gestion;

6.

préparer l’assemblée des associés et exécuter ses décisions;

7.⁷²⁷

déposer une demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement.

³Le président des gérants ou le gérant unique a les attributions suivantes:

1.

convoquer et diriger l’assemblée des associés;

2.

faire toutes les communications aux associés;

3.

s’assurer du dépôt des réquisitions nécessaires à l’office du registre du commerce.

¹Les statuts peuvent prévoir que les gérants:

1.

doivent soumettre certaines décisions à l’approbation de l’assemblée des associés;

2.

peuvent soumettre certaines questions à l’approbation de l’assemblée des associés.

²L’approbation de l’assemblée des associés ne restreint pas la responsabilité des gérants.

¹Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.

²Ils sont tenus au même devoir de fidélité que les associés.

³Ils ne peuvent faire concurrence à la société, à moins que les statuts n’en disposent autrement ou que tous les autres associés donnent leur approbation par écrit. Les statuts peuvent toutefois prévoir que seule l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire.

Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion traitent de la même manière les associés qui se trouvent dans la même situation.

¹Chaque gérant a le pouvoir de représenter la société.

²Les statuts peuvent régler la représentation de manière différente, mais un gérant au moins doit avoir qualité pour représenter la société. Les statuts peuvent renvoyer à un règlement pour les détails.

³La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un gérant ou un directeur. Elle doit avoir accès au registre des parts sociales.^{728 729}

⁴Le droit de la société anonyme s’applique par analogie à l’étendue et à la limitation des pouvoirs de représentation ainsi qu’aux contrats conclus entre la société et son représentant.

⁵Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant leur signature personnelle à la raison sociale.

⁶…⁷³⁰

¹L’assemblée des associés peut révoquer à tout moment un gérant qu’elle a nommé.

²Chaque associé peut demander au tribunal de retirer ou de limiter les pouvoirs de gestion et de représentation d’un gérant pour de justes motifs, en particulier si le gérant a gravement manqué à ses devoirs ou s’il est devenu incapable de bien gérer la société.

³Les gérants peuvent à tout moment suspendre de ses fonctions un directeur, un fondé de procuration ou un mandataire commercial.

⁴Si la personne suspendue de ses fonctions a été désignée par l’assemblée des associés, celle-ci est convoquée immédiatement.

⁵L’action en dommages-intérêts de la personne révoquée ou suspendue de ses fonctions est réservée.

Les motifs de nullité des décisions de l’assemblée générale de la société anonyme s’appliquent par analogie aux décisions des gérants.

La société répond des dommages résultant des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter.