Chapitre V: Comptes consolidés

¹Toute personne morale tenue d’établir des comptes qui contrôle une ou plusieurs entreprises tenues d’établir des comptes doit inclure dans son rapport de gestion des comptes annuels consolidés (comptes consolidés) portant sur l’ensemble des entreprises qu’elle contrôle.

²Une personne morale est réputée contrôler une autre entreprise si elle satisfait à l’une des conditions suivantes:

1.

elle dispose directement ou indirectement de la majorité des voix au sein de l’organe suprême;

2.

elle dispose directement ou indirectement du droit de désigner ou de révoquer la majorité des membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration;

3.

elle peut exercer une influence dominante en vertu des statuts, de l’acte de fondation, d’un contrat ou d’instruments analogues.

³La norme comptable reconnue conformément à l’art. 963b peut déterminer les entreprises dont les comptes sont consolidés.⁸⁴¹

⁴Les associations, les fondations et les sociétés coopératives peuvent transférer l’obligation d’établir des comptes consolidés à une entreprise contrôlée si celle-ci réunit toutes les autres entreprises sous une direction unique par la détention d’une majorité des voix ou d’une autre manière et prouve qu’elle les contrôle effectivement.

¹Une personne morale est libérée de l’obligation de dresser des comptes consolidés si elle satisfait à l’une des conditions suivantes:

1.

au cours de deux exercices successifs, la personne morale et les entreprises qu’elle contrôle ne dépassent pas ensemble deux des valeurs suivantes:

a.

total du bilan: 20 millions de francs,

b.

chiffre d’affaires: 40 millions de francs,

c.

effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;

2.

elle est contrôlée par une entreprise dont les comptes consolidés sont établis conformément au droit suisse ou à des dispositions équivalentes du droit étranger et sont soumis au contrôle ordinaire;

3.

elle a transféré l’obligation de dresser des comptes consolidés à une entreprise qu’elle contrôle au sens de l’art. 963, al. 4.

²La personne morale reste néanmoins tenue d’établir des comptes consolidés si elle satisfait à l’une des conditions suivantes:

1.

cette opération est nécessaire pour garantir une appréciation fiable de sa situation économique;

2.⁸⁴²

des associés représentant au moins 20 % du capital social, 10 % des associés de la société coopérative ou 20 % des membres de l’association l’exigent;

3.

un associé ou un membre de l’association répondant personnellement des dettes de l’entreprise ou soumis à une obligation de faire des versements supplémentaires l’exige;

4.

l’autorité de surveillance de la fondation l’exige.

³Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de conversion déterminants pour établir les valeurs fixées à l’al. 1, ch. 1, sont, pour le total du bilan, le cours de conversion à la date de clôture du bilan, et pour le chiffre d’affaires, le cours moyen de l’exercice.⁸⁴³

¹Les comptes consolidés des entreprises suivantes sont établis selon une norme comptable reconnue:

1.

les sociétés dont les titres sont cotés en bourse, lorsque la bourse l’exige;

2.

les sociétés coopératives, lorsqu’elles comptent au moins 2000 membres;

3.

les fondations, lorsque la loi les soumet au contrôle ordinaire.

²L’art. 962a, al. 1 à 3, et 5, est applicable par analogie.

³Les comptes consolidés des autres entreprises sont soumis au principe de régularité. Dans l’annexe aux comptes consolidés, l’entreprise mentionne les règles d’évaluation appliquées. Lorsqu’elle s’en écarte, elle l’indique dans l’annexe et fournit d’une autre manière les indications rendant compte de l’état du patrimoine, de la situation financière et des résultats du groupe.

⁴Dans les cas suivants, l’entreprise reste tenue d’établir des comptes consolidés selon une norme comptable reconnue:

1.

des associés représentant ensemble au moins 20 % du capital social, 10 % des membres de la société coopérative ou 20 % des membres de l’association l’exigent;

2.

un associé ou un membre de l’association qui répond personnellement des dettes de l’entreprise ou est soumis à une obligation de faire des versements supplémentaires l’exigent;

3.

l’autorité de surveillance de la fondation l’exige.