Chapitre III: Perte de la qualité d’associé

¹Tout associé a le droit de sortir de la société aussi longtemps que la dissolution n’a pas été décidée.

²Les statuts peuvent prescrire que si la sortie, en raison des circonstances où elle a lieu, cause un sérieux préjudice à la société ou en compromet l’existence, l’associé sortant doit verser une indemnité équitable.

³Les statuts ou la convention ne peuvent supprimer d’une façon durable le droit de sortie ni en rendre l’exercice onéreux à l’excès.

¹L’exercice du droit de sortie peut être statutairement ou conventionnellement exclu pour cinq ans au plus.

²La sortie est permise même pendant ce temps si elle se fonde sur de justes motifs. Demeure réservée l’obligation de verser une indemnité équitable sous les conditions prescrites pour le libre exercice du droit de sortie.

¹La sortie ne peut être déclarée que pour la fin d’un exercice annuel et au moins un an à l’avance.

²Les statuts peuvent prévoir un délai plus court et autoriser la sortie pendant l’exercice annuel.

Lorsque les statuts réservent en faveur de l’associé sortant une part de la fortune sociale, le droit de sortie qui lui appartient peut être exercé dans sa faillite par l’administration de la faillite, ou par le préposé aux poursuites si cette part devait être saisie.

¹Les statuts peuvent spécifier les causes d’exclusion d’un associé.

²En outre, l’exclusion peut toujours être prononcée pour de justes motifs.

³L’exclusion est du ressort de l’assemblée générale. Les statuts peuvent disposer que l’administration est compétente pour prononcer l’exclusion, sous réserve de recours à l’assemblée générale. L’associé exclu a la faculté d’en appeler au tribunal dans le délai de trois mois.

⁴Il peut être tenu au versement d’une indemnité sous les conditions prescrites pour le libre exercice du droit de sortie.

¹La qualité d’associé s’éteint par le décès.

²Les statuts peuvent disposer toutefois que les héritiers sont de plein droit membres de la société.

³Ils peuvent prescrire aussi que les héritiers ou l’un d’eux devront, sur demande écrite, être reconnus membres de la société à la place du défunt.

⁴La communauté des héritiers désigne un représentant de ses intérêts dans la société.

Lorsque la qualité d’associé est attachée à une fonction ou à un emploi ou qu’elle dépend de la conclusion d’un contrat, notamment avec une société coopérative d’assurance, elle s’éteint par la perte de la fonction ou de l’emploi ou par la fin du contrat, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

¹La cession des parts sociales et, lorsque la qualité d’associé ou la part sociale est constatée par un titre, le transfert de ce titre ne suffisent pas à conférer à l’acquéreur la qualité d’associé. Celle-ci ne lui est attribuée que par une décision conforme à la loi ou aux statuts.

²Les droits personnels attachés à la qualité d’associé ne passent à l’acquéreur que lors de son admission.

³Lorsque la qualité d’associé dépend de la conclusion d’un contrat, les statuts peuvent prescrire que la qualité d’associé est transférée de plein droit par la reprise du contrat.

¹La qualité d’associé peut être liée par les statuts à la propriété ou à l’exploitation d’un immeuble.

²En pareils cas, les statuts peuvent prescrire que l’aliénation de l’immeuble ou la reprise de l’exploitation transfère de plein droit la qualité d’associé à l’acquéreur ou au reprenant.

³La clause portant transfert de la qualité d’associé en cas d’aliénation de l’immeuble ne peut être opposée à des tiers que si elle est annotée au registre foncier.

Lorsque la qualité d’associé est transférée ou acquise par voie de succession, les conditions mises à la sortie s’appliquent au nouvel associé.