Chapitre IV: Rémunérations dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse

¹Les dispositions du présent chapitre s’appliquent aux sociétés dont les actions sont cotées en bourse.

²Les autres sociétés peuvent prévoir dans leurs statuts que le présent chapitre est applicable en tout ou partie.

¹L’assemblée générale élit les membres du comité de rémunération individuellement.

²Seuls les membres du conseil d’administration sont éligibles.

³Leur mandat s’achève à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante. La réélection est possible.

⁴Lorsque le comité de rémunération n’est pas complet, le conseil d’administration désigne les nouveaux membres pour la durée de mandat restante. Les statuts peuvent prévoir d’autres dispositions afin de remédier à cette carence dans l’organisation.

⁵Les statuts déterminent les principes régissant les tâches et les compétences du comité de rémunération.

¹Le conseil d’administration établit tous les ans un rapport de rémunération écrit.

²Les dispositions du titre trente-deuxième régissant le principe de régularité, la présentation, la monnaie et la langue ainsi que la tenue et la conservation des livres s’appliquent par analogie au rapport de rémunération.

³Les dispositions concernant la communication et la publication du rapport de gestion s’appliquent par analogie au rapport de rémunération.

¹Le rapport de rémunération doit indiquer toutes les indemnités que la société a versées directement ou indirectement:

1.

aux membres en fonction du conseil d’administration;

2.

aux membres en fonction de la direction;

3.

aux membres en fonction du conseil consultatif;

4.

aux anciens membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif, lorsqu’elles sont en relation avec leur ancienne activité de membre d’un organe de la société; les prestations de prévoyance professionnelle ne sont pas couvertes par cette disposition.

²Les indemnités comprennent notamment:

1.

les honoraires, les salaires, les bonifications et les notes de crédit;

2.

les tantièmes, les participations au chiffre d’affaires et les autres participations au résultat d’exploitation;

3.

les prestations de service et les prestations en nature;

4.

les titres de participation, les droits de conversion et les droits d’option;

5.

les primes d’embauche;

6.

les cautionnements, les obligations de garantie, la constitution de gages et autres sûretés;

7.

la renonciation à des créances;

8.

les charges qui fondent ou augmentent des droits à des prestations de prévoyance;

9.

l’ensemble des prestations rémunérant les travaux supplémentaires;

10.

les indemnités liées à une interdiction de faire concurrence.

³Les indications sur les indemnités comprennent:

1.

le montant global accordé aux membres du conseil d’administration, ainsi que le montant accordé à chacun d’entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;

2.

le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi que le montant accordé au membre de la direction dont la rémunération est la plus élevée, avec mention du nom et de la fonction de ce membre;

3.

le montant global accordé aux membres du conseil consultatif, ainsi que le montant accordé à chacun d’entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;

4.

le cas échéant, les noms et les fonctions des membres de la direction qui reçoivent un montant complémentaire.

¹Le rapport de rémunération doit indiquer:

1.

les prêts et autres crédits en cours consentis aux membres en fonction du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif;

2.

les prêts et autres crédits en cours non conformes aux conditions du marché qui ont été consentis aux anciens membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif.

²L’art. 734a, al. 3, s’applique par analogie aux indications relatives aux prêts et aux crédits.

¹Le rapport de rémunération doit indiquer séparément:

1.

les indemnités non conformes aux conditions du marché que la société a octroyées directement ou indirectement aux proches de personnes siégeant ou ayant siégé dans le conseil d’administration, la direction ou le conseil consultatif;

2.

les prêts et autres crédits en cours non conformes aux conditions du marché qui ont été consentis aux proches des personnes siégeant ou ayant siégé dans le conseil d’administration, la direction ou le conseil consultatif.

²Il n’est pas obligatoire de mentionner le nom des proches.

³Pour le reste, les dispositions régissant les informations à fournir sur les indemnités, les prêts et les crédits accordés aux membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif sont applicables.

Doivent également être indiqués dans le rapport de rémunération les droits de participation ainsi que les options sur de tels droits de chacun des membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif, y compris leurs proches, avec mention du nom et de la fonction de ces membres.

¹Le rapport de rémunération mentionne les activités visées à l’art. 626, al. 2, ch. 1, exercées par les membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif auprès d’autres entreprises.

²Les indications contiennent le nom des membres, la dénomination de l’entreprise et la fonction exercée.

À moins que la représentation de chaque sexe n’atteigne au minimum 30 % au sein du conseil d’administration et 20 % au sein de la direction, le rapport de rémunération des sociétés qui dépassent les valeurs fixées à l’art. 727, al. 1, ch. 2, doit mentionner:

1.

les raisons pour lesquelles la représentation de chaque sexe n’atteint pas le minimum prévu;

2.

les mesures de promotion du sexe le moins représenté.

¹L’assemblée générale vote les rémunérations que la société verse directement ou indirectement au conseil d’administration, à la direction et au conseil consultatif.

²Les statuts règlent les modalités du vote. Ils peuvent fixer la marche à suivre en cas de refus des rémunérations par l’assemblée générale.

³Les conditions suivantes doivent être respectées:

1.

l’assemblée générale vote tous les ans sur les indemnités;

2.

l’assemblée générale vote séparément sur les montants globaux accordés au conseil d’administration, à la direction et au conseil consultatif;

3.

le vote de l’assemblée générale a un caractère contraignant;

4.

lorsque l’assemblée générale vote de manière prospective sur les rémunérations variables, le rapport de rémunération doit être soumis au vote consultatif de l’assemblée générale.

¹Lorsque l’assemblée générale vote sur les rémunérations de la direction de manière prospective, les statuts peuvent prévoir un montant complémentaire pour la rémunération des personnes nommées en qualité de nouveau membre de la direction après le vote.

²Le montant complémentaire ne peut être utilisé que si le montant global décidé par l’assemblée générale pour la rémunération de la direction ne suffit pas pour couvrir la rémunération des nouveaux membres pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale suivante.

³L’assemblée générale ne vote pas sur le montant complémentaire utilisé.

¹La durée des contrats qui prévoient les rémunérations des membres du conseil d’administration ne doit pas excéder la durée des fonctions.

²La durée maximale des contrats de durée déterminée et le délai de résiliation des contrats de durée indéterminée qui prévoient les rémunérations de la direction et du conseil consultatif ne doivent pas excéder un an.

Le versement des indemnités ci-après aux membres en fonction et aux anciens membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif ou à leurs proches est interdit:

1.

les indemnités de départ convenues contractuellement et celles prévues par les statuts; les indemnités dues jusqu’à la fin des contrats ne sont pas considérées comme des indemnités de départ;

2.

les indemnités découlant d’une interdiction de faire concurrence qui dépassent la rémunération moyenne des trois derniers exercices ou d’une interdiction de faire concurrence qui n’est pas justifiée par l’usage commercial;

3.

les indemnités versées en relation avec une précédente activité en tant qu’organe de la société qui ne sont pas conformes à la pratique du marché;

4.

les primes d’embauche qui ne compensent pas un désavantage financier établi;

5.

les indemnités anticipées;

6.

les provisions pour la reprise ou le transfert de tout ou partie d’une entreprise;

7.

les prêts, les crédits, les prestations de prévoyance en dehors de la prévoyance professionnelle et les indemnités liées aux résultats, lorsque les principes ne sont pas prévus par les statuts;

8.

les titres de participation, les droits de conversion et les droits d’option, lorsque les principes de leur attribution ne sont pas prévus par les statuts.

Est interdit le versement d’indemnités rémunérant les activités de membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif, ou de leurs proches, exercées dans des entreprises contrôlées par la société, lorsque ce versement:

1.

serait également interdit si les indemnités étaient versées directement par la société;

2.

n’est pas prévu par les statuts de la société, ou

3.

n’a pas été approuvé par l’assemblée générale.