C. Rapport de rémunération

¹Le conseil d’administration établit tous les ans un rapport de rémunération écrit.

²Les dispositions du titre trente-deuxième régissant le principe de régularité, la présentation, la monnaie et la langue ainsi que la tenue et la conservation des livres s’appliquent par analogie au rapport de rémunération.

³Les dispositions concernant la communication et la publication du rapport de gestion s’appliquent par analogie au rapport de rémunération.

¹Le rapport de rémunération doit indiquer toutes les indemnités que la société a versées directement ou indirectement:

1.

aux membres en fonction du conseil d’administration;

2.

aux membres en fonction de la direction;

3.

aux membres en fonction du conseil consultatif;

4.

aux anciens membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif, lorsqu’elles sont en relation avec leur ancienne activité de membre d’un organe de la société; les prestations de prévoyance professionnelle ne sont pas couvertes par cette disposition.

²Les indemnités comprennent notamment:

1.

les honoraires, les salaires, les bonifications et les notes de crédit;

2.

les tantièmes, les participations au chiffre d’affaires et les autres participations au résultat d’exploitation;

3.

les prestations de service et les prestations en nature;

4.

les titres de participation, les droits de conversion et les droits d’option;

5.

les primes d’embauche;

6.

les cautionnements, les obligations de garantie, la constitution de gages et autres sûretés;

7.

la renonciation à des créances;

8.

les charges qui fondent ou augmentent des droits à des prestations de prévoyance;

9.

l’ensemble des prestations rémunérant les travaux supplémentaires;

10.

les indemnités liées à une interdiction de faire concurrence.

³Les indications sur les indemnités comprennent:

1.

le montant global accordé aux membres du conseil d’administration, ainsi que le montant accordé à chacun d’entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;

2.

le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi que le montant accordé au membre de la direction dont la rémunération est la plus élevée, avec mention du nom et de la fonction de ce membre;

3.

le montant global accordé aux membres du conseil consultatif, ainsi que le montant accordé à chacun d’entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;

4.

le cas échéant, les noms et les fonctions des membres de la direction qui reçoivent un montant complémentaire.

¹Le rapport de rémunération doit indiquer:

1.

les prêts et autres crédits en cours consentis aux membres en fonction du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif;

2.

les prêts et autres crédits en cours non conformes aux conditions du marché qui ont été consentis aux anciens membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif.

²L’art. 734a, al. 3, s’applique par analogie aux indications relatives aux prêts et aux crédits.

¹Le rapport de rémunération doit indiquer séparément:

1.

les indemnités non conformes aux conditions du marché que la société a octroyées directement ou indirectement aux proches de personnes siégeant ou ayant siégé dans le conseil d’administration, la direction ou le conseil consultatif;

2.

les prêts et autres crédits en cours non conformes aux conditions du marché qui ont été consentis aux proches des personnes siégeant ou ayant siégé dans le conseil d’administration, la direction ou le conseil consultatif.

²Il n’est pas obligatoire de mentionner le nom des proches.

³Pour le reste, les dispositions régissant les informations à fournir sur les indemnités, les prêts et les crédits accordés aux membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif sont applicables.

Doivent également être indiqués dans le rapport de rémunération les droits de participation ainsi que les options sur de tels droits de chacun des membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif, y compris leurs proches, avec mention du nom et de la fonction de ces membres.

¹Le rapport de rémunération mentionne les activités visées à l’art. 626, al. 2, ch. 1, exercées par les membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif auprès d’autres entreprises.

²Les indications contiennent le nom des membres, la dénomination de l’entreprise et la fonction exercée.

À moins que la représentation de chaque sexe n’atteigne au minimum 30 % au sein du conseil d’administration et 20 % au sein de la direction, le rapport de rémunération des sociétés qui dépassent les valeurs fixées à l’art. 727, al. 1, ch. 2, doit mentionner:

1.

les raisons pour lesquelles la représentation de chaque sexe n’atteint pas le minimum prévu;

2.

les mesures de promotion du sexe le moins représenté.