Chapitre III: Rapports de la société envers les tiers

La société peut, sous sa raison sociale, acquérir des droits et s’engager, actionner et être actionnée en justice.

Si le registre du commerce ne contient aucune inscription contraire, les tiers de bonne foi peuvent admettre que chaque associé a le droit de représenter la société.

¹Les associés autorisés à représenter la société ont le droit de faire au nom de celle-ci tous les actes juridiques que peut impliquer le but social.

²Toute clause limitant l’étendue de ces pouvoirs est nulle à l’égard des tiers de bonne foi.

¹Le droit de représenter la société peut être retiré à un associé pour de justes motifs.

²À la requête d’un associé qui rend vraisemblable l’existence de tels motifs, le tribunal³⁰² peut, s’il y a péril en la demeure, prononcer le retrait provisoire du droit de représenter la société. Ce retrait est inscrit sur le registre du commerce.

Il ne peut être désigné de fondé de procuration ni de mandataire commercial pour toutes les affaires de l’entreprise qu’avec le consentement de tous les associés gérants, mais chacun d’eux a qualité pour le révoquer avec effet à l’égard des tiers.

¹La société acquiert des droits et s’engage par les actes d’un associé gérant faits en son nom.

²Il suffit que l’intention d’agir pour la société résulte des circonstances.

³La société répond du dommage résultant d’actes illicites qu’un associé commet dans la gestion des affaires sociales.

¹Les associés sont tenus des engagements de la société solidairement et sur tous leurs biens.

²Toute convention contraire entre associés est sans effet à l’égard des tiers.

³Néanmoins un associé ne peut être recherché personnellement pour une dette sociale, même après sa sortie de la société que s’il est en faillite ou si la société est dissoute ou a été l’objet de poursuites restées infructueuses. Demeure réservée la responsabilité d’un associé pour un cautionnement solidaire souscrit en faveur de la société.

¹Celui qui entre dans une société en nom collectif est tenu des dettes existantes solidairement avec les autres associés et sur tous ses biens.

²Toute convention contraire entre associés est sans effet à l’égard des tiers.

¹Les créanciers de la société sont payés sur l’actif social à l’exclusion des créanciers personnels des associés.

²Les associés n’ont pas le droit de produire dans la faillite de la société le capital et les intérêts courants de leurs apports, mais ils peuvent faire valoir leurs prétentions pour les intérêts échus, les honoraires et les dépenses faites dans l’intérêt de la société.

¹La faillite de la société n’entraîne pas celle des associés.

²De même, la faillite de l’un des associés n’entraîne pas celle de la société.

³Les droits des créanciers sociaux dans la faillite d’un associé sont régis par la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite³⁰³.

¹Les créanciers personnels d’un associé n’ont, pour se faire payer ou pour obtenir des sûretés, aucun droit sur l’actif social.

²Ils n’ont droit, dans la procédure d’exécution, qu’aux intérêts, aux honoraires, aux bénéfices et à la part de liquidation revenant à leur débiteur en sa qualité d’associé.

¹Le débiteur de la société ne peut compenser une créance de celle-ci avec ce que lui doit personnellement un associé.

²De même, un associé ne peut opposer à son créancier la compensation avec ce que ce dernier doit à la société.

³Toutefois, lorsqu’un créancier de la société est en même temps débiteur personnel d’un associé, la compensation est opposable aussi bien à l’un qu’à l’autre dès l’instant où l’associé peut être recherché personnellement pour une dette de la société.