Titre trentième: Du registre du commerce

¹Le registre du commerce est un ensemble de bases de données gérées par l’État. Il vise notamment à enregistrer et à publier les faits juridiquement pertinents concernant des entités juridiques en vue de contribuer à la sécurité du droit et à la protection des tiers.

²Par entités juridiques au sens du présent titre, on entend:

1.

les entreprises individuelles;

2.

les sociétés en nom collectif;

3.

les sociétés en commandite;

4.

les sociétés anonymes;

5.

les sociétés en commandite par actions;

6.

les sociétés à responsabilité limitée;

7.

les sociétés coopératives;

8.

les associations;

9.

les fondations;

10.

les sociétés en commandite de placements collectifs;

11.

les sociétés d’investissement à capital fixe;

12.

les sociétés d’investissement à capital variable;

13.

les instituts de droit public;

14.

les succursales.

¹Les offices du registre du commerce relèvent des cantons. Ces derniers sont libres d’instituer un registre supracantonal.

²La Confédération exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce.

¹Les autorités du registre du commerce collaborent dans l’exécution de leurs tâches. Elles se transmettent mutuellement les informations et les documents dont elles ont besoin pour exécuter leurs tâches.

²Sauf disposition contraire de la loi, les tribunaux et les autorités administratives de la Confédération et des cantons communiquent aux offices du registre du commerce les faits nécessitant une inscription, une modification ou une radiation.

^2bisL’autorité fédérale de haute surveillance du registre du commerce veille à ce que la base de données centrale des personnes ne comporte pas d’inscriptions incompatibles avec l’interdiction d’exercer une activité en vertu de l’art. 67 du code pénal⁷⁹⁸, de l’art. 50 du code pénal militaire du 13 juin 1927⁷⁹⁹ ou de l’art. 16a, al. 1, du droit pénal des mineurs du 20 juin 2003⁸⁰⁰. Elle vérifie notamment si les fonctions enregistrées dans la base de données centrale des personnes sont compatibles avec les interdictions d’exercer une activité communiquées en vertu de l’art. 64a de la loi du 17 juin 2016 sur le casier judiciaire⁸⁰¹.⁸⁰²

^2terSi elle constate une incompatibilité, elle informe l’office cantonal du registre du commerce compétent.⁸⁰³

^2quaterL’office cantonal du registre du commerce somme l’entité juridique de prendre les mesures nécessaires.⁸⁰⁴

³Les renseignements et communications ne sont pas soumis à émolument.

¹L’autorité fédérale de haute surveillance du registre du commerce gère les bases de données centrales des entités juridiques et des personnes inscrites dans les registres des cantons.⁸⁰⁵ Les bases de données centrales permettent de différencier et de rechercher les entités juridiques et les personnes inscrites, et de mettre ces données en relation.

²La saisie dans la base de données centrale des entités juridiques incombe à l’autorité fédérale de haute surveillance du registre du commerce.⁸⁰⁶ Celle-ci fait en sorte que les données publiques des entités juridiques puissent faire gratuitement l’objet d’interrogations spécifiques sur Internet.

³La saisie dans la base de données centrale des personnes incombe aux offices du registre du commerce. L’autorité fédérale de haute surveillance du registre du commerce fait en sorte que les données des personnes physiques puissent faire gratuitement l’objet d’interrogations spécifiques sur Internet.⁸⁰⁷

^3bisLe Conseil fédéral peut étendre la base de données centrales de personnes aux données de personnes non inscrites au registre du commerce qui sont saisies dans un système d’information de la Confédération afin de vérifier l’identité de ces personnes. À cet effet, il peut autoriser les autorités fédérales tant à consulter qu’à saisir des données dans cette base de données. Il règle l’accès aux données saisies par les autorités fédérales dans la base de données centrale de personnes.⁸⁰⁸

⁴La Confédération est responsable de la sécurité des systèmes d’information et de la légalité du traitement des données.

¹Les autorités du registre du commerce utilisent systématiquement le numéro AVS pour l’identification des personnes physiques.

²Elles ne communiquent le numéro AVS qu’à d’autres services et institutions qui en ont besoin pour accomplir leurs tâches légales en relation avec le registre du commerce et qui sont habilités à l’utiliser de manière systématique.

³Les personnes physiques inscrites dans la base de données centrale des personnes se voient en outre attribuer un numéro personnel non signifiant.

¹Les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public.

²L’inscription au registre du commerce repose sur une réquisition. Les faits à inscrire doivent être accompagnés des pièces justificatives nécessaires.

³Les inscriptions peuvent également reposer sur un jugement ou une décision d’un tribunal ou d’une autorité administrative ou être opérées d’office.

Les entités juridiques inscrites au registre du commerce reçoivent un numéro d’identification des entreprises tel qu’il est prévu par la loi fédérale du 18 juin 2010 sur le numéro d’identification des entreprises⁸⁰⁹.

¹Toute personne physique qui exploite une entreprise et qui, au cours du précédent exercice, a réalisé un chiffre d’affaires d’au moins 100 000 francs doit requérir l’inscription de son entreprise individuelle au registre du commerce au lieu de l’établissement. Sont libérés de cette obligation les membres des professions libérales et les agriculteurs lorsqu’ils n’exploitent pas une entreprise en la forme commerciale.

²Les succursales sont inscrites au registre du commerce du lieu où elles se trouvent.

³Les entreprises individuelles et les succursales qui ne sont pas soumises à l’obligation de s’inscrire peuvent requérir leur inscription au registre du commerce.

¹Les instituts de droit public sont tenus de requérir leur inscription au registre du commerce lorsqu’ils exercent principalement une activité économique lucrative privée ou que le droit fédéral, cantonal ou communal le prévoit. Ils requièrent leur inscription au lieu où ils ont leur siège.

²Les instituts de droit public qui ne sont pas soumis à l’obligation de s’inscrire peuvent requérir leur inscription au registre du commerce.

¹Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite.

²Toute personne qui quitte ses fonctions peut requérir la radiation de son inscription au registre du commerce. Les détails sont réglés dans l’ordonnance.

¹L’office du registre du commerce radie les entités juridiques qui n’exercent plus d’activités et n’ont plus d’actifs réalisables.

²Pour ce faire, l’office du registre du commerce somme l’entité juridique de faire valoir un intérêt au maintien de l’inscription. Si la sommation est sans résultat, il somme les autres personnes concernées, par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, de faire valoir un tel intérêt. Si cette sommation est également sans résultat, l’entité juridique est radiée.⁸¹⁰

³Lorsqu’une autre personne concernée fait valoir un intérêt au maintien de l’inscription, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal afin que celui-ci tranche.

¹Après avoir publié, sans résultat, une sommation dans la Feuille officielle suisse du commerce, l’office du registre du commerce radie les entreprises individuelles qui n’ont plus de domicile.⁸¹¹

²Après avoir sommé, sans résultat, l’établissement principal, l’office du registre du commerce radie la succursale dont l’établissement principal, situé en Suisse, n’a plus de domicile.

¹Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut requérir la réinscription au registre du commerce d’une entité juridique radiée.

²Un intérêt digne de protection existe notamment lorsque:

1.

après la liquidation de l’entité juridique radiée, il existe encore des actifs qui n’ont pas été réalisés ou distribués;

2.

l’entité juridique radiée est partie à une procédure judiciaire;

3.

la réinscription est nécessaire pour l’adaptation d’un registre public, ou

4.

la réinscription est nécessaire pour que la liquidation de la faillite de l’entité juridique radiée puisse être terminée.

³Lorsque l’entité juridique présente des carences dans son organisation, le tribunal prend les mesures nécessaires en même temps qu’il ordonne la réinscription.

¹Le registre du commerce est public. La publicité s’applique aux inscriptions, aux réquisitions et aux pièces justificatives. Le numéro AVS n’est pas public.

²Les inscriptions, les statuts et les actes de fondation peuvent être consultés en ligne gratuitement. Les autres pièces justificatives et les réquisitions peuvent être consultées auprès de l’office du registre du commerce compétent; celui-ci peut également permettre leur consultation en ligne, sur demande.

³Les inscriptions au registre du commerce publiées en ligne doivent pouvoir faire l’objet de recherches par critères.

⁴Les modifications opérées dans le registre du commerce doivent pouvoir être retracées chronologiquement.

¹Les inscriptions au registre du commerce sont publiées par voie électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce. Elles déploient leurs effets dès la publication.

²De même, toutes les publications exigées par la loi sont faites par voie électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce.

¹Dès lors qu’un fait a été inscrit au registre du commerce, nul ne peut se prévaloir de ne pas en avoir eu connaissance.

²Lorsqu’un fait dont l’inscription est requise n’a pas été enregistré, il ne peut être opposé à un tiers que s’il est établi que celui-ci en a eu connaissance.

³Quiconque s’est fondé de bonne foi sur un fait erroné inscrit au registre du commerce est protégé dans sa bonne foi lorsqu’aucun intérêt prépondérant ne s’y oppose.

Les autorités du registre du commerce vérifient que les conditions légales requises pour une inscription sont remplies, notamment que la réquisition et les pièces justificatives ne dérogent pas à des dispositions impératives et que leur contenu est conforme aux exigences légales.

¹L’office du registre du commerce somme les intéressés de requérir les inscriptions obligatoires et leur impartit un délai.

²Il procède d’office aux inscriptions si les intéressés ne donnent pas suite à cette sommation dans le délai imparti.

¹Lorsque l’office du registre du commerce constate qu’une société commerciale, une société coopérative, une association, une fondation qui n’est pas soumise à surveillance ou une succursale dont l’établissement principal est à l’étranger, inscrite au registre du commerce, présente des carences dans l’organisation impérativement prescrite par la loi, il somme l’entité juridique concernée d’y remédier et lui impartit un délai.

²Si elle ne remédie pas aux carences dans le délai imparti, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal. Celui-ci prend les mesures nécessaires.

³Pour les fondations et les entités juridiques qui sont soumises à surveillance en vertu de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs⁸¹², l’affaire est transmise à l’autorité de surveillance.

L’office du registre du commerce peut punir d’une amende d’ordre de 5000 francs au plus celui qui a été sommé de s’acquitter de son obligation de requérir une inscription sous la menace de la peine prévue au présent article et qui a omis de le faire dans le délai imparti.

¹Quiconque provoque une décision d’une autorité du registre du commerce ou sollicite d’elle une prestation est tenu de payer un émolument.

²Le Conseil fédéral fixe les modalités de la perception des émoluments, en particulier:

1.

la base de calcul de l’émolument;

2.

la renonciation aux émoluments;

3.

la responsabilité dans les cas où plusieurs personnes sont débitrices d’un même émolument;

4.

l’exigibilité, la facturation et l’avance d’émoluments;

5.

la prescription du droit au recouvrement des émoluments;

6.

la part des émoluments perçus par les cantons qui revient à la Confédération.

³Le Conseil fédéral tient compte des principes de l’équivalence et de la couverture des coûts.

¹Les décisions des offices du registre du commerce peuvent faire l’objet d’un recours dans les 30 jours qui suivent leur notification.

²Chaque canton désigne un tribunal supérieur comme unique instance de recours.

³Les autorités judiciaires cantonales communiquent immédiatement leurs décisions à l’office du registre du commerce et les notifient à l’autorité fédérale de haute surveillance du registre du commerce.⁸¹³

Le Conseil fédéral édicte les dispositions d’exécution sur:

1.

la tenue du registre du commerce et la haute surveillance;

2.

la réquisition, l’inscription, la modification, la radiation et la réinscription;

3.

le contenu des inscriptions;

4.

les pièces justificatives et leur vérification;

5.

la publicité et les effets;

6.

l’organisation et la publication de la Feuille officielle suisse du commerce;

7.

la collaboration et l’obligation d’informer;

8.

l’utilisation du numéro AVS et du numéro personnel;

9.

les bases de données centrales des entités juridiques et des personnes;

10.

les modalités de la transmission électronique;

11.

les procédures.