Chapitre V: Organisation de la société

¹L’assemblée générale des associés est le pouvoir suprême de la société.

²Elle a le droit intransmissible:⁷⁶⁴

1.

d’adopter et de modifier les statuts;

2.⁷⁶⁵

de nommer l’administration et l’organe de révision;

2^bis.⁷⁶⁶

d’approuver les comptes annuels et de statuer le cas échéant sur l’utilisation du bénéfice résultant du bilan;

3.⁷⁶⁷

d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;

3^bis.⁷⁶⁸

de décider du remboursement de réserves issues du capital;

4.

de donner décharge aux administrateurs;

5.

de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Les sociétés de plus de trois cents membres, de même que celles où la majorité des membres est formée de sociétés coopératives, peuvent disposer, dans leurs statuts, que les associés exercent tout ou partie des attributions de l’assemblée générale en votant par correspondance.

¹L’assemblée générale est convoquée par l’administration ou par tout autre organe auquel les statuts confèrent ce droit et, au besoin, par l’organe de révision.⁷⁶⁹ Les liquidateurs et les représentants des obligataires ont également le droit de la convoquer.

²Elle doit être convoquée lorsque la demande en est faite par le dixième au moins des associés ou, si le nombre de ces derniers est inférieur à trente, par au moins trois d’entre eux.

³Si l’administration ne donne pas suite à cette requête dans un délai convenable, la convocation est ordonnée par le tribunal, à la demande des requérants.

¹L’assemblée générale est convoquée suivant le mode établi par les statuts, mais cinq jours au moins avant la date de sa réunion.

²Dans les sociétés qui comptent plus de trente membres, l’assemblée générale est valablement convoquée dès qu’elle l’a été par avis public.

¹L’avis de convocation indique les objets portés à l’ordre du jour et, dans le cas d’une révision des statuts, la teneur essentielle des modifications proposées.

²Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été ainsi portés à l’ordre du jour, sauf sur la proposition de convoquer une nouvelle assemblée générale.

³Il n’est pas nécessaire d’annoncer à l’avance les propositions et les délibérations qui ne doivent pas être suivies d’un vote.

Lorsque tous les associés sont présents à l’assemblée, ils peuvent, s’il n’y a pas d’opposition, prendre des décisions sans observer les formes prévues pour la convocation de l’assemblée générale.

Chaque associé a droit à une voix dans l’assemblée générale ou dans les votations par correspondance.

¹Le droit de vote peut être exercé en assemblée générale par l’intermédiaire d’un autre associé, mais aucun membre ne peut représenter plus d’un associé.

²Les sociétés de plus de mille membres peuvent disposer, dans leurs statuts, qu’un associé a le droit de représenter jusqu’à neuf membres.

³Les statuts peuvent permettre à un associé de se faire représenter par un membre de sa famille ayant l’exercice des droits civils.

¹Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent ou refusent décharge à l’administration.

²…⁷⁷⁰

¹Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, l’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix émises. La même règle s’applique aux votations par correspondance.

²La majorité des deux tiers des voix émises est nécessaire pour la dissolution de la société coopérative et pour la révision des statuts. Toutefois, les statuts peuvent assujettir ces décisions à des règles plus rigoureuses.⁷⁷¹

¹Pour les décisions qui tendent à introduire ou aggraver la responsabilité individuelle ou l’obligation d’opérer des versements supplémentaires, la majorité doit réunir les trois quarts de tous les associés.

²Ces décisions n’obligent pas ceux qui n’y ont point adhéré, s’ils déclarent leur sortie dans les trois mois à compter du jour où elles ont été publiées. Une telle déclaration porte effet à la date de l’entrée en vigueur de la décision.

³L’exercice du droit de sortie ne peut être subordonné, dans ce cas, au paiement d’une indemnité.

¹L’assemblée générale peut révoquer les membres de l’administration et de l’organe de révision, ainsi que les fondés de procuration et mandataires nommés par elle.⁷⁷³

²Le tribunal peut les révoquer pour de justes motifs, à la requête d’au moins un dixième des associés, en particulier s’ils ont négligé leurs devoirs ou sont incapables de les remplir. Il charge, au besoin, les organes compétents de la société de remplacer les personnes révoquées et prescrit toutes mesures utiles pour la période intermédiaire.

³Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes révoquées.

¹L’administration et chaque associé peuvent attaquer en justice les décisions de l’assemblée générale ou celles qui ont été prises dans une votation par correspondance, lorsqu’elles violent la loi ou les statuts. Si l’action est intentée par l’administration, le tribunal désigne un représentant de la société.

²L’administration et les associés sont déchus de leur action s’ils ne l’intentent pas au plus tard dans les deux mois qui suivent la décision contestée.

³Le jugement qui annule une décision est opposable à tous les associés, et chacun d’eux peut s’en prévaloir.

¹Les sociétés de plus de trois cents membres, de même que celles où la majorité des membres est formée de sociétés coopératives, peuvent disposer, dans leurs statuts, que les attributions de l’assemblée générale sont exercées, en tout ou en partie, par une assemblée de délégués.

²Les statuts règlent la composition, le mode d’élection et la convocation de l’assemblée des délégués.

³Sauf disposition contraire des statuts, chaque délégué dispose d’une voix.

⁴Pour le surplus, l’assemblée des délégués est soumise aux dispositions de la loi qui régissent l’assemblée générale.

¹Les sociétés d’assurance concessionnaires de plus de mille membres peuvent transférer, en vertu d’une clause statutaire, tout ou partie des attributions de l’assemblée générale à leur administration.

²Ne peuvent être transférées les attributions de l’assemblée générale relatives à l’introduction ou à l’extension du régime des versements supplémentaires, à la dissolution de la société, à sa fusion, à sa scission et à la transformation de sa forme juridique.⁷⁷⁴

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant le lieu de réunion et le recours aux médias électroniques pour la préparation et la tenue de l’assemblée générale s’appliquent par analogie.

¹L’administration de la société se compose de trois personnes au moins, qui doivent être en majorité des associés.

²Les personnes morales et les sociétés commerciales ne peuvent être nommées comme telles; leurs représentants sont toutefois éligibles à leur place.

¹Les administrateurs sont élus pour quatre ans au plus; ils sont rééligibles si les statuts n’en disposent autrement.

²Les règles concernant la durée des fonctions de l’administration dans les sociétés anonymes sont applicables aux sociétés d’assurance concessionnaires.

Les statuts peuvent conférer une partie des obligations et des pouvoirs de l’administration à un ou plusieurs comités élus par elle.

¹Les statuts peuvent autoriser l’assemblée générale ou l’administration à confier tout ou partie de la gestion ainsi que la représentation à un ou plusieurs gérants, directeurs ou autres personnes, lesquels n’ont pas nécessairement la qualité d’associés.

²La société coopérative doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un administrateur, un gérant ou un directeur. Elle doit avoir accès à la liste des associés selon l’art. 837.⁷⁷⁸

¹Les personnes autorisées à représenter la société ont le droit de faire au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social.

²Une limitation de ces pouvoirs n’a aucun effet envers les tiers de bonne foi; demeurent réservées les clauses inscrites sur le registre du commerce qui concernent la représentation exclusive de l’établissement principal ou d’une succursale ou la représentation collective de la raison sociale.

³La société répond des actes illicites commis dans la gestion des affaires sociales par une personne autorisée à la gérer ou à la représenter.

Si la société est représentée par la personne avec laquelle elle conclut un contrat, celui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette exigence ne s’applique pas aux opérations courantes pour lesquelles la prestation de la société ne dépasse pas 1000 francs.

Les personnes autorisées à représenter la société signent en ajoutant leur signature à la raison sociale.

¹L’administration applique toute la diligence nécessaire à la gestion des affaires sociales et contribue de toutes ses forces à la prospérité de l’entreprise commune.

²Elle est tenue en particulier:

1.

de préparer les délibérations de l’assemblée générale et d’exécuter les décisions de celle-ci;

2.

de surveiller les personnes chargées de la gestion et de la représentation, afin d’assurer à l’entreprise une activité conforme à la loi, aux statuts et aux règlements, et de se faire renseigner régulièrement sur la marche des affaires.

³L’administration est responsable:

1.

de la tenue de ses procès-verbaux et de ceux de l’assemblée générale, ainsi que des livres nécessaires et de la liste des associés;

2.

de l’établissement du rapport de gestion et de la remise de celui-ci à la vérification de l’organe de révision conformément à la loi, et

3.

de la communication des admissions et des sorties d’associés à l’office du registre du commerce.⁷⁸²

Les dispositions du droit de la société anonyme s’appliquent par analogie à la restitution des prestations.

¹Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la menace d’insolvabilité et le surendettement ainsi que la réévaluation des immeubles et des participations sont applicables par analogie.

²Les dispositions du droit de la société anonyme régissant la perte de capital sont également applicables aux sociétés coopératives qui ont émis des parts sociales.

¹En cas de faillite de la société, les administrateurs sont tenus envers les créanciers sociaux de restituer toutes les sommes qu’ils ont perçues comme parts de bénéfice ou sous une autre dénomination au cours des derniers trois ans qui ont précédé la déclaration de faillite, en tant que ces sommes outrepassent une indemnité convenable pour des prestations et qu’elles n’auraient pas dû être distribuées si le bilan avait été prudemment dressé.

²Il n’y a pas lieu à la restitution des sommes qui ne pourraient être exigées aux termes des dispositions sur l’enrichissement illégitime.

³Le tribunal statue librement, en tenant compte de toutes les circonstances.

¹L’administration peut révoquer en tout temps les comités, gérants, directeurs, ainsi que tous fondés de procuration et mandataires désignés par elle.

²De même, elle peut en tout temps suspendre dans l’exercice de leurs fonctions les fondés de procuration et mandataires désignés par l’assemblée générale; elle convoquera alors immédiatement cette dernière.

³Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes révoquées ou suspendues dans l’exercice de leurs fonctions.

¹Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l’organe de révision sont applicables par analogie.

²Peuvent exiger un contrôle ordinaire des comptes annuels par un organe de révision:

1.

10 % des associés;

2.

les associés qui, ensemble, représentent au moins 10 % du capital social;

3.

les associés responsables individuellement ou tenus d’effectuer des versements supplémentaires.

Si les associés d’une société sont individuellement responsables ou sont tenus d’effectuer des versements supplémentaires, l’organe de révision contrôle que la liste des associés est tenue à jour correctement. Si la société n’a pas d’organe de révision, l’administration fait contrôler la liste des associés par un réviseur agréé.

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences dans l’organisation de la société s’appliquent par analogie à la société coopérative.