A. Assemblée générale

¹L’assemblée générale des associés est le pouvoir suprême de la société.

²Elle a le droit intransmissible:⁷⁶⁴

1.

d’adopter et de modifier les statuts;

2.⁷⁶⁵

de nommer l’administration et l’organe de révision;

2^bis.⁷⁶⁶

d’approuver les comptes annuels et de statuer le cas échéant sur l’utilisation du bénéfice résultant du bilan;

3.⁷⁶⁷

d’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés;

3^bis.⁷⁶⁸

de décider du remboursement de réserves issues du capital;

4.

de donner décharge aux administrateurs;

5.

de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Les sociétés de plus de trois cents membres, de même que celles où la majorité des membres est formée de sociétés coopératives, peuvent disposer, dans leurs statuts, que les associés exercent tout ou partie des attributions de l’assemblée générale en votant par correspondance.

¹L’assemblée générale est convoquée par l’administration ou par tout autre organe auquel les statuts confèrent ce droit et, au besoin, par l’organe de révision.⁷⁶⁹ Les liquidateurs et les représentants des obligataires ont également le droit de la convoquer.

²Elle doit être convoquée lorsque la demande en est faite par le dixième au moins des associés ou, si le nombre de ces derniers est inférieur à trente, par au moins trois d’entre eux.

³Si l’administration ne donne pas suite à cette requête dans un délai convenable, la convocation est ordonnée par le tribunal, à la demande des requérants.

¹L’assemblée générale est convoquée suivant le mode établi par les statuts, mais cinq jours au moins avant la date de sa réunion.

²Dans les sociétés qui comptent plus de trente membres, l’assemblée générale est valablement convoquée dès qu’elle l’a été par avis public.

¹L’avis de convocation indique les objets portés à l’ordre du jour et, dans le cas d’une révision des statuts, la teneur essentielle des modifications proposées.

²Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été ainsi portés à l’ordre du jour, sauf sur la proposition de convoquer une nouvelle assemblée générale.

³Il n’est pas nécessaire d’annoncer à l’avance les propositions et les délibérations qui ne doivent pas être suivies d’un vote.

Lorsque tous les associés sont présents à l’assemblée, ils peuvent, s’il n’y a pas d’opposition, prendre des décisions sans observer les formes prévues pour la convocation de l’assemblée générale.

Chaque associé a droit à une voix dans l’assemblée générale ou dans les votations par correspondance.

¹Le droit de vote peut être exercé en assemblée générale par l’intermédiaire d’un autre associé, mais aucun membre ne peut représenter plus d’un associé.

²Les sociétés de plus de mille membres peuvent disposer, dans leurs statuts, qu’un associé a le droit de représenter jusqu’à neuf membres.

³Les statuts peuvent permettre à un associé de se faire représenter par un membre de sa famille ayant l’exercice des droits civils.

¹Les personnes qui ont coopéré d’une manière quelconque à la gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent ou refusent décharge à l’administration.

²…⁷⁷⁰

¹Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, l’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix émises. La même règle s’applique aux votations par correspondance.

²La majorité des deux tiers des voix émises est nécessaire pour la dissolution de la société coopérative et pour la révision des statuts. Toutefois, les statuts peuvent assujettir ces décisions à des règles plus rigoureuses.⁷⁷¹

¹Pour les décisions qui tendent à introduire ou aggraver la responsabilité individuelle ou l’obligation d’opérer des versements supplémentaires, la majorité doit réunir les trois quarts de tous les associés.

²Ces décisions n’obligent pas ceux qui n’y ont point adhéré, s’ils déclarent leur sortie dans les trois mois à compter du jour où elles ont été publiées. Une telle déclaration porte effet à la date de l’entrée en vigueur de la décision.

³L’exercice du droit de sortie ne peut être subordonné, dans ce cas, au paiement d’une indemnité.

¹L’assemblée générale peut révoquer les membres de l’administration et de l’organe de révision, ainsi que les fondés de procuration et mandataires nommés par elle.⁷⁷³

²Le tribunal peut les révoquer pour de justes motifs, à la requête d’au moins un dixième des associés, en particulier s’ils ont négligé leurs devoirs ou sont incapables de les remplir. Il charge, au besoin, les organes compétents de la société de remplacer les personnes révoquées et prescrit toutes mesures utiles pour la période intermédiaire.

³Demeure réservée l’action en dommages-intérêts des personnes révoquées.

¹L’administration et chaque associé peuvent attaquer en justice les décisions de l’assemblée générale ou celles qui ont été prises dans une votation par correspondance, lorsqu’elles violent la loi ou les statuts. Si l’action est intentée par l’administration, le tribunal désigne un représentant de la société.

²L’administration et les associés sont déchus de leur action s’ils ne l’intentent pas au plus tard dans les deux mois qui suivent la décision contestée.

³Le jugement qui annule une décision est opposable à tous les associés, et chacun d’eux peut s’en prévaloir.

¹Les sociétés de plus de trois cents membres, de même que celles où la majorité des membres est formée de sociétés coopératives, peuvent disposer, dans leurs statuts, que les attributions de l’assemblée générale sont exercées, en tout ou en partie, par une assemblée de délégués.

²Les statuts règlent la composition, le mode d’élection et la convocation de l’assemblée des délégués.

³Sauf disposition contraire des statuts, chaque délégué dispose d’une voix.

⁴Pour le surplus, l’assemblée des délégués est soumise aux dispositions de la loi qui régissent l’assemblée générale.

¹Les sociétés d’assurance concessionnaires de plus de mille membres peuvent transférer, en vertu d’une clause statutaire, tout ou partie des attributions de l’assemblée générale à leur administration.

²Ne peuvent être transférées les attributions de l’assemblée générale relatives à l’introduction ou à l’extension du régime des versements supplémentaires, à la dissolution de la société, à sa fusion, à sa scission et à la transformation de sa forme juridique.⁷⁷⁴

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant le lieu de réunion et le recours aux médias électroniques pour la préparation et la tenue de l’assemblée générale s’appliquent par analogie.