Chapitre I: Dispositions générales

Sont papiers-valeurs tous les titres auxquels un droit est incorporé d’une manière telle qu’il soit impossible de le faire valoir ou de le transférer indépendamment du titre.

¹Celui dont la dette est incorporée dans un papier-valeur n’est tenu de payer que contre la remise du titre.

²Sauf dol ou négligence grave de sa part le débiteur est libéré par un paiement à l’échéance entre les mains de la personne à qui le titre confère la qualité de créancier.

¹Pour transférer la propriété d’un papier-valeur ou le grever de quelque autre droit réel, il faut dans tous les cas le transfert de possession du titre.

²Il faut en plus pour les titres à ordre un endossement, et pour les titres nominatifs une déclaration écrite, qui ne sera pas nécessairement insérée sur le titre même.

³La loi ou la convention peut prévoir, pour le transfert, la coopération d’autres personnes, en particulier du débiteur.

¹L’endossement s’opère dans tous les cas selon les règles du droit de change.

²L’endossement complet, avec remise du titre, constitue une forme suffisante du transfert.

Les droits de l’endosseur sont, pour tous les papiers-valeurs transmissibles, transférés à l’acquéreur par l’endossement et la remise du titre, à moins que l’objet ou la nature de ce dernier ne fasse présumer qu’il en est autrement.

¹Un titre nominatif ou un titre à ordre ne peut être converti valablement en un titre au porteur qu’avec l’assentiment de tous ceux auxquels il confère des droits et impose des obligations. Cet assentiment doit être mentionné sur le titre même.

²La même règle est applicable à la conversion d’un titre au porteur en un titre nominatif ou à ordre. Si, dans ce dernier cas, l’une des personnes auxquelles le titre confère des droits ou impose des obligations ne donne pas son assentiment, la conversion reste valable, mais ne produit d’effets qu’entre le créancier qui en est l’auteur et son ayant cause immédiat.

¹Un papier-valeur perdu peut être annulé par le juge.

²L’annulation peut être demandée par celui qui, lors de la perte ou de la découverte de la perte, avait droit au titre.

¹Celui qui a obtenu l’annulation peut faire valoir ses droits, même à défaut du titre, ou requérir la création d’un nouveau titre.

²La procédure d’annulation et ses effets sont d’ailleurs régis par les dispositions applicables aux diverses catégories de papiers-valeurs.

Demeurent réservées les règles spéciales concernant les divers papiers-valeurs, notamment les effets de change, les chèques et les titres de gage.

¹Le dépositaire est autorisé à conserver ensemble les papiers-valeurs fongibles de plusieurs déposants à moins qu’un déposant n’exige expressément la conservation séparée de ses titres.

²Lorsqu’un déposant remet à un dépositaire des papiers-valeurs fongibles pour être conservés en dépôt collectif, il acquiert une part de copropriété sur l’ensemble des titres du même genre ainsi conservés. Sa quote-part est proportionnelle à la valeur nominale ou, à défaut, au nombre des titres déposés.

³Le déposant peut, sans le concours ni le consentement des autres déposants, exiger en tout temps la remise de papiers-valeurs à charge du dépôt collectif à hauteur de sa quote-part.

¹Le débiteur peut émettre des certificats globaux ou remplacer par un certificat global les papiers-valeurs fongibles conservés par un même dépositaire, pour autant que les conditions de l’émission ou ses statuts le prévoient ou que les déposants aient donné leur consentement.

²Le certificat global est un papier-valeur de même espèce que les papiers-valeurs qu’il remplace. Il appartient en copropriété aux propriétaires des titres qu’il remplace à proportion de leurs quote-parts respectives. L’art. 973a, al. 2, est applicable par analogie aux droits des copropriétaires.

¹Le débiteur peut émettre des droits-valeurs simples ou remplacer par de tels droits-valeurs des papiers-valeurs fongibles ou des certificats globaux conservés par un même dépositaire, pour autant que les conditions de l’émission ou ses statuts le prévoient ou que les déposants aient donné leur consentement.⁸⁵⁶

²Le débiteur inscrit dans un registre le nombre et la valeur nominale des droits-valeurs émis ainsi que leurs créanciers. Ce registre n’est pas public.

³Les droits-valeurs sont créés par l’inscription dans le registre et n’existent que dans la mesure de cette inscription.

⁴Le transfert des droits-valeurs exige une cession écrite. Leur nantissement est soumis aux règles relatives à l’engagement des créances.

¹Est droit-valeur inscrit tout droit présentant les caractéristiques suivantes par convention entre les parties:

1.

il est inscrit dans un registre de droits-valeurs au sens de l’al. 2, et

2.

il n’est possible de le faire valoir et de le transférer que par ce registre.

²Le registre de droits-valeurs doit satisfaire aux exigences suivantes:

1.

il donne aux créanciers, mais non au débiteur, le pouvoir de disposer de leurs droits au moyen de procédés techniques;

2.

son intégrité est protégée par des mesures organisationnelles et techniques adaptées le préservant de toute modification non autorisée, comme la gestion du registre en commun par de multiples participants indépendants les uns des autres;

3.

le contenu des droits, le mode de fonctionnement du registre et la convention d’inscription sont consignés en son sein ou dans une documentation d’accompagnement qui lui est associée;

4.

il permet aux créanciers de consulter les informations et les inscriptions du registre qui les concernent et de vérifier l’intégrité du contenu du registre qui les concerne sans l’intervention d’un tiers.

³Le débiteur veille à ce que l’organisation du registre de droits-valeurs soit adaptée au but de ce dernier. Il veille en particulier à ce que le registre fonctionne en tout temps conformément à la convention d’inscription.

¹Le débiteur d’un droit-valeur inscrit n’a le droit et n’est tenu de s’exécuter qu’envers la personne à qui le registre de droits-valeurs confère la qualité de créancier et contre une adaptation correspondante du registre.

²Sauf dol ou négligence grave de sa part, il est libéré par un paiement à l’échéance entre les mains de la personne à qui le registre de droits-valeurs confère la qualité de créancier, même si celle-ci n’est pas le créancier effectif.

³Quiconque, sauf s’il agit de mauvaise foi ou par négligence grave au moment de l’acquisition, acquiert un droit-valeur inscrit auprès de la personne à qui le registre de droits-valeurs confère la qualité de créancier est protégé dans son acquisition, même si l’aliénateur n’avait pas le pouvoir d’en disposer.

⁴Le débiteur ne peut opposer à l’action dérivant d’un droit-valeur inscrit que les exceptions qui répondent à l’une des conditions suivantes:

1.

elles sont tirées de la nullité de l’enregistrement, du registre de droits-valeurs ou de la documentation d’accompagnement;

2.

le débiteur les fait valoir personnellement contre le créancier actuel du droit-valeur;

3.

elles se fondent sur les rapports personnels du débiteur avec un créancier antérieur du droit-valeur si le créancier actuel, en acquérant le droit-valeur, a agi sciemment au détriment du débiteur.

¹Le transfert d’un droit-valeur inscrit est régi par les règles de la convention d’inscription.

²En cas de faillite du créancier d’un droit-valeur inscrit, d’exécution d’une saisie ou d’octroi d’un sursis concordataire, les actes de disposition du créancier sont juridiquement contraignants et déploient des effets envers les tiers si les conditions suivantes sont réunies:

1.

le créancier les a préalablement pris;

2.

ils sont devenus irrévocables selon les règles du registre ou d’un autre système de négociation;

3.

ils ont été effectivement inscrits dans le registre de droits-valeurs dans un délai de 24 heures.

³Si, concernant un même droit, l’acquéreur de bonne foi d’un papier-valeur est en conflit avec l’acquéreur de bonne foi d’un droit-valeur inscrit, le premier a la préférence.

¹Une sûreté peut être constituée sans transfert de droit-valeur inscrit si les conditions suivantes sont réunies:

1.

la constitution de la sûreté est visible dans le registre de droits-valeurs;

2.

la personne qui bénéficie de la sûreté est assurée de jouir d’un pouvoir exclusif de disposer du droit-valeur inscrit si elle n’est pas désintéressée.

²Au surplus:

1.

le droit de rétention sur les droits-valeurs inscrits est régi par les dispositions sur le droit de rétention applicables aux papiers-valeurs (art. 895 à 898 CC⁸⁶¹);

2.

le droit de gage sur les droits-valeurs inscrits est régi par les dispositions relatives au gage sur les créances et autres droits applicables aux papiers-valeurs (art. 899 à 906 CC).

¹L’ayant droit d’un droit-valeur inscrit peut requérir du juge l’annulation de ce droit-valeur s’il rend plausible qu’il avait le pouvoir d’en disposer et qu’il a perdu ce pouvoir. S’il obtient l’annulation, il peut faire valoir son droit en dehors du registre ou demander à ses frais au débiteur l’attribution d’un nouveau droit-valeur inscrit. La procédure et les effets de l’annulation sont régis pour le surplus par les art. 982 à 986 qui sont applicables par analogie.

²Les parties peuvent prévoir une procédure d’annulation plus simple en réduisant le nombre des sommations publiques ou la durée des délais.

¹Le débiteur d’un droit-valeur inscrit, ou d’un droit proposé en tant que tel, doit communiquer à chaque acquéreur de ce droit-valeur:

1.

le contenu du droit-valeur;

2.

les informations sur le mode de fonctionnement du registre de droits-valeurs ainsi que les mesures visant à assurer son fonctionnement et à préserver son intégrité conformément à l’art. 973d, al. 2 et 3.

²Il répond du dommage causé à l’acquéreur du fait d’informations inexactes, trompeuses ou non conformes aux exigences légales, à moins qu’il ne prouve qu’il a agi avec toute la diligence nécessaire.

³Les conventions qui restreignent ou excluent cette responsabilité sont nulles.