Chapitre IV: Dissolution et départ

¹La société à responsabilité limitée est dissoute:

1.

si une des causes de dissolution prévues dans les statuts se produit;

2.

si l’assemblée des associés le décide;

3.

si la faillite de la société est ouverte;

4.

pour les autres motifs prévus par la loi.

²Si l’assemblée des associés décide la dissolution de la société, sa décision doit faire l’objet d’un acte authentique.

³Chaque associé peut requérir du tribunal la dissolution de la société pour de justes motifs. Le tribunal peut adopter une autre solution, adaptée aux circonstances et acceptable pour les intéressés, notamment l’indemnisation de l’associé demandeur pour ses parts sociales à leur valeur réelle.

¹Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les conséquences de la dissolution s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée.

²La dissolution d’une société doit être inscrite au registre du commerce. Lorsqu’une société est dissoute en vertu d’un jugement, le tribunal en avise sans délai l’office du registre du commerce. Lorsqu’une société est dissoute pour d’autres motifs, elle requiert son inscription au registre du commerce.

¹Un associé peut requérir du tribunal l’autorisation de sortir de la société pour de justes motifs.

²Les statuts peuvent conférer aux associés le droit de sortir de la société et en subordonner l’exercice à des conditions déterminées.

¹Lorsqu’un associé ouvre une action tendant à la sortie de la société pour de justes motifs ou qu’il déclare exercer un droit statutaire de sortie, les gérants en informent sans délai les autres associés.

²Lorsque, dans le délai de trois mois à compter de la réception de cette communication, d’autres associés ouvrent leur propre action tendant à la sortie de la société pour de justes motifs ou exercent un droit statutaire de sortie, tous les associés sortants doivent être traités de la même façon, proportionnellement à la valeur nominale de leurs parts sociales. Lorsque des versements supplémentaires ont été effectués, leur montant s’ajoute à la valeur nominale des parts sociales.

¹La société peut requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour de justes motifs.

²Les statuts peuvent prévoir que l’assemblée des associés a le droit d’exclure un associé pour des motifs déterminés.

³Les dispositions concernant la sortie conjointe ne sont pas applicables en cas d’exclusion.

Dans une procédure relative au départ d’un associé, le tribunal peut, sur requête d’une partie, décider que tout ou partie des droits et obligations de l’associé concerné sont suspendus.

¹Lorsqu’un associé quitte la société, il a droit à une indemnisation correspondant à la valeur réelle de ses parts sociales.

²Dans les cas de départs fondés sur l’exercice d’un droit de sortie prévu par les statuts, ceux-ci peuvent fixer l’indemnisation de manière différente.

¹L’indemnité liée au départ d’un associé est exigible dans la mesure où la société:

1.

dispose de fonds propres disponibles;

2.

peut aliéner les parts sociales de l’associé qui quitte la société;

3.

peut réduire son capital social dans le respect des dispositions en la matière.

²Un expert-réviseur agréé constate le montant des fonds propres disponibles. Lorsque ces fonds ne suffisent pas à indemniser l’associé qui quitte la société, il prend en outre position sur le montant possible de la réduction du capital social.

³L’associé qui a quitté la société dispose d’une créance de rang inférieur, qui ne porte pas d’intérêts, sur le montant pour lequel il n’a pas encore été indemnisé. Cette créance est exigible dans la mesure où il ressort du rapport de gestion annuel que la société dispose de fonds propres disponibles.

⁴Aussi longtemps que l’indemnité de l’associé qui a quitté la société n’est pas entièrement versée, celui-ci peut exiger que la société désigne un organe de révision et fasse procéder à un contrôle ordinaire des comptes annuels.

¹Chaque associé a droit à une part du produit de la liquidation qui soit proportionnelle à la valeur nominale de ses parts sociales. Lorsque des versements supplémentaires ont été effectués, leur montant doit être ajouté à la valeur nominale des parts sociales; les statuts peuvent régler l’affectation du produit de la liquidation de manière différente.

²Les dispositions du droit de la société anonyme concernant la dissolution de la société avec liquidation s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée.